证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2013-030

上海新时达电气股份有限公司

第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十六次（临时）会议于2013年5月16日上午10：00 在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2013年5月15日以邮件方式送达到全体董事。本次会议由董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

一、《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》

9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

二、《关于2013年度日常关联交易预计的议案》

独立董事、监事会已分别就上述事项发表独立意见。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2013年5月17日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2013-031

上海新时达电气股份有限公司

2013年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联方名称：上海北科良辰自动化设备有限公司（以下简称：北科良辰）

2、日常关联交易事项：

鉴于北科良辰系专业从事变频器、伺服驱动系统、PLC等工业控制驱动产品代理销售的企业，并能够向上海新时达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“新时达”）提供安川（YASKAWA）等指定品牌的变频器，作为部件以应用于本公司部分工业控制驱动成套产品（通常为客户指定性需求），故本公司存在与北科良辰发生日常关联交易的情形。因目前公司海外业务中相关器件订购较多，预计2013年度本公司因向北科良辰采购产品而发生的日常关联交易总额不超过人民币800万元。

3、预计关联交易类别和金额：

关联交易类别	交易具体内容	关联方名称	关联关系	预计本年度交易金额
向关联方采购商品	变频器等工业 控制驱动产品	北科良辰	参股子公司 （重大影响）	不超过800万元

二、关联方及关联关系概况

1、关联方基本情况

关联方名称	上海北科良辰自动化设备有限公司
注册号	310114000517474
设立时间	2001年3月22日
住所	嘉定区安亭镇墨玉路185号
法定代表人	周翊
注册资本	2000万元人民币
经营范围	自动化设备、机械设备、现代办公用品、计算机软硬件的销售，机电设备的技术开发、转让、服务（涉及行政许可的， 凭行政许可证经营）

2、关联方经营状况

项目	截止2012年12月31日
总资产	18,951.84万元
净资产	12,103.98万元
项目	2012年1-12月
营业收入	33,380.74万元
营业利润	3,003.59万元
净利润	2,447.40万元

3、关联方股权状况、实际控制人及其与上市公司的关联关系

股东	占有注册资本额（万元）	股权比例
周翊	715	35.75%
上海新时达电气股份有限公司	700	35.00%
周月清	195	9.75%
冯若宸	195	9.75%
周一鸣	195	9.75%
合计	2000	100.00%

北科良辰的实际控制人为自然人股东周翊。

2012年10月，经公司第二届董事会第十次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过，公司出资8400万元受让了北科良辰35%股权，北科良辰因此成为新时达的参股子公司，故构成了关联关系。

4、关联方履约能力分析

北科良辰目前经营情况和财务状况正常，具备较为良好的履约能力。

三、关联交易基本情况

1、关联交易主要内容

鉴于北科良辰系专业从事变频器、伺服驱动系统、PLC等工业控制驱动产品代理销售的企业，并能够向本公司提供安川（YASKAWA）等指定品牌的变频器，作为部件以应用于本公司部分工业控制驱动成套产品（通常为客户指定性需求），故本公司存在与北科良辰发生日常关联交易的情形。

本公司拟与北科良辰签订相关工业控制驱动产品采购合同，相关交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

因目前公司海外业务中相关器件订购较多，预计2013年度本公司因向北科良辰采购产品而发生的日常关联交易总金额不超过人民币800万元。公司将在2013年半年度报告以及年度报告中继续披露相关交易的实际发生信息。若涉及金额超出上述预计金额，则公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，重新履行审批程序。

2、关联交易定价原则

公司与北科良辰发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；定价方法为依据市场公允价格确定, 交易程序符合国家法律法规的规定；其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

3、年初至披露日累计已发生的关联交易金额：

自2013年初至披露日，公司已累计向北科良辰采购变频器等工业控制驱动产品合计273万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2013年度日常关联交易均为正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

上述关联交易为持续性、经常性的关联交易，预计交易金额较小，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本公司与关联方均为独立法人，在机构、业务、资产、财务、人员等方面均相互独立，上述交易不会对本公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事意见

1、公司发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要。

2、相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

3、相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

六、监事会意见

公司与关联方发生的日常关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联交易的内容以及定价原则符合相关政策规定，体现了公允、公平与公正的原则，也未发现损害公司以及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等规定。

七、备查文件

1、上海新时达电气股份有限公司第二届董事会第十六次（临时）会议决议；

2、上海新时达电气股份有限公司独立董事关于关于第二届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

3、上海新时达电气股份有限公司第二届监事会关于第二届监事会第十七次（临时）会议相关事项的监事会意见。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2013年5月17日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2013-032

上海新时达电气股份有限公司

第二届监事会第十七次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次（临时）会议于2013年5月16日上午11：30在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2013年5月15日以邮件的方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席沈辉忠先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，董事会秘书列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

《对<关于2013年度日常关联交易预计的议案>发表监事会意见的议案》

3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司监事会

2013年5月17日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2013-033

上海新时达电气股份有限公司

关于部分已不符合条件的限制性股票回购

注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）已完成对离职激励对象王朋持有公司已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销工作，有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

1、股权激励计划简述：

《关于〈上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等已经2012年2月2日召开公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过，并报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善，形成了《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称《股票激励计划（草案修订稿）》），并经中国证监会确认无异议。

《股票激励计划（草案修订稿）》及相关议案于2012年3月19日和2012年4月10日经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第七次会议和第二次临时股东大会审议通过。《关于向激励对象授予限制性股票的议案》于2012年4月20日经第二届董事会第八次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，确定股票激励计划的首次授予日为2012年4月20日。公司于2012年5月15日完成了限制性股票首次授予工作并刊登《关于限制性股票首次授予完成的公告》，授予限制性股票数量为680.5万股，授予对象105人，授予价格6.89元/股。

根据第二届董事会第九次会议和2012年第三次临时股东大会、第二届董事会第十次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对已离职的激励对象汤泓涛以及杨书林、沈振华和罗鹰已获授但尚未解锁的限制性股票2万股、10万股分别于2012年11月5日和2013年1月9日完成了回购注销。

根据第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2012年12月27日。公司于2012年3月27日完成了预留限制性股票授予工作并刊登《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票数量为75万股，授予对象28人，授予价格5.74元/股。

根据第二届董事会第十三次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对已离职的激励对象李小勇已获授但尚未解锁的限制性股40万股于2013年4月23日完成了回购注销。

2、本次限制性股票回购注销的依据：

根据2013年2月21日和2013年3月13日召开的第二届董事会第十四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟按6.89元/股的价格对已离职的激励对象王朋所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票15000股根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定进行回购注销。同时审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于变更公司注册资本的议案》，变更后公司注册资本为人民币20702万元。公司股份总数为20702万股，每股面值人民币1元，均为普通股。其中，股权激励有条件限售流通股702万股。2013年2月22日，公司刊登了《减资公告》，自公告之日起四十五日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

2013年5月16日，公司完成了对原限制性股票激励对王朋已获授但尚未解锁的限制性股票15000股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

二、公司独立董事对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

公司独立董事包起帆先生、张明玉先生、上官晓文女士审议了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》后发表独立意见认为：激励对象王朋因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向王朋支付回购价款人民币103,350元。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。

上述独立意见详见2013年2月22日巨潮资讯网公告的《上海新时达电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

三、公司监事会对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的意见

监事会经核查后，发表监事会意见如下：经核查，公司激励对象王朋已经离职，已不符合激励条件。根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化中的规定，将激励对象王朋已获授但尚未解锁的限制性股票15000股全部进行回购注销，回购价格为6.89元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销王朋已获授但尚未解锁的全部股份。

上述监事会意见详见2013年2月22日巨潮资讯网公告的《上海新时达电气股份有限公司监事会关于第二届监事会第十五次会议相关事项的监事会意见》。

四、上海市广发律师事务所就公司回购注销部分限制性股票事宜出具了《关于上海新时达电气股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。

上述法律意见详见2013年2月22日巨潮资讯网公告的《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

已离职激励对象王朋持有公司已获授但尚未解锁的限制性股票15000股，占回购注销前公司股份总额比例的0.0072%。公司就此次限制性股票回购向王朋支付回购价款为人民币103,350元。

本次回购注销完成后股本结构变化如下：

单位：股

股份类型	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
	数量	比例	回购股权激励股份(-)	数量	比例
一、有限售条件股份	114,416,672	55.26%	15,000	114,401,672	55.26%
1、国家持股	0	0%	0	0	0%
2、国有法人持股	0	0%	0	0	0%
3、其他内资持股	85,160,865	41.13%	15,000	85,145,865	41.13%
其中：境内非国有法人持股	0	0%	0	0	0%
境内自然人持股	85,160,865	41.13%	15,000	85,145,865	41.13%
4、外资持股	0	0%	0	0	0%
其中：境外法人持股	0	0%	0	0	0%
境外自然人持股	0	0%	0	0	0%
5、高管股份	29,255,807	14.13%	0	29,255,807	14.13%
二、无限售条件股份	92,618,328	44.74%	0	92,618,328	44.74%
1、人民币普通股	92,618,328	44.74%	0	92,618,328	44.74%
2、境内上市的外资股	0	0%	0	0	0%
3、境外上市的外资股	0	0%	0	0	0%
4、其他	0	0%	0	0	0%
三、股份总数	207,035,000	100%	15,000	207,020,000	100%

特此公告。

上海新时达电气股份有限公司董事会

2013年5月17日