证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2013-021

  中华企业股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·是否为关联交易：是。

·是否构成重大资产重组：否。

·交易内容：公司拟收购控股股东上海地产（集团）有限公司持有的上海房地（集团）有限公司60%股权（交易标的）。

·定价依据：以评估机构出具的净资产评估值为定价依据。根据上海立信资产评估有限公司于2013年4月3日出具的编号为信资评报字[2013]第65号的《上海房地（集团）有限公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告》，上海房地（集团）有限公司账面净资产为1,851,956,195.42元，评估后的净资产价值为2,126,221,450.08元（评估基准日为2012年12月31日）, 增值额为274,265,254.66元，增值率14.81%。经双方协商，确定交易标的股权的转让价格为人民币1,275,732,870.04元。

·交易完成后对本公司的影响：进一步优化资产结构，推进公司主业发展，增强企业发展后劲，推进解决同业竞争问题。

·本次交易审议情况：公司全体独立董事对本议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。董事会审计委员会对本次关联交易进行审议，同意本次关联交易。本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司2名关联董事（金鉴中先生、肖宏振先生）均回避表决。

·特别事项：本次交易尚须获得：1、有权国有资产监督管理机构的批准；2、公司股东大会审议通过；3、有权交易机构出具的产权交割单。三项条件需全部满足，交易生效，提请广大投资者注意风险。

一、关联交易概况

中华企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年5月15日在上海市雪野路928号10楼会议室召开第七届董事会第五次会议，应到董事11人，回避表决董事2人，实际参与表决董事9人，独立董事卓福民因公务委托独立董事徐国祥代为出席并行使表决权，会议由公司董事长朱胜杰主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于公司收购上海地产（集团）有限公司所持有的上海房地（集团）有限公司60%股权的议案（9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事金鉴中、肖宏振回避表决），内容如下：

公司拟向控股股东上海地产(集团)有限公司(以下简称“地产集团”)收购其持有的上海房地(集团)有限公司(以下简称“上房集团”)60%股权(以下简称“本次交易”)。由于地产集团持有公司36.17%的股份，是公司第一大股东，故本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在有关股东大会对该议案进行投票时回避表决。

二、关联方基本情况和关联关系

公司名称：上海地产（集团）有限公司

营业执照注册号：310000000084577

法定代表人：皋玉凤

注册地址：上海市浦东南路500号18楼

注册资本：人民币42亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2002年地产集团由上海市国有资产监督管理委员会、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司共同出资设立；2009年地产集团变更为上海市国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，主要从事对下属房地产企业监管，盘活存量资产，承担旧区改造、保障性住房建设，储备土地的前期开发、滩涂资源的开发、建设管理等业务。

截止2012年12月31日，地产集团总资产11,332,008.91万元，归属于母公司所有者权益1,774,796.77万元；2012年度营业收入1,894,552.53万元，利润总额224,707.5万元。

关联关系见下列图示：

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地产集团为我公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：上海房地（集团）有限公司

营业执照注册号：310000000045915

法定代表人：肖宏振

注册地址：上海市延安西路129号5楼

注册资本：人民币壹拾亿元

公司类型：有限责任公司

经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，房地产开发经营，建筑装饰材料，房屋设备，房地产交易及咨询服务，国内贸易。（除专项规定）

上房集团由上海房地（集团）公司整体改制而来。1996年上海市房屋土地管理局作为唯一出资人出资设立了上海房地（集团）公司；2003年经上海市国有资产监督管理委员会批准，上海房地（集团）公司的全部股权无偿划转至地产集团；2010年7月为进一步完善上海房地（集团）公司的治理结构，经地产集团批准，上海房地（集团）公司实施公司制改制，上海房地（集团）公司正式更名为上海房地（集团）有限公司。2010年12月，地产集团将持有的上房集团40%股权以8.3亿元的价格转让予我公司，转让完成后，地产集团持股比例60%，我公司持股比例40%。

上房集团主要从事房地产开发业务，同时从事不动产经营、物业管理等业务，并着力拓展现代仓储物流业务。上房集团拥有房地产开发企业的二级资质，目前主要开发两个项目：

1、徐汇小闸镇项目（尚汇豪庭）

项目位于上海市中心城区内环线沿线西南段，属徐汇区，目前已进入实质性开发阶段。项目公司注册资本人民币13亿元，股东为上海地产（集团）有限公司、上海房地（集团）有限公司和大华（集团）有限公司，三家股东占股比例依次为10%、71%和19%。预计可售面积约33万平方米，其中住宅面积24.2万平方米，商铺会所0.5万平方米，地下车库8.3万平方米。

2、嘉定国际汽车城

项目位于上海市嘉定区，目前住宅开发进展顺利且预售情况良好。项目公司注册资本人民币5亿元，股东为上海房地（集团）有限公司和上海中星（集团）有限公司，双方股东各占50%股权。项目占地面积240万平方米，总建筑面积约118万平方米，目前未建住宅面积51.4万平方米。

（二）交易标的最近两年的财务数据

本次交易标的经立信会计师事务所审计并出具了编号为信会师报字【2013】第122089号的无保留意见的《上海房地（集团）有限公司审计报告及财务报表2011年度、2012年度》。上房集团目前资产及经营财务情况如下：

单位：人民币元

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（三）交易标的评估情况

1、本次交易委托上海立信资产评估有限公司以2012年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并根据上海立信资产评估有限公司出具的编号为信资评报字[2013]第65号的《上海房地（集团）有限公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告》所确定的上房集团净资产的评估价值作为定价依据。

2、评估方法

本次评估采用资产基础法的评估结论。

3、标的资产的价值

在评估基准日2012年12月31 日持续经营的前提下，上房集团的账面净资产为1,851,956,195.42元，评估后的净资产价值为2,126,221,450.08元，增值额为274,265,254.66元，增值率为14.81%，对应上房集团60%股权的评估价值为1,275,732,870.04元。资产评估汇总表如下：金额单位：人民币元

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四、本次交易定价和生效

（一）定价情况

以评估机构出具的评估报告中的净资产评估值为定价依据，根据上海立信资产评估有限公司于2013年4月3日出具的编号为信资评报字[2013]第65号的《上海房地（集团）有限公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告》，上房集团账面净资产为1,851,956,195.42元，评估后的净资产价值为2,126,221,450.08元（评估基准日为2012年12月31日）,增值额为274,265,254.66元，增值率14.81%。经双方协商，确定交易标的股权的转让价格为人民币1,275,732,870.04元。

（二）本次交易的生效

下述三项条件全部得到满足之日起生效：

（1）本次股权转让取得有权国有资产监督管理机构的同意;

（2）本次股权转让取得公司股东大会审议通过；

（3）有权产权交易机构就本次股权转让出具了产权交割单。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易完成后，将进一步优化资产结构，推进公司主业发展，增强企业发展后劲，推进解决同业竞争问题，符合公司和全体股东的利益。

六、董事会审议情况及独立董事意见

（一）2013年5月10日，公司第七届董事会审议通过了关于公司增持上海房地（集团）股权的议案，原则同意公司增持上房集团60%股权。在做出上述决议的同时，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见，独立董事发表了专项独立意见。

（二）2013年5月15日，公司第七届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过关于公司收购上海地产（集团）有限公司所持有的上海房地（集团）有限公司60%股权的议案，该收购事项尚需取得有权国有资产监督管理机构的同意并需提交公司股东大会审议通过。关联董事金鉴中、肖宏振回避了该议案的表决。

（三）独立董事的事前认可意见

1、本次股权转让完成后,将有助于公司进一步提高资产质量和业务规模,提升公司市场竞争力,有利于增强公司的可持续发展能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。

2、对公司收购上房集团60%股权的相关内容表示认可,本次股权转让所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构及审计机构进行评估及审计,并出具了相关的评估及审计报告,同意将相关议案提交公司董事会审议。

（四）董事会审计委员会的书面审核意见

经过认真审核，认为本次公司收购上海地产（集团）有限公司所持有的上海房地（集团）有限公司60%股权暨关联交易完成后,将有助于公司进一步提高资产质量和业务规模,提升公司市场竞争力,有利于增强公司的可持续发展能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。我们对公司收购上房集团60%股权的相关内容表示认可,本次股权转让所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构及审计机构进行评估及审计,并出具了相关的评估及审计报告。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

本委员会同意本次关联交易事项和提交公司董事会审议，并报告监事会。

（五）独立董事对于本次股权转让的独立意见

1、本次股权转让构成关联交易,在董事会审议关联交易议案时,关联董事均回避表决,本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次股权转让事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

2、本次股权转让聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的出具了相关评估报告。本次股权转让未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

3、本次股权转让的交易价格以评估值为依据确定,定价依据与交易价格公允。

七、备查文件

1、第七届董事会第五次会议决议

2、经签字确认的独立董事意见

3、独立董事事前认可意见

4、董事会审计委员会的书面审核意见

5、《上海房地（集团）有限公司审计报告及财务报表2011年度、2012年度》

6、《上海房地（集团）有限公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告》

特此公告

中华企业股份有限公司

2013年5月17日

项目（上房集团合并报表）	2012年12月31日 /2012年度	2011年12月31日 /2011年度
资产总计	9,601,331,267.50	8,634,822,581.45
负债总计	6,272,733,653.63	5,310,957,155.12

归属于母公司股东权益合计	1,824,759,079.21	1,903,505,330.14
营业收入	782,938,959.53	823,706,654.89
营业利润	-80,136,890.64	-130,651,031.41
归属于母公司所有者的净利润	-82,950,342.54	-113,942,431.52

项 目（上房集团母公司报表）	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	737,863,089.46	737,863,089.46	738,900,994.93	1,037,905.47	0.14
可供出售金融资产净额	15,614,239.08	15,614,239.08	15,614,239.08
长期股权投资	3,061,476,629.46	3,061,476,629.46	3,279,664,036.15	218,187,406.69	7.13
投资性房地产	204,562,423.85	204,562,423.85	257,110,135.81	52,547,711.96	25.69
固定资产	4,386,217.77	4,386,217.77	6,160,620.00	1,774,402.23	40.45
其他非流动资产	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
资产总计	4,323,902,599.62	4,323,902,599.62	4,597,450,025.97	273,547,426.35	6.33
流动负债	902,072,653.81	902,072,653.81	904,728,575.89	2,655,922.08	0.29
非流动负债	1,569,873,750.39	1,569,873,750.39	1,566,500,000.00	-3,373,750.39	-0.21
其中：递延所得税负债	3,373,750.39	3,373,750.39	0.00	-3,373,750.39	-100.00
负债总计	2,471,946,404.20	2,471,946,404.20	2,471,288,575.89	-717,828.31	-0.03
净资产	1,851,956,195.42	1,851,956,195.42	2,126,221,450.08	274,265,254.66	14.81