股票代码：600719 股票简称：大连热电

  独立财务顾问

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的被合并方热电集团及其全部股东已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。本次吸收合并完成后，大连热电为存续公司，热电集团各股东将按其所持热电集团的股权比例取得对应数量的大连热电本次发行的股份，热电集团的法人资格及其持有的大连热电66,566,892股股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由大连热电承继或承接。本次交易不构成借壳上市，不安排配套融资。

截至本预案签署日，热电集团为大连热电控股股东，大连装备为热电集团控股股东，大连市国资委为实际控制人。本次吸收合并完成后，大连装备将直接持有大连热电股份，成为大连热电控股股东，大连市国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致大连热电控制权的变化。

二、本次发行的简要情况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为大连热电审议本次交易的首次董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即7.07元/股。定价基准日至发行日期间，若大连热电发生除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。大连热电2012年度利润分配方案已经2012年度股东大会审议通过，本次发行价格调整后仍为7.07元。

（二）发行数量

本次交易标的资产的预估值为12.69亿元，按照本次发行价格7.07元/股计算，本次发行股份数量约为17,949.08万股，最终发行数量将根据交易标的经具有证券业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。若上述发行价格因大连热电发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将做相应调整。

（三）股份锁定安排

大连装备、大连建投承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发行完成之日起36个月内不转让；大连市房管中心、大热投资、创新投资承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发行完成之日起12个月内不转让。

（四）业绩补偿安排

如评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对热电集团标的资产进行评估并作为本次吸收合并的定价依据，热电集团全体股东将就本次吸收合并完成后三年内相关资产的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的情况与大连热电签订明确可行的补偿协议。在评估机构对热电集团进行整体评估并出具资产评估报告后，大连热电将与热电集团全体股东另行签订盈利预测补偿协议。

三、交易标的预估作价情况

本次交易以2012年12月31日为预估基准日，采用收益法对被合并方热电集团进行预估，热电集团母公司净资产账面值6.07亿元，预估值为12.69亿元，预估增值6.62亿元，增值率为109.06%。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估结果为依据确定。

相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

四、异议股东的利益保护机制

为保护大连热电股东的利益，本次交易由大连装备、大连建投向大连热电所有符合条件的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东为在大连热电审议本次吸收合并方案的股东大会上投出有效反对票并持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日的大连热电股东。在现金选择权有效申报期内，有权行使现金选择权的异议股东可以以其所持有的大连热电股份按照本次发行价格全部或部分申报行使现金选择权，由大连装备、大连建投向行使现金选择权的异议股东支付现金对价并相应受让公司股份。

五、债权人的利益保护机制

大连热电与热电集团将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向大连热电或热电集团主张提前清偿的，相应债务将由本次吸收合并完成后的大连热电承担。

截至本预案签署日，热电集团、大连热电已取得全部银行债权人的同意函。

六、本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，热电集团持有大连热电32.91%的股权，为大连热电的控股股东，根据《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的预估值超过了大连热电2012年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

八、本次吸收合并的条件

本次交易已取得大连市国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：大连市国资委批准本次交易；热电集团股东会批准本次交易；大连热电股东大会批准本次交易；中国证监会核准本次交易。

九、股票停复牌安排

本公司股票自2013 年2月18日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

截至本预案签署日，本次吸收合并涉及的审计、评估及盈利预测尚未完成。在本次吸收合并涉及的审计、评估及盈利预测等工作完成后，大连热电将另行召开董事会、股东大会审议本次吸收合并方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者应到本公司指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.

com.cn）浏览本重组预案全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易无法按期进行的风险

本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；本次交易的首次董事会决议公告后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易；交易标的的审计或评估、资产权属证明文件的办理无法按时完成，或交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

本次交易已取得大连市国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：大连市国资委批准本次交易；热电集团股东会审议通过本次交易；大连热电股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

三、审计评估尚未完成的风险

本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

四、预估增值较大的风险

本次交易标的资产的预估值约12.69亿元，增值幅度约109.06%。交易标的的预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对相关资产的价值所做的预计。虽然上述预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但交易标的的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。

五、资产权属风险

截至本预案签署日，热电集团、金州热电的19宗土地尚在办理出让手续、热电集团的11处房屋正在办理权证。热电集团承诺将在大连热电披露重大资产重组报告书前取得上述权证。对于北方热电的划拨土地，热电集团将于北方热电股权转让过户完成后即与相关国土部门沟通办理出让手续，并将在大连热电披露重大资产重组报告书前确定处置方式。

对于热电集团、金州热电、北方热电的无证房屋，其中50处供热用房无法办证，其他37处无证房屋热电集团已在积极协调办理权证。因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。

对于被吊销的寰海科技，热电集团已积极着手办理注销手续，但由于历史原因，办理完成的时间尚不确定。因热电集团已全额计提减值准备，并将对寰海科技的长期投资评估作价为0，因此未办理完成注销手续不会对本次交易构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。

为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的热电集团的资产瑕疵可能带来的风险，大连装备承诺如下：

“1、本次重组完成后，如因本次重组涉及的热电集团及其控股子公司未取得出让土地使用权证的土地与未取得权属证书的房屋导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定该等资产相关事项对大连热电造成的实际损失后30日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。

2、本次重组完成后，如因热电集团控股子公司大连寰海科技开发有限公司未注销或存在追索股东的债务导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定上述相关事项对大连热电造成的实际损失后30日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。”

六、原材料价格波动风险

本次交易完成后，公司仍为热电企业。煤炭是热电企业生产经营的主要原材料，煤炭价格是影响公司经营业绩的主要因素。如果煤炭价格大幅波动,将直接导致热电企业运营成本出现大幅变动。由于电价和供热价格受到政府管制，如果出现煤炭价格大幅上涨而不能及时随煤炭价格变动进行调整，热电企业很难通过提高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，将对公司的经营业绩造成较大不利影响。

七、整合风险

本次交易完成后，热电集团的全部资产、负债、业务、人员并入大连热电，大连热电的资产规模、业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，对公司的管理能力将提出更高的要求。大连热电将对合并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应。若公司未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：大连热电股份有限公司

英文名称：DALIAN THERMAL POWER CO.,LTD.

股票简称：大连热电

股票代码：600719

成立日期：1993年9月1日

注册资本：202,299,800元

法定代表人：于长敏

董事会秘书：沈军

注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210 号

办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街90 号

营业范围：热电联产集中供热；供热工程设计及安装检修；工业品生产资料购销。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

大连热电是经大连市经济体制改革委员会大体改委股字[1993]12号文件批准，以大连热电集团公司经评估的主要经营性资产折股并定向募集法人股和内部职工股设立。公司设立时，发起人大连热电集团公司投入的净资产为7,392.44万元，折合国家股本4,000万股，同时公司以每股2元募集内部职工股1,500万股和法人股2,500万股，形成总股本8,000万股。公司于1993年9月1日注册成立，注册名称为大连热电（集团）股份有限公司，1995年12月变更名称为大连热电股份有限公司。

（二）历次股本变动情况

1、1996年首次发行上市

经中国证监会证监发审字（1996）97号文批准，大连热电于1996年6月24日在上交所上网定价公开向社会发行1,750万股A股股票，发行价6.95元/股，并于1996年7月16日在上交所挂牌交易。公开发行后公司股本总额为9,750万股。首次公开发行后，内部职工股中的750万股与本次发行的1,750万股A股同时挂牌上市。

2、1997年送股及转增

1997年4月，经公司二届一次股东大会批准，公司以截至1997年4月23日的股本为基数，向全体股东每10股送5股并以资本公积转增3股，本次送股及转增后，公司总股本变更为17,550万股。

3、1999年配股

1999年1月，经中国证监会证监公司字[1999]14号文件批准，公司配股2,679.98万股，配股价为6.95元/股，配股新增可流通股份1,350万股于1999年4月28日在上交所上市。本次配股后，公司总股本变更为20,229.98万股。

4、1999年职工股上市

1999年6月24日，根据中国证监会证监发审字[1996]97号文件，经上海证券交易所核准安排，公司内部职工股1,755万股上市流通。

5、2006年股权分置改革

2006年6月，大连市国资委出具《关于大连热电股份有限公司股权分置改革问题的批复》（大国资产权[2006]118号），批准了公司股权分置改革方案。2006年6月13日，公司关于股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案。2006年6月22日，公司实施全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股份每10股送3股的股票对价的股权分置改革方案。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本仍为20,229.98万股。截至2010年6月23日，公司股权分置改革限售流通股已全部解禁。

（三）目前的股本结构

截至2013年3月31日，公司的股本结构如下：

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截至2013年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

2011年4月8日，国务院国资委出具《关于大连热电股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权[2011]259号），同意将大连市国资委所持本公司6,656.69 万股股份变更为热电集团持有。2012年1月21日，中国证监会出具《关于核准大连市热电集团有限公司公告大连热电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]99号），对公告公司收购报告书无异议并核准豁免热电集团因国有资产行政划转而合计持有公司6,656.69万股股份，占公司总股本的32.91%而应履行的要约收购义务。2012年2月13日，本次国有股权持有人变更事项涉及的过户登记手续在登记公司办理完毕。本次股权变更完成后，热电集团成为公司的控股股东，大连市国资委仍为公司实际控制人。

（二）最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未进行重大资产重组。

四、公司主营业务发展情况

大连热电所属行业为电力、热力的生产和供应行业，经营范围为热电联产集中供热，供热工程设计及安装检修，工业品生产资料购销。

截至2012年末，大连热电直属热电厂及调峰锅炉房锅炉总容量1,525吨/小时，装机容量152.65兆瓦，供热面积达1,697万平方米，承担了包括238 家工商业蒸汽用户、32家高温水用户以及1,033万平方米的居民及公共建筑供热任务。2012 年度，大连热电完成上网电量5.3亿千瓦时，蒸汽销售量85万吨，高温水销售22 万吉焦，实现主营业务收入64,496.77万元。

根据公司最近三年年度报告，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

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五、公司主要财务数据

根据公司最近三年年度报告及2013年第一季度报告，公司最近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下：

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六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，热电集团持有本公司66,566,892股股份，占公司总股本的32.91%，为本公司控股股东；大连装备持有热电集团47.48%股权，为热电集团控股股东；大连市国资委通过大连装备和大连建投合计持有热电集团85.96%股权，为本公司实际控制人。

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（二）控股股东概况

公司名称：大连市热电集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：471,062,182元（正在办理工商变更）

注册地址：大连市沙河口区香周路210号

办公地址：大连市西岗区沿海街90号

法定代表人：于长敏

营业期限：2000年1月6日至2030年1月6日

企业法人营业执照注册号：210200000046094

税务登记证号：210204716976375

经营范围：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业品生产资料购销（限成员单位在许可证范围内经营）。

基本情况详见本预案“第五节 被合并方基本情况”。

（三）实际控制人概况

1、大连装备

公司名称：大连装备制造投资有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：120,000万元

注册地址：大连沙河口区会展路129号

法定代表人：王春

成立日期：2009年7月17日

企业法人营业执照注册号：210200000270712

税务登记证号：21024691408741

经营范围：项目投资及管理；受托国有资产管理；企业管理服务。

基本情况详见本预案“第二节 交易对方基本情况/一、大连装备”。

2、大连市国资委

大连市国资委系大连市人民政府设立，是依法履行国有资产出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；推进国有企业的现代企业制度建设；完善国有企业治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整；对市属国有企业进行指导、监督的特设机构。

第二节 交易对方基本情况

本次吸收合并的交易对方为热电集团的全体股东，基本情况如下：

一、大连装备

（一）基本情况

公司名称：大连装备制造投资有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：120,000万元

注册地址：大连沙河口区会展路129号

法定代表人：王春

成立日期：2009年7月17日

企业法人营业执照注册号：210200000270712

税务登记证号：21024691408741

经营范围：项目投资及管理；受托国有资产管理；企业管理服务。

（二）历史沿革

大连装备系大连市国资委下属国有独资公司。根据大连市人民政府2009年7月8日下发的《大连市人民政府关于同意组建大连装备制造投资管理有限公司的批复》（大政[2009]95号），大连市国资委以持有大连重工· 起重集团有限公司100%股权、瓦房店轴承集团有限责任公司100%股权、大连市国有资产投资经营有限公司100%股权、热电集团45.15%股权及部分现金组建大连装备。

2009年7月17日，大连市国资委以货币出资1,000万元，设立大连装备，中准出具了中准验字[2009]6011号《验资报告》。

2009年7月18日，众华评估出具了众华评咨字[2009]第119号《大连装备制造投资有限公司注资项目资产评估咨询报告书》，对大连市国资委投入大连装备的上述股权价值进行评估，评估价值为664,650.79万元；2009年7月20日，中准出具了中准验字[2009]6012号《验资报告》，大连市国资委对大连装备的股权出资中99,000万元计入实收资本，其余565,650.79万元计入资本公积。增资后，大连装备的注册资本为10亿元。

2011年6月，大连市国资委以现金向大连装备增资2亿元。2011年6月13日，中准出具了准连验字[2011]32号《验资报告》。增资后，大连装备的注册资本为12亿元。

（三）产权控制关系

截至本预案签署日，大连市国资委持有大连装备100%股权，是大连装备的控股股东。大连装备的产权控制关系如下：

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（四）主要业务发展情况

大连装备是大连市国资委以大连市重点装备制造业企业及相关企业的国有股权出资组建，以资本运作和投融资为主要功能的国有独资公司。公司经营范围包括项目投资及管理、受托国有资产管理、企业管理服务；主要功能为资本运作、投资融资、支持下属企业的重点项目投资及充实下属企业的资本金。目前，大连装备拥有全资、控股和参股企业12家，所属企业主要分布在起重运输、轴承、制冷、机床、橡胶塑料加工等设备制造领域。

（五）主要财务数据

大连装备最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（六）下属企业情况

截至本预案签署日，大连装备主要下属企业情况如下：

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（七）与上市公司的关联关系

截至本预案签署日，大连装备为热电集团控股股东，通过热电集团间接控股大连热电，其未向大连热电推荐董事或者高级管理人员。

（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据大连装备出具的相关声明，大连装备及其现任董事、监事、高级管理人员自大连装备成立以来，未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）所持热电集团股权的权属情况

根据大连装备出具的相关声明，其所持有的热电集团的股权真实、合法、有效，不存在任何争议，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。

二、大连建投

（一）基本情况

公司名称：大连市建设投资集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：180,000万元

注册地址：大连市西岗区白云新村山庄北二街2号

法定代表人：纪跃

成立日期：1990年4月16日

企业法人营业执照注册号：210200000311757

税务登记证号：210203118466367

经营范围：项目投资及管理；受托管理、承包经营建设项目；开展投资信息和咨询服务业务。

（二）历史沿革

大连建投前身为大连建设投资公司，成立于1990年4月16日，原为依据大连市人民政府1988年5月17日下发的《关于组建大连市建设投资公司和大连市技术改造投资公司的批复》（大政发[1988]96号）批准设立的按企业化管理的事业单位，隶属于大连市计划委员会。

2004年5月经大连市人民政府批准，大连市建设投资公司由事业单位转制为全民所有制企业。

2008年12月30日，大连市国资委下发《关于同意大连市建设投资公司改建为国有独资公司的批复》（大国资改革[2008]176号），同意大连建设投资公司改建为国有独资公司，同时更名为大连市建设投资有限公司。改建后，大连市建设投资有限公司的出资人变更为大连市国资委。

2009年5月21日，大连兴和会计师事务所有限公司出具大兴验字[2009]第12号《验资报告》，验证大连市建设投资有限公司承继原大连市建设投资公司截止2007年12月31日的所有者权益21.28亿元，其中注册资本10亿元，实收资本占注册资本的100%。

2009年9月，根据大连市财政局下发的大财指建[2008]798号《关于下达哈大铁路客运专线大连市境内沿线征地动迁资金支出指标的通知》和大连市国资委下发的大国资预财[2009]106号《关于同意大连市建设投资有限公司变更注册资本金的通知》，并经大连市建设投资有限公司董事会决议，同意以市财政局向大连市建设投资有限公司拨付的8亿元用于哈大铁路客运专线征地动迁资金作为大连建投的新增注册资本。2009年9月3日，大连兴和会计师事务所有限公司验证并出具了大兴会验字[2009]第19号《验资报告》。本次增资后，大连市建设投资有限公司注册资本为18亿元。

2012年7月23日，大连市建设投资有限公司董事会同意公司名称由大连市建设投资有限公司变更为大连市建设投资集团有限公司。2012年8月23日，大连市建设投资有限公司办理了工商登记变更手续。

（三）产权控制关系

截至本预案签署日，大连市国资委持有大连建投100%股权，是大连建投的控股股东。大连建投的产权控制关系如下：

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（四）主要业务发展情况

大连建投为大连市重大能源、交通项目投融资平台，作为大连市政府出资人代表参与国家、辽宁省和大连市重大能源和交通项目投资。

（五）主要财务数据

大连建投最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2011年数据已经辽宁东正会计师事务所有限公司审计，2012年数据未经审计。

（六）下属企业情况

截至本预案签署日，大连建投主要下属企业情况如下：

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（七）与上市公司的关联关系

截至本预案签署日，大连建投除持有热电集团股权外，未直接或间接持有大连热电股份，未向大连热电推荐董事或者高级管理人员。

（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据大连建投出具的相关声明，大连建投及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）所持热电集团股权的权属情况

2012年3月20日，大连建投与大连农村商业银行股份有限公司开发区支行（原大连经济技术开发区农村信用合作联社，以下简称“大连农商行”）签署《借款合同》与《权利质押合同》，以其所持有的热电集团17,954.70万元股权设定权利质押，为向大连农商行借款提供担保。

2013年4月15日，大连农商行出具了书面同意函，同意大连建投以所持热电集团全部股权换股认购大连热电向其发行的股份，并同意于本次交易完成后大连建投将以热电集团股权设置的质押担保替换为以大连建投换股后持有的等额大连热电的股份，继续提供质押担保。

根据大连建投出具的相关声明，大连建投所持有的热电集团的股权真实、合法、有效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形；其所持热电集团的全部股权因向大连农商行借款提供担保设定了权利质押，此外不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

三、大连房管中心

（一）基本情况

机构名称：大连市国有房产管理中心（大连市房屋安全鉴定中心）

注册地址：大连市中山区北斗街48号

法定代表人：李刚

开办资金：6,760万元

经费来源：财政补助

举办单位：大连市国土资源和房屋局

事业单位证书号：121020000566

宗旨和业务范围：为国有房产提供监管服务。依据市政府授权，负责对未出售的直管公房及自管公房等非经营性国有资产、市房产局系统内改制单位未出售的国有资产的运营、管理和监督；负责市直管公房管修体制改革中提前离岗退休人员的托管工作；负责市直管区域的房屋安全鉴定工作，并对区市县房屋安全鉴定工作进行业务指导。

（二）历史沿革

大连房管中心系由大连市国土资源和房屋局举办的事业单位法人，原名为大连市国有房产经营管理公司，系根据大连市机构编制委员会大编发[2004]4号《关于成立大连市国有房产经营管理公司的批复》于2004年1月成立，2007年6月23日根据大连市机构编制委员会大编发[2007]42号《关于市国有房产经营管理公司更名等事宜的批复》更名为大连市国有房产管理中心。2012年4月13日，根据大连市机构编制委员会大编办发[2012]63号《关于市国土房屋局成立房屋安全鉴定机构有关事宜的批复》，大连房管中心增挂大连市房屋安全鉴定中心牌子，主要负责市直管区域安全鉴定工作，并对区市县房屋安全鉴定工作进行业务指导。

（三）产权控制关系

■

（四）主要财务数据

大连房管中心最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2011年数据已经大连兴和会计师事务所有限公司审计，2012年数据未经审计。

（五）下属企业情况

截至本预案签署日，大连房管中心主要下属企业情况如下：

■

（六）与上市公司的关联关系

截至本预案签署日，大连房管中心与大连热电无关联关系，未向大连热电推荐董事或者高级管理人员。

（七）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据大连房管中心出具的相关声明，大连房管中心及其现任主要管理人员最近五年内，未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）所持热电集团股权的权属情况

根据大连房管中心出具的相关声明，其所持有的热电集团的股权真实、合法、有效，不存在任何争议，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。

四、大热投资

（一）基本情况

公司名称：大连大热投资股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册资本：1,000万元

住所：大连市沙河口区香周路210号-1

法定代表人：于长敏

成立日期：2011年6月8日

企业法人营业执照注册号：210200000263221

税务登记证号：210204576056795

经营范围：项目投资及管理、投资咨询；供热。

（二）历史沿革

大热投资系根据大连市国资委大国资改革[2010]116号《关于同意发起设立大连大热投资股份有限公司的通知》，由热电集团管理团队于2011年6月8日发起设立的股份有限公司，注册资本1,000万元。

大热投资股东为164名自然人，均以货币方式认购大热投资发行的1,000万股股份。大热投资股东分两期缴纳出资：首期于2011年6月8日由于长敏等38名股东以货币方式出资2,555,271元，利安达审验并出具了利安达验字[2011]第J1118号《验资报告》；第二期于2011年11月21日由于长敏等164名股东以货币方式出资7,444,729元，利安达审验并出具了利安达验字[2011]第J1131号《验资报告》；大热投资股东两期累计实缴出资1,000万元。(下转A45版)

大连热电、上市公司、本公司、公司、合并方	指	大连热电股份有限公司
热电集团、被合并方	指	大连市热电集团有限公司
交易标的、标的资产	指	热电集团100%股东权益
本次重大资产重组、本次重组、本次吸收合并、本次交易	指	大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份吸收合并热电集团的交易行为
大连装备	指	大连装备制造投资有限公司
大连建投	指	大连市建设投资集团有限公司
大连房管中心	指	大连市国有房产管理中心
大热投资	指	大连大热投资股份有限公司
创新投资	指	大连装备创新投资有限公司
金州热电	指	大连金州热电有限公司
海兴工程	指	大连海兴热电工程有限公司
北方热电	指	大连北方热电股份有限公司
寰海科技	指	大连寰海科技开发有限公司
临海供热	指	大连市临海供热有限公司
光大银行	指	中国光大银行股份有限公司
汇海建材	指	大连汇海建筑材料研发有限公司
预估基准日	指	2012年12月31日
定价基准日	指	大连热电审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日
《吸收合并协议》	指	大连热电和热电集团签署的《吸收合并协议》
本预案、预案	指	大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
中准	指	中准会计师事务所有限公司
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
众华评估	指	辽宁众华资产评估有限公司
中鼎评估	指	大连中鼎不动产评估咨询有限公司
大连市国资委	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

股份类别	股票数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	-	-
无限售条件股份	202,299,800	100.00
其中：热电集团	66,566,892	32.91
总股本	202,299,800	100.00

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
热电集团	66,566,892	32.91
辽宁春成工贸（集团）有限公司	19,908,670	9.84
杨贵林	1,970,600	0.97
海口哈柏投资咨询有限公司	907,045	0.45
大连电力建设集团有限公司	815,818	0.40
张建国	794,483	0.39
王笑菊	786,919	0.39
财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	759,919	0.38
于虹	759,600	0.38
庄琨	758,086	0.37

项目	2012年度	2011年度	2010年度
电力	21,403.76	26,992.13	28,899.49
热力	43,093.01	38,399.05	37,129.87
其他	-	201.27	201.27
合计	64,496.77	65,592.45	66,230.63

项目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额（万元）	148,969.80	146,653.17	146,197.71	148,175.23
负债总额（万元）	74,033.33	75,008.33	75,034.47	73,297.76
归属于上市公司股东的净资产（万元）	74,850.93	71,444.84	71,163.24	74,877.47
每股净资产（元/股）	3.70	3.53	3.52	3.70
项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入（万元）	33,880.76	67,037.38	66,533.26	66,723.39
利润总额（万元）	4,655.51	213.28	-3,337.25	1,844.21
归属于上市公司股东的净利润（万元）	3,491.63	281.61	-3,451.24	1,251.19
每股收益（元/股）	0.173	0.014	-0.171	0.062

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	5,020,073.57	4,842,271.09
总负债	3,078,218.26	3,0198,23.36
归属于母公司所有者权益	1,386,878.98	1,355,942.50
项目	2012年度	2011年度
营业收入	2,726,228.02	2,725,364.28
营业利润	104,421.24	178,021.82
利润总额	123,606.10	198,466.30
归属于母公司所有者净利润	58,872.73	120,356.83

序号	公司名称	注册地		注册资本	持股比例	主营业务
				（万元）	（%）
控股子公司
1	大连重工·起重集团有限公司	大连	220,300		90.64	机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计制造安装调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；商业贸易；工程总承包； 机电设备租赁及技术开发、咨询等。

2	瓦房店轴承集团有限公司	大连	41,379.31		91	轴承、机械设备、机车零部件及相关产品的制造和销售，机械设备和房屋租赁，轴承和相关机械设备及计量仪器、仪表的检测。
3	热电集团	大连	47,106.22		47.48	热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修。
4	大连市国有资产投资经营集团有限公司	大连	280,000		100	国有资产经营及管理；项目投资。
5	大连保理融资服务有限公司	大连	11,000		90.90	投资与资产管理，企业管理咨询，国内一般贸易。
6	大连冰山集团有限公司	大连	14,060		25	工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产品的研制、开发、制造、销售、服务及安装。
参股子公司
7	大连国通电气有限公司	大连	5,000		10	电力电子产品的设计、开发、生产、销售，技术支持服务及咨询服务，货物、技术的进出口业务。
8	大连装备租赁有限责任公司	大连	20,000		50	农业机械租赁，建筑工程机械与设备租赁。计算机及通讯设备租赁，项目投资，社会经济咨询。
9	大连国联信投资有限公司	大连	6,000		35	项目投资及管理，投资咨询，企业管理咨询。
10	大连装备创新投资有限公司	大连	30,000		10	项目投资及管理，企业管理服务，社会经济咨询。
11	大连装备生态科技产业园有限公司	大连	51,000		40	装备生态科技产业园的开发与建设，农村基础设施建筑管理，土地整理开发等。
12	大连股权投资引导基金管理有限公司	大连	1,000		20	受托经营管理股权引导基金及股权投资企业，组织和参与设立股权投资企业（基金）及股权投资管理企业。

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	1,087,952.33	960,746.32
总负债	440,933.61	392,094.95
归属于母公司所有者权益	647,018.72	568,651.37
项目	2012年度	2011年度
营业收入	662.15	938.24
营业利润	-4,487.06	6,655.23
利润总额	-4,148.87	6,641.36
归属于母公司所有者净利润	-4,145.85	6,745.64

序号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
控股子公司
1	大连市建投能源发展有限公司	大连	1,000	100	风电等新能源项目的技术研究、项目投资及管理
2	大连市建投铁路交通投资有限公司	大连	1,000	100	铁路、交通项目投资及管理
3	大连前庄铁路项目管理有限公司	大连	29,650	100	铁路项目投资及项目管理
4	大连市建投国融投资有限公司	大连	1,000	100	项目投资、受托资产管理
5	大连市建投工程咨询有限公司	大连	200	100	工程咨询、市场调研、投资咨询、工程项目管理
6	大连葵英大厦	大连	50	100	中西餐、卡拉OK、打字、提供劳务、信息咨询、洗浴
7	大连建设投资开发公司	大连	800	100	钢材、木材、建筑材料、日用杂品、五金商品建筑机械、批发兼零售、工程咨询
8	大连市燃气集团有限公司	大连	30,000	80	人工煤气生产供应和销售
参股子公司
9	辽宁哈大铁路客运专线投资有限公司	大连	2,000	32	项目投资及投资项目管理，资本运作、企业经营策划咨询和服务
10	丹大快速铁路有限责任公司	大连	10,000	20	丹大快速铁路的建设、丹大快速铁路旅客及货物运输运营管理、设备物资供应、广告经营、房地产开发、物业管理

11	大连金海岸控股有限公司	大连	60,782	30	土地整理、市政及基础配套设施工程、房屋拆除工程、建筑工程、园林绿化工程施工、工程项目管理；项目投资及咨询；企业管理服务及策划；物业管理、房地产开发及销售
12	大连口岸物流网有限公司	大连	280万美元	28.60	为集装箱货物运输提供运输单证及相关单证电子报文的存储、转换、翻译和报文转换；提供集装箱及港口业务客户信息服务；利用因特网网络及其他最新资讯科技（不含专项）开展电子商务活动、提供咨询、培训和数据分析；为用户设计、开发、集成和维护计算机网络和业务系统；为航运、仓储、配送和运输等航运市场企业提供交易、信息咨询等相关服务。
13	中国华良物流集团北良有限公司	大连	42,000	0.95	粮食及制成品、副食品、储藏运输；期货交易、设备供应、货物、技术进出口、国内一般贸易，房地产开发，港内拖带运输及港内交通运输，粮食收购
14	国电电力海隆（大连）国际投资有限公司	大连	1,000	25	矿产资源、电力工程、交通运输设施的投资；国际贸易、转口贸易、咨询服务；大连保税区煤炭市场内经营煤炭、化工商品、机电设备、粮油。
15	大连西太平洋石油化工有限公司	大连	25,800万美元	15.525	生产销售石油产品和石油化工产品
16	中石油大连液化天然气有限公司	大连	260,000	5	开发、建设、经营大连LNG（液化天然气）项目（包括接收、存储并重新气化LNG）
17	热电集团	大连	47,106.22	38.48	热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业品生产资料购销。
18	大连泰山热电有限公司	大连	30,497	20	发电、供热、供汽、粉煤灰综合利用和成品销售
19	国电电力大连庄河发电有限公司	大连	106,000	15	火力发电，设备维修，粉煤灰及脱硫石膏综合利用。住宿，正餐服务。系统内电力专业及相关技术的实习培训
20	北方热电	大连	13,555	10.51	火力发电、供热、灰渣综合利用、供热管网建设与维修、程控技术开发、机械设备检修
21	辽宁红沿河核电有限公司	大连	807,903.19	10	核能发电；电力销售；海水淡化产品销售、热能销售、货物及技术进出口
22	华能国际电力股份有限公司	北京	1,405,538.34	2.145	投资、经营、建设管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应
23	大连节能实业发展公司	大连	4,600	6.5	节能项目、节能新材料、和新产品投资、开发、生产；房屋、场地、金属加工机械设备租赁
24	大连国有资源投资有限公司	大连	100,000	2	项目投资及管理；国有资产经营与管理；企业管理服务

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	1,9401.13	16,433.06
总负债	1,1764.30	8,798.55
净资产	7,636.84	7,634.50
项目	2012年度	2011年度
收入	1,322.13	1,728.39
支出	1,322.13	1,728.39

公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
大连徐园饭店有限公司	大连	1,661	30	宾馆、餐厅、小卖店、照相、舞厅酒吧、卡拉OK，咖啡厅、游艺室、轿车出租、写字间、桑拿、洗衣店及物业管理等。
热电集团	大连	47,106.22	8.53	热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修。