证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2013—011

申能股份有限公司关于股份回购结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、回购方案情况

申能股份有限公司（下称“公司”）于2012年11月20日召开的公司第三十一次股东大会审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的报告》，并于2012年11月22日披露了《申能股份有限公司回购报告书》。根据回购报告书，公司拟以不超过每股4.50元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币10亿元，回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。

二、回购实施情况

公司于2012年11月23日首次实施了回购股份。截止2013年5月19日，公司回购股份数量为176,735,744股，占公司总股本的比例为3.74%，购买的最高价为4.50元/股，最低价为4.10元/股，支付总金额约为人民币7.63亿元（含佣金）。2013年5月19日，公司回购期限届满，公司股份回购方案实施完毕。

三、公司股本结构变动情况

公司已向上海证券交易所申请注销回购股份共计176,735,744股，股票注销日为2013年5月23日，注销完成后公司将及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

本次股本结构变动情况如下：

股份性质	回购前			回购后
	股份数量（股）	比例	回购股份数量（股）	股份数量（股）	比例
有限售条件的流通股	—	—	—	—	—
无限售条件的流通股	4,728,774,060	100%	176,735,744	4,552,038,316	100%
股份总数	4,728,774,060	100%	176,735,744	4,552,038,316	100%

四、回购方案的实施对公司的影响

本次回购股份完成后，公司总股本从4,728,774,060股减少至4,552,038,316股。

特此公告。

申能股份有限公司

2013年5月21日