因内部运作不规范，上市公司再融资折戟案例近期频发，4月底遭否的汇通能源定增也不例外。近日，证监会披露了对该公司非公开发行申请的否决意见。因五年前与大股东关于风电资产的关联交易存在诸多瑕疵，且大股东还有相关的未公开披露的承诺，存在《上市公司证券发行管理办法》（《管理办法》）第三十九条规定的情形，发审委决定不予通过汇通能源的再融资申请。

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  资产评估过于“不靠谱”

  四子王旗风电场勘测权的购买价格采用收益现值法确定，评估假设前五年每年转让收入为900万元，第六年为960万元，但至今，却并未给汇通能源带来收益

  回查公告，为实现向风电行业的转型，2007年12月，汇通能源从大股东弘昌晟集团及其子公司购入内蒙古汇通能源100%股权，转让价9900万元。内蒙古汇通能源拥有的主要资产为乌兰察布市卓资县巴音锡勒风电场（一期）49.5MW风电特许权和四子王旗1000MW风电场勘测权，共计400平方公里的风电场资源及商业用地一处。

  目前，巴音锡勒风电场（一期）已完成，实际建成容量为48MW，2011年4月开始并网发电。汇通能源于去年5月公布的再融资方案，即为募资逾4亿元，全部用于投建汇通能源卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW工程项目。其中，弘昌晟集团拟认购本次发行股份数量的32.83%。

  不过，汇通能源看似华丽的转身却存在“硬伤”，问题出在四子王旗1000MW风电场勘测权上。发审委认定，公司在2007年12月的上述关联交易中，以4292.96万元的价格，从控股股东弘昌晟集团购入风力资源勘测权。该风力资源勘测权仅根据与四子王旗政府风电办签订的《测风协议书》等协议确定，法律依据不充分。从内蒙古汇通能源的资产评估报告来看，《测风协议书》仅显示该区域的测风工作已结束，公司拥有对测风技术成果的收益权。对于该收益权是否等同于（或通过何种手段转化为）内蒙古汇通能源在该地区拥有风电特许权则没有说明。

  发审委还表示，上述勘测权购买价格以采用收益现值法确定的评估值为基础，评估假设前五年每年转让收入为900万元，第六年为960万元，但至今，却并未给公司带来收益。对照资产评估报告，其披露的有效信息确实存在不足。既没有对风电场勘测权的评估方法、评估假设及评估过程作出说明，在评估取价依据上，也仅有一份内蒙古电力勘测设计院编制的《四子王旗1000MW风电场规划预可行性研究（风场规划部分）》。

  显然，对于风电开发的不确定性，评估机构并没有进行讨论并纳入评估。2008年底，曾有媒体前往内蒙古实地考察了汇通能源风电场建设情况，发现几无动工迹象。由于当地风电装机容量严重超出电网载荷，因此即使开工建设也不能产生预计收益。

  实际情况与资产评估假设存在重大偏离，评估机构北京中盛联盟资产评估有限公司显然负有不可推卸的责任。业内人士表示，该评估机构口碑不佳。资料显示，因在申报证券评估资格材料中存在隐瞒有关情况的行为，北京中盛联盟资产评估有限公司《从事证券业务资产评估许可证》已于2009年1月1日被作废。

  “隐身”承诺致信息披露违规

  汇通能源大股东弘昌晟集团对公司存在未能履行的“隐形”承诺，导致公司在信息披露工作上存在违规

  发审委的否决意见还揭露出一个重要事实：弘昌晟集团对汇通能源存在未能履行的“隐形”承诺，因此公司在信息披露工作上也存在违规。根据公司去年年报，弘昌晟集团及实际控制人郑树昌对公司仅有排除同业竞争和分红的承诺。不过，最新披露的信息显示，弘昌晟集团还曾承诺，如果至2017年12月31日，汇通能源内蒙古四子王旗巴音风场一期项目未能取得有关部门的立项批复，则其将根据不同情形对汇通能源做出补偿。

  无论“不同情形”为何，补偿具体数目几何，仅从该承诺迟至上述关联交易十年后方才生效就可看出，弘昌晟集团对四子王旗风电项目短期内能否获批并不抱信心，亦可见前述资产评估存在重大疏漏。

  自去年下半年，证监会加大对上市公司大股东等关联方承诺履行情况的核查力度以来，在承诺问题上出纰漏的公司易处处碰壁。例如，并购重组委去年12月对*ST中钨重大资产重组的否决意见中，首当其冲的便是“本次重组未能切实履行控股股东2006年出具的相关承诺”。

  对上述情况，一位并购业人士表示，汇通能源确实存在大量不符合《管理办法》第三十九条的“硬伤”。《管理办法》第三十九条列出了七种上市公司不得非公开发行股票的情形，其中包括上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。

  再融资审核看重规范运作

  种种迹象显示，证监会对上市公司规范运作管得更细更严，并用实际行动限制了内控“成疑”公司的再融资

  今年以来，已有四家上市公司的非公开发行申请遭发审委否决，分别是渝三峡A、汇通能源、宝诚股份和吉恩镍业。由于非公开发行再融资原属比较容易获得通过的审核项目，同时，最近三年，除前述案例外，仅有亨通光电、恒星科技、吉林电力、凯迪电力等少数定增再融资被否。

  这一现象引起了行业人士的关注。本报此前《定增再融资碰壁案例增多 “公司治理”瑕疵或为主因》曾报道投行业人士对此的关注。昨日，一位资深投行业人士告诉记者，证监会的关注重点确实更着眼于公司治理，而不是外界想象中的募投资金项目，“特别是事前确定发行对象的定增。”

  此前，宝诚股份再融资遭否，令市场人士大跌眼镜。因为其方案既不涉及具体项目，事先也确定了控股股东及其一致行动人为发行对象。值得注意的是，宝诚股份此前曾遭到交易所的年报事后审核意见函，要求公司就与第一大客户是否存在关联关系作出说明。

  将视线转移至其他被否公司，渝三峡A、亨通光电、恒星科技的否决意见明确显示，上述公司存在《管理办法》第三十九条的相关情形。如吉恩镍业去年年报被审计机构出具“非标”意见，2011年，公司大股东昊融集团发生过占用公司资金的行为。此外，公司还存在部分同业竞争的问题。

  回到汇通能源的案例，可以发现，发审委上溯五年前的一桩关联交易，对交易标的评估事项做了详细梳理，并挖掘出了公司没有披露的承诺情况。前述资深投行业人士告诉上证报记者，这些迹象都显示，证监会对上市公司规范运作管得更细更严，并用实际行动限制了内控“成疑”公司的再融资。

  上市公司定增再融资“七不”

  《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

  1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  3.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  4.董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

  7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  定向增发遭否案例情况

时间	定增遭否公司
今年前5月	渝三峡A、汇通能源、宝诚股份和吉恩镍业
最近三年	除上述四公司外，仅有亨通光电、恒星科技、吉林电力、凯迪电力等