第七届董事会第九次
会议决议公告
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2013-14
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届董事会第九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2013年5月31日以通讯方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长林益彬先生主持，本公司监事会主席及部分高级管理人员列席本次会议。经与会董事审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》
公司定于2013年6月25日（星期二）下午14:00召开公司2012年度股东大会，详见2013年6月3日《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的《关于召开2012年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于提请股东大会批准上海建筑材料（集团）总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）认购公司非公开发行股票后直接与间接持有公司的股权比例合计不低于28.75%，不高于30.50%（均含本数），根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，当建材集团直接或者间接持股比例达到并超过30.00%时，将触发要约收购义务。
因本议案涉及公司股东建材集团认购公司非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事林益彬先生和柴楠先生回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
为了进一步规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，根据相关法律法规和规章的要求，并结合公司实际情况，修订了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》,详见2013年6月3日上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于制订<重大事项内部报告制度>的议案》
本次会议审议了《关于制订<重大事项内部报告制度>的议案》。本议案的内容详见2013年6月3日上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》
本次会议审议了《关于修改公司章程相关条款的议案》。本议案的内容详见2013年6月3日上海证券报和上海证券交易所网站刊登的《关于修改公司章程的公告》。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2013年6月3日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2013-15
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2013年5月31日在公司本部召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席胡立强先生主持。经与会监事审议，以书面表决方式通过了如下议案：
一、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于提请股东大会批准上海建筑材料（集团）总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于制订<重大事项内部报告制度>的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会
2013年6月3日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2013-16
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，现对公司章程中相关条款进行修改，具体如下：
1、完善“序言”中的相关表述。
2、第一百一十九条第（九）款、第（十一款）原文分别为“（九）决定公司内部管理机构的设置”、“（十一）制订公司的基本管理制度”。
现修改为“（九）决定公司内部管理机构的设置，指导、监督控股子公司内部管理机构的设置和履职”、“（十一）制订公司的基本管理制度，指导、监督控股子公司基本制度的执行”。
3、第一百四十一条第一款原文为“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘”。现修改为“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理兼任以公司为母公司组建的“上海耀皮玻璃集团”的总裁”。
4、第一百四十五条第（五）款后增加第（六）款“（六）通过总裁办公会议制定控股子公司内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章”，原有条款次序相应调整。
本议案已经公司于2013年5月31日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，尚须提交公司2012年度股东大会审议 。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2013年6月3日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2013-17
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于召开2012年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，定于2013年6月25日（星期二）召开公司2012年度股东大会，会议具体安排如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议时间：2013年6月25日（星期二）下午14:00
3、现场会议地点：本公司总部办公楼（上海市浦东新区张东路1388号4-5幢）
4、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
5、网络投票时间：2013年6月25日（星期二）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
二、会议审议事项
1、审议《2012年年度报告（全文及摘要）》
2、审议《2012年度利润分配预案》
3、审议《2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》
4、审议《关于2013年度日常关联交易预计的议案》
5、审议《关于为子公司提供担保的议案》
6、审议《关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》
7、审议《2012年度董事会工作报告》
8、审议《2012年度监事会工作报告》
9、审议《2012年度独立董事述职报告》
10、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
11、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
12、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
13、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。
14、审议《关于与上海建筑材料（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
15、审议《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》
16、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
18、审议《关于发展常熟加工项目的议案》
19、审议《关于华东耀皮技术改造项目的议案》
20、审议《关于修改章程利润分配相关条款的议案》
21、审议《提请股东大会批准上海建筑材料（集团）总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
22、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
23、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》
以上第1、2、7、9项议案已经2013年3月26日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，详见2013年3月28日《上海证券报》和上海证券交易所网站；第3、5项议案已经2013年1月22日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，详见2013年1月23日《上海证券报》和上海证券交易所网站；第4、6项项议案已经2013年4月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，详见2013年4月26日《上海证券报》和上海证券交易所网站；第8项议案项已经2013年3月26日召开的第七届监事会第五次会议审议通过，详见2013年3月28日《上海证券报》和上海证券交易所网站；第10项议案由2013年4月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过详见2013年4月26日《上海证券报》和上海证券交易所网站；第11、12、13、14、15、16、17、18、19、20项项议案已经2013年5月16日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，详见2013年5月20日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
三、股权登记日
2013年6月13日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2013年6月18日登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为2013年6月13日)；
四、会议出席对象
1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2012年度股东大会。
2、因故不能参加会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决；
3、本公司董事、监事及高级管理人员；
4、本公司聘请的见证律师：上海市浦栋律师事务所
五、出席会议登记办法及其他事宜：
1、法人股股东持有股东单位证明、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。社会公众股股东持有本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。
2、登记时间：2013年6月24日上午9时至12时，下午13时至16时。
3、登记地点：上海市浦东新区张东路1388号4-5幢。
4、联系方式：电话：021－61633599；传真：021－58801554
5、联系人：张玉。
6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场；
7、与会股东交通和住宿费用自理；
附件：
1、2012年度股东大会登记表；
2、股东授权委托书；
3、参加网络投票的操作流程。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2013年6月3日
附件1：2012年度股东大会登记表
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2012年度股东大会登记表
截止2013年6月13日，本单位/个人持有上海耀皮玻璃集团股份有限公司（“公司”）股份合计 股，将出席公司2013年6月25日召开的2012年度股东大会。
股东姓名： 身份证号码：
股东账号： 持有股数：
股东地址： 联系人员及电话：
签署(盖章)： 签署日期：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件2)。
附件2：股东授权委托书
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（或女士）全权代表本人（本单位），出席上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 股东大会的议案 | 表决选项 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 一、2012年年度报告（全文及摘要） | |||
| 二、2012年度利润分配预案 | |||
| 三、2012年度财务决算和2013年度财务预算报告 | |||
| 四、关于2013年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 五、关于为子公司提供担保的议案 | |||
| 六、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案 | |||
| 七、2012年度董事会工作报告 | |||
| 八、2012年度监事会工作报告 | |||
| 九、2012年度独立董事述职报告 | |||
| 十、关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 十一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | |||
| 十二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | |||
| （一）发行股票的种类和面值 | |||
| （二）发行方式和发行时间 | |||
| （三）发行数量 | |||
| （四）发行对象及认购方式 | |||
| （五）定价基准日、发行价格 | |||
| （六）本次非公开发行股票的限售期 | |||
| （七）股票上市地点 | |||
| （八）本次募集资金用途 | |||
| （九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 | |||
| （十）本次非公开发行决议有效期 | |||
| 十三、关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案 | |||
| 十四、关于与上海建筑材料（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 | |||
| 十五、关于公司本次发行涉及关联交易的议案 | |||
| 十六、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | |||
| 十七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 十八、关于发展常熟加工项目的议案 | |||
| 十九、关于华东耀皮技术改造项目的议案 | |||
| 二十、关于修改章程利润分配相关条款的议案 | |||
| 二十一、关于提请股东大会批准上海建筑材料（集团）总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 二十二、关于修订《募集资金管理办法》的议案 | |||
| 二十三、关于修改公司章程相关条款的议案 | |||
注：请在议案相应的栏内打"√"。
如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
委托人签名(法人股东由法定代表人签名并盖公章)
受托人身份证号码：
受托人签名(盖章)：
受托日期：2013 年 月 日
附件3：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738819 | 耀皮投票 | 32 | A股 |
| 938918 | 耀皮投票 | 32 | B股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案内容 | 对应申 报价格 |
| 耀皮玻璃 | 一、2012年年度报告（全文及摘要） | 1.00元 |
| 二、2012年度利润分配预案 | 2.00元 | |
| 三、2012年度财务决算和2013年度财务预算报告 | 3.00元 | |
| 四、关于2013年度日常关联交易预计的议案 | 4.00元 | |
| 五、关于为子公司提供担保的议案 | 5.00元 | |
| 六、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案 | 6.00元 | |
| 七、2012年度董事会工作报告 | 7.00元 | |
| 八、2012年度监事会工作报告 | 8.00元 | |
| 九、2012年度独立董事述职报告 | 9.00元 | |
| 十、关于修改《公司章程》的议案 | 10.00元 | |
| 十一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 11.00元 | |
| 十二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 12.00元 | |
| （一）发行股票的种类和面值 | 12.01元 | |
| （二）发行方式和发行时间 | 12.02元 | |
| （三）发行数量 | 12.03元 | |
| （四）发行对象及认购方式 | 12.04元 | |
| （五）定价基准日、发行价格 | 12.05元 | |
| （六）本次非公开发行股票的限售期 | 12.06元 | |
| （七）股票上市地点 | 12.07元 | |
| （八）本次募集资金用途 | 12.08元 | |
| （九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 | 12.09元 | |
| （十）本次非公开发行决议有效期 | 12.10元 | |
| 十三、关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案 | 13.00元 | |
| 十四、关于与上海建筑材料（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 | 14.00元 | |
| 十五、关于公司本次发行涉及关联交易的议案 | 15.00元 | |
| 十六、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 16.00元 | |
| 十七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 17.00元 | |
| 十八、关于发展常熟加工项目的议案 | 18.00元 | |
| 十九、关于华东耀皮技术改造项目的议案 | 19.00元 | |
| 二十、关于修改章程利润分配相关条款的议案 | 20.00元 | |
| 二十一、关于提请股东大会批准上海建筑材料（集团）总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 21.00元 | |
| 二十二、关于修订《募集资金管理办法》的议案 | 22.00元 | |
| 二十三、关于修改公司章程相关条款的议案 | 23.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日持有“耀皮玻璃”A股股票的投资者，对公司提交的第十二个议案《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的《本次发行股票的种类和面值》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738819 | 耀皮投票 | 买入 | 12.01元 | 1股 | 同意 |
| 738819 | 耀皮投票 | 买入 | 12.01元 | 2股 | 反对 |
| 738819 | 耀皮投票 | 买入 | 12.01元 | 3股 | 弃权 |
2、股权登记日持有“耀皮B股”B股股票的投资者，对公司提交的第十三个议案《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 938918 | 耀皮投票 | 买入 | 13元 | 1股 | 同意 |
| 938918 | 耀皮投票 | 买入 | 13元 | 2股 | 反对 |
| 938918 | 耀皮投票 | 买入 | 13元 | 3股 | 弃权 |
二、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案十二中，申报价格12.00元代表议案十二项下的全部10个子项，对议案十二中各子项议案的表决申报优先于对议案组十二的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
6、同时持有公司A股和B股的股东，应通过现场投票或通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
7、证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。