证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2013-023

  海南航空股份有限公司2012年度利润分配及转增股本实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、每股派发现金红利0.1元（含税），每10股派发现金红利1.0元（含税）；

2、每股以资本公积金转增1股，每10股转增10股；

3、A股每股现金红利0.1元（税前），其中自然人和证券投资基金每股现金红利0.95元（税后），合格境外机构投资者（QFII）每股现金红利0.9元（税后）；B股每股现金红利为0.016033美元（税前），其中非居民企业股东每股现金红利为0.014430美元（税后），境内个人股东每股现金红利为0.015231美元（税后），境外个人股东每股现金红利为0.016033美元。

4、股权登记日：A股2013年6月6日，B股2013年6月14日（B 股的最后交易日为2013年6月6日）；

5、除权除息日：2013年6月7日；

6、新增无限售条件流通A股股份上市流通日：2013年6月13日

新增无限售条件流通B股股份上市流通日：2013年6月18日

7、现金红利发放日：2013年6月25日。

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度利润分配方案已经公司2013年4月25日召开的2012年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在2013年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港文汇报》上。现将利润分配具体实施事项公告如下：

一、利润分配和转增股本方案

1、发放年度：2012年度。

2、利润分配和转增股本方案：2012年度公司向全体股东每10股派发红利1.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股。按2012年末总股本6,091,090,895股为计算，共计派发现金红利609,109,089.5元，转增股本后总股本为12,182,181,790股，增加6,091,090,895股。

根据公司章程规定，B股红利以美元发放，适用折算汇率为2012 年度利润分配方案宣告日即2013 年4 月26 日前一星期中国人民银行公布的中间价的平均价（即1美元兑换人民币6.23708元），折算成美元后B 股每股现金红利为0.016033美元（含税）。

3、发放现金红利和转增股本范围：截至2013 年6月6日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A 股股东以及截至2013年6月14日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体B 股股东。

二、具体实施日期

1、股权登记日：A股2013年6月6日，B股2013年6月14日（B 股的最后交易日为2013年6月6日）；

2、除息日：2013年6月7日；

3、新增无限售条件流通A股股份上市流通日：2013年6月13日

新增无限售条件流通B股股份上市流通日：2013年6月18日

4、现金红利发放日：2013年6月25日。

三、分派和转增对象

1、A 股：截至2013 年6月6日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东。

2、B 股：截至2013年6月14日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体B股股东。

四、现金分红和转增股本实施办法

1、公司股东大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海南省发展控股有限公司、海航集团有限公司和长江租赁有限公司的现金红利由本公司直接发放。

2、除大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海南省发展控股有限公司、海航集团有限公司和长江租赁有限公司外的其他股东的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

3、转增的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照比例自动计入公司股东账户。

4、对于A股自然人股东及证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）有关规定，公司暂按5%的税率代扣所得税后进行发放，实际派发现金红利为每股0.095元。A股个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，所转让的股票持股期限在1年以内（含1年）的，将按照上述通知有关规定执行差别化个人所得税。由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。中登上海分公司于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体每股补交税款为：相关持股期限（指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在1个月以内（含1个月）的，每股补缴税款0.015；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，每股补缴税款0.005；持股期限超过1年的，不需要补交税款。

5、持有A股的合格境外机构投资者（QFII）按国家税务总局2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》的规定代扣代缴10%企业所得税，扣税后每股实际发放现金红利人民币0.09元。该类股东如能在本公告后的10个工作日内向我公司提供相关合法证明文件如：①以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；②以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表；③该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，则安排不代扣代缴10%企业所得税，并由本公司向相应股东补发相应的现金红利款每股0.01元；如该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照 10%税率代扣代缴 QFII 股东的现金红利所得税。

6、对于持有公司A股股份的属于《中华人民共和国企业所得税法》居民企业含义的公司股东（含机构投资者），其现金红利所得税其自行缴纳，实际派发现金红利为每股0.1元。

7、B股现金红利以美元支付。按照2012年度股东大会决议日2013年4月26日前一星期中国人民银行公布的中间价的平均价（即1 美元兑换人民币6.23708元）折算，B股每股现金红利为0.016033美元（含税）。

8、对于B股账户号码介于C990000000～C999999999之间的非居民企业股东，公司按照现金红利税率10%代扣代缴企业所得税，每股实际派发现金红利0.014430美元。

9、对于B股账户号码介于C100000000～C199999999之间的境内个人股东，公司将先按 5％税率代扣代缴个人所得税，每股派发现金红利0.015231美元；如果上述股东在股权登记日后转让股份，持股期限（指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，不再补缴税款；持股1个月（含1个月）以内，每股补缴税款0.002405美元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每股补缴税款0.000802美元。补交税款由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付登记结算公司，登记结算公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

10、对于B股帐户号码介于C900000000～C909999999之间的境外个人股东，按财政部、国家税务总局1994年5月13日发布的《关于个人所得税若干政策问题的通知》财税字[1994]20号规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税，按照税前金额每股实际派发现金红利0.016033美元。

六、股本变动结构表

单位：股		本次变动前	变动数			本次变动后
			送股	转增	合计
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	1,965,935,600		1,965,935,600	1,965,935,600	3,931,871,200
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股份合计
无限售条件的流通股份	A股	3,940,432,094		3,940,432,094	3,940,432,094	7,880,864,188
	B股	184,723,201		184,723,201	184,723,201	369,446,402
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	4,125,155,295		4,125,155,295	4,125,155,295	8,250,310,590
股份总额		6,091,090,895		6,091,090,895	6,091,090,895	12,182,181,790

七、实施转增股本方案后，按新股本总额12,182,181,790股摊薄计算的2012年度每股收益为0．20元。

八、咨询办法

1、咨询部门：董事会秘书办公室

2、咨询电话：0898-66739961 传真：0898-66739960

九、备查文件

海南航空股份有限公司2012年年度股东大会决议及决议公告。

特此公告

海南航空股份有限公司

二○一三年六月三日