股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2013-024

安徽山鹰纸业股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安徽山鹰纸业股份有限公司于2013年5月24日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十一次会议的通知。本次会议于2013年5月31日以现场投票表决方式召开。公司应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。公司董事长夏林先生主席会议，公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

该议案涉及关联交易事项，根据有关规定公司7名关联董事夏林、汤涌泉、杨义传、沈晓卿、方敏、鲁招金、孙后年回避表决，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见公告附件。

同意对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行如下调整：

1、本次发行股份的发行对象

曹震涤不再纳入本次发行股份购买资产之发行对象，即本次发行股份购买资产之发行对象调整为福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）、嘉兴泰安投资中心（以下简称“泰安投资”）、嘉兴吉顺投资中心（以下简称“吉顺投资”）、莆田市荔城区众诚投资中心（以下简称“众诚投资”）、将乐县速丰投资中心（以下简称“速丰投资”）及吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟等24名自然人。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

2、本次交易购入资产及作价

曹震涤持有的吉安集团0.14637%的股份（共计137万股）不再纳入本次交易购入资产。

本次交易购入资产的交易价格根据上述购入资产的变动进行变动，确定本次发行股份购买吉安集团99.85363%股份（共计93,463万股）的交易价格为人民币2,974,639,711. 54元。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量=购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发行价格=2,974,639,711.54（元）÷1.87（元/股）=1,590,716,423（股）。股份数量应当为整数，股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。

根据各资产出售方在相关标的公司中的持股比例，根据发行对象各自持有的购入资产的股权评估价值，确定各发行对象认购的股份数量为：

序号	股东姓名/名称	股份数（股）
1	福建泰盛实业有限公司	1,155,014,016.00
2	嘉兴泰安投资中心（有限合伙）	21,288,467.00
3	嘉兴吉顺投资中心（有限合伙）	19,236,567.00
4	莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）	12,894,329.00
5	将乐县速丰投资中心（有限合伙）	9,513,357.00
6	吴丽萍	122,414,516.00
7	林文新	62,722,866.00
8	何桂红	23,317,051.00
9	郑建华	17,487,788.00
10	林宇	16,321,935.00
11	李德国	12,824,378.00
12	黄光宪	12,637,841.00
13	王振阁	11,658,525.00
14	何旗	11,658,525.00
15	吴俊雄	11,658,525.00
16	林耀祥	9,909,747.00
17	林金玉	7,904,480.00
18	黄丽晖	6,995,115.00
19	陈建煌	6,995,115.00
20	潘金堂	5,945,848.00
21	姜秀梅	5,829,263.00
22	林金亮	5,829,263.00
23	林若毅	5,712,677.00
24	邱建新	4,663,410.00
25	柯文煌	2,798,046.00
26	连巧灵	2,751,412.00
27	林宗潘	2,518,241.00
28	李志杰	1,165,853.00
29	胡娟	1,049,267.00
合计		1,590,716,423

（2）配套融资的发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%（即人民币991,546,570.51（元），向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过按照以下公式计算的股数：991,546,570.51（元）÷1.68（元/股）=590,206,291（股）。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他事项

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他事项保持不变。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过了《关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订<关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易框架协议之补充协议>的议案》。

该议案涉及关联交易事项，根据有关规定公司7名关联董事夏林、汤涌泉、杨义传、沈晓卿、方敏、鲁招金、孙后年回避表决，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决。

同意公司与山鹰集团、泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资、吉安集团及吴丽萍等25名自然人于2013年5月31日签订的《关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易框架协议之补充协议》。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（三）审议并通过了《关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

该议案涉及关联交易事项，根据有关规定公司7名关联董事夏林、汤涌泉、杨义传、沈晓卿、方敏、鲁招金、孙后年回避表决，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决。

同意公司与泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人于2013年5月31日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（四）审议并通过了《关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。

该议案涉及关联交易事项，根据有关规定公司7名关联董事夏林、汤涌泉、杨义传、沈晓卿、方敏、鲁招金、孙后年回避表决，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决。

同意公司与泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人于2013年5月31日签订的《业绩补偿协议之补充协议》。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二○一三年五月三十一日

安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事

关于调整发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的独立

意 见

在安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）第五届董事会第八次会议和2013年第一次临时股东大会审议并通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的重大资产重组方案后，山鹰纸业本次拟发行股份购买的标的资产的范围发生了一定的变化。

根据本次重大资产重组原方案，山鹰纸业本次拟发行股份购买的标的资产为福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）、嘉兴泰安投资中心（以下简称“泰安投资”）、嘉兴吉顺投资中心（以下简称“吉顺投资”）、莆田市荔城区众诚投资中心（以下简称“众诚投资”）、将乐县速丰投资中心（以下简称“速丰投资”）及吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、曹震涤、李志杰、胡娟等25名自然人持有的吉安集团股份有限公司（以下简称“吉安集团”）100%的股份。

现曹震涤不再纳入本次发行股份购买资产之发行对象，其所持有的吉安集团0.14637%的股份（共计137万股）亦不再纳入本次交易的购入资产。本次发行股份购买资产之发行对象调整为泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟等24名自然人，本次发行股份购买标的资产亦调整为吉安集团99.85363%股份（共计93,463万股）。本次交易购入资产的交易价格根据上述购入资产的变动进行变动为人民币2,974,639,711.54元，本次交易中，公司拟募集配套资金总额亦相应调整为不超过总交易金额的25%（即人民币991,546,570.51元）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经审慎分析，就该标的资产的范围调整对本次重大资产重组影响，发表如下独立意见：

1. 本次减少交易对象不构成对重组方案重大调整

按照中国证监会关于“上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整”的问答规定，上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后，同时满足减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响的，不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

曹震涤仅持有吉安集团0.14637%的股份，本次重大资产重组方案调整所减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。调整后的标的资产为吉安集团99.85363%股份，重组完成后山鹰纸业对标的资产仍具有绝对控股权，减少交易对象曹震涤，对交易标的吉安集团的生产经营不构成实质性影响，不会损害上市公司中小股东利益，不会对上市公司构成重大影响。

2. 本次减少交易对象不需要对交易标的重新进行审计、评估和盈利预测

鉴于将曹震涤不再纳入本次发行股份购买资产之发行对象，并不会对交易标的吉安集团的生产经营构成实质性影响，交易标的吉安集团的审计报告、盈利预测报告及评估报告不需要进行相应调整。

同时，本次交易购入资产的交易价格已根据上述购入资产的减少等比例进行了下调，故本次减少交易对象不需要对交易标的重新进行审计、评估和盈利预测。

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》的签字页）

独立董事签名：

席彦群 江益民 余银华 张 辉

2013年5月31日