证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临019号

江西联创光电科技股份有限公司

第五届董事会第二十七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

2013年5月24日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开五届二十七次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

2013年5月30日公司2012年年度股东大会结束之后，公司在总部九楼第一会议室召开第五届董事会第二十七次会议。应到董事9人，实到董事8人。董事王均豪先生因公务未能出席会议，委托董事长肖文先生代为出席并行使表决权。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长肖文先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

一、审议通过了《关于增资收购上海信茂新技术有限公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

具体内容详见上海证券交易所同日披露的公司2013临020号公告。

二、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

会议决议：同意对公司章程作如下修订：

修订前

修订后

第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；光电子元器件、继电器、光电通信线缆、通信终端与信息系统设备、其它电子产品、计算机的生产、销售、计算机应用服务、信息咨询、对外投资；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程及安装、电声器材与声测量仪器，房屋租赁、设备租赁；再生资源回收、拆解、利用；生产、销售税控收款机及相关产品服务，物业管理。（以上项目国家有专项规定的除外）。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。独立董事3人。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；光电子元器件、半导体照明光源及控制系统、LED显示屏、光电通信线缆、电力电缆、继电器、通信终端与信息系统设备、其它电子产品、计算机的生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，合同能源管理、系统节能工程、节能服务、太阳能及风力发电设备、网络及工业自动化工程及安装、亮化工程、智能建筑、安防监控系统工程，计算机应用服务、电声器材与声测量仪器，投资与咨询；物业管理、房屋租赁、设备租赁；再生资源回收、拆解、利用；生产、销售税控收款机及相关产品服务。（以上项目国家有专项规定的除外）。（最终以工商部门核定的为准） 第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。独立董事4人。

本项议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于黄倬桢先生辞去公司董事会秘书职务的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

会议决议：同意黄倬桢先生辞去公司董事会秘书职务，对黄倬桢先生在任职期间对公司的发展作出的贡献表示衷心的感谢！

四、审议通过了《关于聘任邓哲先生为公司董事会秘书的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

会议决议：同意聘任邓哲先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

公司独立董事发表了独立意见，认为邓哲先生符合各项任职资格，提名和聘任程序合法有效。

邓哲先生简历如下：

邓哲，男，1971年11月出生，中共党员，大学本科学历，理学学士，工程师。

1993年7月至2000年7月，任职于江西洪都航空工业集团信息翻译中心；

2000年7月至2002年12月，任职于江西省国际信托投资有限公司证券管理总部；

2002年12月至2013年3月，任职于国盛证券有限责任公司，历任证券投资部投资经理，经纪业务总部部门经理，投资银行总部业务总监，江西投行部总经理。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一三年六月三日

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临020号

江西联创光电科技股份有限公司

关于增资收购上海信茂新技术

有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●投资标的名称：上海信茂新技术有限公司（以下简称“上海信茂”）

●投资方式和投资金额：公司以现金出资16,720,095.00元人民币，对上海信茂新技术有限公司进行增资

●本次交易不构成关联交易

一、 交易概述

（一）公司于2013年5月30日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于增资收购上海信茂新技术有限公司的议案》，同意公司以现金出资16,720,095.00元人民币，对上海信茂进行增资。董事会授权公司管理层签订《增资协议》并办理增资具体事宜。

（二）增资收购方案：

公司以现金出资方式对上海信茂进行增资，持有上海信茂51%股权。本次增资完成后，上海信茂注册资本由1,350.00万元增加至2,755.05万元，股权结构变更为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
江西联创光电科技股份有限公司	现金	1,405.05	51.00
中国科学院上海微系统与信息技术研究所	净资产	995.00	36.12
唐千里	现金	230.60	8.37
陈耿	现金	44.00	1.60
包绍林	现金	42.00	1.52
黄雄	现金	38.40	1.39
合计		2,755.05	100.00

若本次增资事宜不能取得中国科学院上海微系统与信息技术研究所(以下简称“上海微信所”)上级主管部门批准同意，则终止执行本次增资收购行为。

（三）增资价格与出资额

根据上海华贤资产评估有限责任公司出具的《江西联创光电科技股份有限公司拟增持上海信茂新技术有限公司51%股权项目资产评估报告书》（沪华贤评报字【2012】第149号），截止2012年8月31日，上海信茂的股东全部权益价值为16,100,461.81元。

以上述资产评估值为本次增资定价依据，按照上海信茂评估基准日注册资本1,350.00万元计算，确定本次增资价格为1.19元/注册资本。根据该增资价格，确定联创光电对上海信茂增资的实际出资额为人民币16,720,095.00元（即：1.19（元/注册资本）×1,405.05（万元注册资本））。

鉴于《资产评估报告》的资产评估结果尚需经上海微信所主管部门备案，存在不能取得备案或者对资产评估结果进行调整的可能。若《资产评估报告》的资产评估结果不能取得上海微信所上级主管部门备案，则终止执行本次增资收购行为。若上海微信所上级主管部门要求对资产评估结果进行调整，则：

1、如资产评估值向下调整，则按照上述增资价格计算方式和调整后经备案的资产评估结果重新计算增资价格；

2、如果资产评估值向上调整，则另行确定本次增资价格的计算方式。

（四）本次投资不属于关联交易和重大资产重组，根据公司章程规定，本次投资不超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会决议批准。

二、投资标的基本情况介绍：

1、公司概况

公司名称	上海信茂新技术有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	上海市普陀区同普路1358弄3号楼
法定代表人	齐鸣
注册资本	1,350万元
实收资本	1,350万元
经营范围	微电子、功能材料器件、LED显示屏、灯光照明、液晶显示器终端、计算机自控、通讯电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，LED显示屏、灯光照明、液晶显示终端及相关电子产品的制造、销售、安装、服务；LED显示屏、照明工程施工；从事货物及技术的进出口业务。
成立日期	1996年6月19日

2、上海信茂目前股权结构：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国科学院上海微系统与信息技术研究所	995.00	73.70
唐千里	230.60	17.08
陈耿	44.00	3.26
包绍林	42.00	3.12
黄雄	38.40	2.84
合计	1,350.00	100.00

上述股东与本公司均不存在关联关系。

3、上海信茂最近一年又一期主要财务数据：

项 目	2013年4月30日 （万元）	2012年12月31日 （万元）
资产总额	2,445.91	2,507.43
股东权益	1,774.77	1,905.64
项 目	2013年1-4月 （万元）	2012年度 （万元）
营业收入	315.40	1,357.60
净利润	-134.86	106.47

注：上述最近一期财务数据未经审计。

三、交易各方基本情况

交易方一：中国科学院上海微系统与信息技术研究所

中国科学院上海微系统与信息技术研究所原名中国科学院上海冶金研究所，前身是成立于1928年的国立中央研究院工程研究所，是我国最早的工学研究机构之一。新中国成立后隶属中国科学院，曾命名中国科学院工学实验馆、中国科学院冶金陶瓷研究所。2001年8月，根据科研领域和科技发展目标的调整，更名为中国科学院上海微系统与信息技术研究所。

交易方二：自然人唐千里、陈耿、包绍林、黄雄。

四、对外投资对公司的影响

本次对外投资主要为了在上海及其周边地区进行产业和市场布局，本次投资金额来源于公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响公司的正常生产经营，未来对公司财务状况和经营成果的影响主要体现在投资分红收益等方面。

五、备查文件

第五届董事会第二十七次会议决议

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一三年六月三日

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临021号

江西联创光电科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

为提高募集资金使用效率，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月27日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司用不超过2亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。（具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的“2012临041”号公告）。根据上述决议，公司使用部分闲置募集资金购买低风险、保本型银行理财产品，现将有关情况公告如下：

一、购买银行理财产品的基本情况

2013年5月9日，公司以人民币1,000万元闲置募集资金购买了中国农业银行股份有限公司“金钥匙·本利丰”人民币理财产品，该产品类型为保本保证收益型，预期年化收益率3.30%，起止期限为2013年5月10日至2013年6月14日。

二、风险控制措施

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。在上述银行理财产品理财期间，公司将与该银行保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

三、对公司的影响

在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

四、公告日前十二个月内公司闲置募集资金购买理财产品情况

2012年12月31日，公司以人民币2,500万元闲置募集资金购买了广发银行股份有限公司“盆满钵盈”人民币理财产品，该产品类型为保本浮动收益型，预期年化收益率3.70%，起止期限为2012年12月31日至2013年3月1日。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一三年六月三日