⊙记者 王莉雯 ○编辑 邱江

  今年4月刚“披星戴帽”的*ST成霖将被一装饰工程设计与施工企业借壳，而这家装饰公司的资产历史有些“不简单”。

  *ST成霖6月1日发布重大资产重组草案，公司拟以截至评估基准日2012年12月31日、扣除货币资金1.47亿元以及位于深圳市观澜街道福民的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债作为置出资产，与古少明直接持有的宝鹰股份股权中的等值部分进行置换。

  据评估，本次置出资产定价6.24亿元，拟置入宝鹰股份的评估值为24.87亿元，古少明直接持有的宝鹰股份45.07%股权对应的评估值为11.21亿元。资产置换中古少明所持宝鹰股份股权超过置出资产的差额部分4.97亿元，将由公司以每股3.05元的价格向古少明发行1.63亿股股份购买。同时，*ST成霖以同样的价格分别向宝贤投资、宝信投资、李素玉、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼、龙柏翌明合计发行4.48亿股股份，购买上述对象合计持有的宝鹰股份54.93%股份。上述资产置换及发行股份购买资产完成后，*ST成霖将拥有宝鹰股份100%股份。

  此外，古少明将以自有资金4700万元及*ST成霖向其出售的置出资产为对价，受让GLOBE UNION（BVI）持有的*ST成霖1.08亿股股份，股份转让价格为6.23元/股。

  在上述交易成功实施的前提下，*ST成霖还计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，发行价格不低于每股2.74元。

  值得注意的是，在本次发行股份购买资产的交易对象中，宝贤投资、宝信投资的实际控制人为古少明，吴玉琼系古少明的配偶。上述交易完成后，公司原大股东GLOBE UNION（BVI）持股比例将由原来的31.88%降至3.48%，古少明及其一致行动人将合计持有公司股份5.81亿股，合计持股比例54.54%，古少明将成为公司控股股东及实际控制人。

  本次重组完成后，宝鹰股份将实现借壳上市。据介绍，宝鹰股份于1994年成立，前身为欧凯装饰，经营范围包括承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程设计与施工等。根据评估结果，宝鹰股份100%股权净资产账面价值6.49亿元，评估价值为24.87亿元，增值幅度达283.33%，原因主要在于宝鹰股份近几年业务快速增长、业绩稳定上升，未来有较好的发展前景。

  关于宝鹰股份未来的业绩，古少明及其一致行动人承诺，2013年、2014年和2015年度实现的扣非后净利润分别不低于20550.72万元、26074.14万元和31555.62万元，如果实际利润低于上述承诺，则古少明及其一致行动人将予以补偿。

  不过，需要提醒的是，宝鹰股份2012年末、2011年末的应收账款余额分别为10.89亿元、6.85亿元，占当年度营业收入的比例分别为37.38%、30.17%。截至2012年末，其2年以内的应收账款余额高达10.86亿元，占应收账款总额的比例为99.73%。对此，公司坦言，宝鹰股份应收账款占营业收入比重较大，与其所处行业特点及经营模式有关，是由于其定位于中高端市场，承接大型工程项目，施工周期较长，工程验收、决算和质保时间较长所致。

  另外，上证报记者还注意到报告书中关于宝鹰股份股权纠纷情况的说明。去年，因深圳东方艺术研究会申请确认其与罗娘检（罗娘检去世后由李素玉继承）签订的深圳市宝鹰装饰设计工程公司（即宝鹰股份前身）《股权转让合同书》未生效，追加古少明为被告，后被驳回。深圳东方艺术研究会提出上诉，截至报告书签署之日，该案件尚处于二审诉讼程序中。而独立财务顾问及律师认为，古少明、李素玉持有的宝鹰股份股权在法律上不存在争议。值得一提的是，宝鹰股份最初正是由上述东方艺术研究会投入全部资金设立的。