⊙记者 王春晖 夏子航 ○编辑 邱江

  历时半年有余的*ST黄海重组事宜在延迟近一个月后终告落地，6月1日公司公布了重大资产重组方案并发出召开股东大会通知。如进展顺利，*ST黄海将变身为一家从事高端化工机械制造的上市公司，困扰公司多年的同业竞争问题也将得以解决。

  *ST黄海的重组框架并无大的变化。根据重组方案，*ST黄海拟将所持全部资产及负债出售给中车集团或其指定的第三方。根据《资产评估报告》，以2012年10月31日为评估基准日，其拟出售资产的评估值为-64666.10万元。上述资产中包括一块土地使用权市场价值为6199.84万元的土地，以及因搬迁改造获得的3.7亿元搬迁补助资金，经协商确定拟出售资产的整体作价为1元。

  *ST黄海借此可放弃陷入困境的轮胎业务，同时也解决了其与中国化工集团轮胎业务板块间的同业竞争问题。近年来，*ST黄海轮胎业务经营性亏损严重，2010年和2011年分别亏损9899.71万元和3.19亿元，2012年扣除非经常性损益的净利润为-3.37亿元。

  同时，*ST黄海将以每股4.28元的价格向化工科学院发行1.4亿股股份，购买其持有的天华院有限公司100%股权。

  天华院有限公司主要从事大型石油化工机械装备的研发、设计、制造和销售，可为客户提供全套的解决方案，其100%股权作价6亿元左右。据披露，天华院有限公司2011年、2012年、2013年一季度营业收入分别为7.34亿元、10.7亿元和1亿元，归属于母公司所有者的净利润则分别为4300万元、6000万元和亏900万元。之所以今年一季度净利润为负，主要原因为天华院有限公司一季度大型装备的订单交货数量较少，确认的营业收入仅为9955.35万元，不足2012年全年收入的10%，在扣除固定费用支出后，净利润为负。

  根据对天华院有限公司已签约订单的核查，截至2013年4月末，其正在履行的销售合同合计约280个，合同总金额约为9.63亿元，其中尚未实现或确认的收入为8.23亿。上述已签约的订单中明确2013年底前交货的合同金额约为8.26亿，其中未实现或确认的收入金额为7.05亿。根据预测，2013年天华院有限公司可实现净利润约为6054.53万元。

  根据利润补偿协议，天华院2013年到2015年扣非后归属母公司的净利润分别为4957.22万元、5971.16万元和6636万元，化工科学院将在2013年、2014年、2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由黄海股份以1元的价格进行回购并予以注销。

  本次交易完成后，中国化工集团将合计控制*ST黄海2.59亿股股份，持股比例上升为65.38%，仍为实际控制人。