证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-11

  中百控股集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2013年6月4日以通讯方式召开。本次会议通知于2013年5月30日以电子邮件和传真的方式发出。应参加表决董事13名，实际表决董事13名，参加会议的董事符合法定人数。董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  2013年5月30日，公司董事会收到公司股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）《 关于请求增加中百控股集团股份有限公司股东大会提案的函》，具体内容如下：“本公司作为持有中百集团11.37%股份的股东，根据《中百控股集团股份有限公司章程》的规定要求改选董事会董事。请求在年度股东大会上，以累积投票制方式审议由本公司提名的两名董事候选人。中百控股集团股份有限公司目前有13名董事，本公司提名的董事候选人不超过董事会人数的五分之一，符合《中百控股集团股份有限公司章程》第八十七条的规定。”

  公司董事会认为，新光集团作为持有本公司3%以上股份的股东，依法有权在本公司2012年年度股东大会召开10日前提出临时提案。公司第七届董事会第十六次会议对公司股东新光集团《关于请求增加中百控股集团股份有限公司股东大会提案》进行了审议。

  表决结果：同意0票，反对12票，弃权1票。该提案未获通过。

  董事反对理由：

  《公司章程》第五十三条规定“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”，新光集团的提案不符合公司章程的有关规定。

  1、《公司章程》第一百一十三条规定 “ 董事会由13名董事组成，其中1名为公司职工代表，设董事长1人，副董事长1人”。第八十七条第一款规定“ 每届董事会任职期间，改选（包括免职、增补、更换等情形）的董事人数不得超过章程规定的董事会人数的四分之一。但在此期间，因董事辞职、依法不能再担任公司董事的人数之和超过前述比例的情形除外。”

  本届董事会由公司2011年12月16日召开的2011年第一次临时股东大会选举产生，任期至2014年12月。本公司董事会由13名董事组成，现已有董事13名，且任期尚未届满，并未出现任何需要改选董事的事由。且根据公司章程上述规定，在本届董事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任公司董事的情形外，改选（包括免职、增补、更换等情形）的董事人数不得超过3人。新光集团提名两名董事候选人，并未明确提出具体的董事调整提案，而是要求股东大会以累计投票制改选公司董事会，审议由其提名的董事候选人。按此要求，公司除5名独立董事和1名职工董事外，其余7名董事全部要重新作为候选人提交股东会，以累积投票方式进行改选，参加改选的人数比例超出公司章程的规定，不符合相关条款。

  2、《公司章程》第一百零二条第一款规定“ 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

  公司董事会现处于任期之中，且十三名董事满员，现任董事认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，勤勉尽职，积极维护公司和广大股东利益，不存在法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的情形；从未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评，证券交易所公开谴责等；亦不存在缺乏诚信勤勉和不履行职责的其他情形。因此，股东大会不能无故免除其董事职务。

  公司独立董事陈志清先生表示弃权，弃权理由如下：“

  1、新光控股集团有限公司有权提出临时提案，该提案的形式要件符合法律及公司章程的规定。

  2、对于董事会是否有权限对该临时提案的实质要件进行审查，本独立董事有保留意见。

  3、每届董事会在任职期间，是可以进行改选的，但改选的范围不应包括本届董事会的5名独立董事和职工董事。新光控股集团有限公司在《关于请求增加中百控股集团股份有限公司股东大会提案的函》中，要求以累积投票制方式审议其提名的两名董事候选人。本独立董事认为，该临时提案的实质要件是存在瑕疵的，按照《公司章程》的规定，新光控股集团有限公司提名的董事候选人不得超过董事会可改选人数的四分之一。”

  根据《公司章程》第五十四条第四款“股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”的规定，新光集团的上述提案不能提交公司2012年年度股东大会进行表决并作出决议。

  根据表决结果，新光集团的上述提案不作为新增提案提交2012年年度股东大会审议。

  中百控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年六月五日