■ 河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组方案概述
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“福成五丰”）拟分别向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）发行股份购买上述对象持有的福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）100%股权；向李福成、李高生发行股份购买上述二人持有的三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）100%股权。本次重组完成后，福成餐饮、福成食品将成为本公司全资子公司。
二、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次交易标的资产中，福成餐饮100%股权采用收益法评估结果作为定价依据，福成食品100%股权采用资产基础法评估结果作为定价依据。根据中企华评估出具的中企华评报字（2013）第1108-01号、中企华评报字（2013）第1108-02号评估报告，截至2012年12月31日，标的资产的账面价值、确定的交易价格及溢价情况如下：
单位：万元
| 交易标的 | 账面价值 | 交易价格 | 溢价 | 溢价率 |
| 福成餐饮100%股权 | 15,443.27 | 59,355.00 | 43,911.73 | 284.34% |
| 福成食品100%股权 | 14,930.76 | 16,189.87 | 1,259.11 | 8.43% |
| 合计 | 30,374.03 | 75,544.87 | 45,170.84 | 148.72% |
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
定价基准日和发行价格：定价基准日为发行人第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价，即为5.99元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
根据发行人2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配预案》，发行人拟以2012年度末总股本279,403,237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税）；同时根据发行人《2012年度分红派息实施公告》，上述利润分配除息日为2013年5月28日，因此本次发行价格相应调整为5.96元/股。
（二）标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：（1）福生投资持有的福成餐饮57%的股权；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品50%的股权；（7）李高生持有的福成食品50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第1108-01号、中企华评报字（2013）第1108-02号评估报告，标的资产于评估基准日2012年12月31日的评估价值合计为75,544.87万元（其中福成餐饮100%股权评估值为59,355.00万元，福成食品100%股权评估值为16,189.87万元），由此确定标的资产的交易价格合计为75,544.87万元，其中：（1）福生投资持有的福成餐饮57%的股权的交易价格为33,832.35万元；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权的交易价格为8,903.25万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权的交易价格为7,716.15万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权的交易价格为5,045.18万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权的交易价格为3,858.08万元；（6）李福成持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.94万元；（7）李高生持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.94万元。
（三）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行价格为5.99元/股；在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
根据发行人2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配预案》，发行人拟以2012年度末总股本279,403,237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税）；同时根据发行人《2012年度分红派息实施公告》，上述利润分配除息日为2013年5月28日，因此本次发行价格相应调整为5.96元/股。
根据发行价格（5.96元/股）及标的资产交易价格，发行人本次发行的股份数量为126,753,133股，其中向福生投资发行的股份数量为56,765,687股，向滕再生发行的股份数量为14,938,338股，向和辉创投发行的股份数量为12,946,560股，向燕高投资发行的股份数量为8,465,058股，向蒙润投资发行的股份数量为6,473,280股，向李福成发行的股份数量为13,582,105股，向李高生发行的股份数量为13,582,105股。
（四）锁定期安排
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
四、本次交易构成重大资产重组
经交易双方确定，福成餐饮和福成食品的交易价格为75,544.87万元，交易价格超过了上市公司最近一个会计年度（2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
李福成、李高生为公司实际控制人，李高生及其配偶李雪莲持有福生投资100%的股权，福生投资、李福成、李高生同为本次交易的交易对方，因此，本次交易构成关联交易。
本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务
本次重组公司实际控制人李福成和李高生、福生投资及其一致行动人三河福成投资有限公司触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次发行股份前李福成和李高生已经拥有本公司的控制权，且李福成、李高生和福生投资承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会审议同意后，李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。公司股东大会将审议关于批准李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
七、利润补偿安排
2013年6月4日福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署了《利润补偿协议》，主要约定如下：
（一）盈利承诺期及盈利预测
1、 盈利承诺期为本次重组实施完成后3个会计年度（含完成当年），如本次重组在2013年内完成，盈利承诺期为2013年、2014年、2015年；如本次重组未能在2013年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延。
2、 根据中企华评估出具的评估报告，福成餐饮2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于以下数额：
（1）2013年：44,783,422.22元
（2）2014年：55,061,345.31元
（3）2015年：64,263,406.51元
若本次重组未能在2013年内完成，则2015年以后各年度盈利预测数为评估报告中该年度福成餐饮预测净利润的合计数。
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资向福成五丰保证并承诺标的资产对应的2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于44,783,422.22元，2013年和2014年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于99,844,767.53元，2013年、2014年和2015年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于164,108,174.04元。如标的资产所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资负责按《利润补偿协议》约定向福成五丰补偿净利润差额。
（二）盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利润合计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润合计数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测数，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
1、具体补偿方式
福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资各方认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
2、补偿实施安排
福成五丰应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。如福成五丰回购股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，福成五丰应在回购股东大会结束后2个月内实施回购方案；如福成五丰回购股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资，福成五丰将在回购股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。上市公司股东按其所持股份数量（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份数除外）占股权登记日扣除福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持股份数之和后福成五丰股本总数的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
3、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期届满时，福成五丰应当对标的资产进行减值测试。经减值测试，如标的资产期末减值额/标的资产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将依《利润补偿协议》约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝标的资产期末减值额/本次重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30日内对标的资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在45内办理完毕上述股份补偿事宜。
4、 其他安排
按照协议约定实施补偿时，如和辉创投实际持有的福成五丰股份数量不足其应补偿股份数量的，则和辉创投届时不能以其持有的福成五丰股份实际承担的补偿责任应由李高生以其持有的福成五丰的股份承担。
八、本次重组的重大风险提示
（一）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：
1、本次重组尚需获得福成五丰股东大会的批准；
2、福成五丰股东大会依法定程序批准李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。
3、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）餐饮业务经营风险
1、食品安全问题
随着近年来出现的食品安全问题，政府职能部门对餐饮行业食品安全监督及质量控制提出了更高的监管标准和要求，大众消费者也提高了食品安全意识。随着公司门店的增多，对餐饮公司食品安全及质量监控方面的要求也越来越高。如果公司的质量控制的某个环节出现了疏忽，进而出现食品安全事故，公司将承担相应的责任，也会给公司的业务经营和品牌信誉造成较大的不利影响。
福成餐饮主要经营特色肥牛火锅，本次交易完成后，公司产业链将延伸至餐厅餐饮业，对牛肉等肉类食材品质要求较高。近几年，国内国际家畜、家禽传染性疾病时有发生，对相关餐饮行业均造成了较大影响。未来若发生食源性疾病的大规模爆发，则公司将面临所需肉类供应无法保障、客流量大幅下降的风险，公司经营业绩也将因此受到不利影响。
2、人员流动风险
餐饮行业从业人员人数众多，除了管理人员以及核心技术人员外，对其他从业人员专业要求不高，人员替代性很高，导致行业人员流动性很大。如果公司出现大量员工流失且不能得到及时补充，对公司经营会造成不利影响。
3、连锁经营管理风险
公司采用连锁经营模式，目前拥有直营店五十多家，数量较多，且分布于北京、河北、内蒙古等地。如果各家直营店没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务质量，甚至出现食品安全事故，则可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响。
4、扩张经营的风险
公司在选择经营门店地点时综合考虑了公司发展战略和地域合理布局的要求，并对当地投资环境、税收政策、消费习惯等各种因素进行了深入细致的调查和评估。但是在新地区扩张过程中，因外部环境或消费习惯等方面存在着差异，如果福成餐饮提供的餐饮服务不能适应当地的消费习惯，公司新设门店可能无法按照预期产生效益，从而对公司整体经营业绩产生不利影响。
随着门店数量的增加，跨区域经营对公司的物流配送、经营管理、质量控制等方面提出了更高的要求，如果公司的管理能力不能适应门店数量的增长，将对整个公司的经营带来风险。
（三）市场风险
1、市场竞争加剧
随着国内经济的发展，生活节奏的加快，消费习惯的改变，越来越多的人选择在外就餐。国内的餐饮消费市场吸引了大批餐饮企业，我国餐饮行业的市场竞争也日益加剧。火锅行业与其他传统餐饮业相比，由于制作工序相对简单、技术标准化程度高，比较容易实现连锁化经营，因此火锅行业面临的市场竞争尤为激烈。从市场容量来看，整个中国火锅连锁市场目前还处于一个初级层面的竞争，未来公司若不能突出特色、维持较高的服务质量，存在着被其他竞争对手挤占市场份额的风险。
2、公司商标被侵权的风险
随着公司的不断发展，公司的品牌效应日益突出，品牌价值不断提升，可能存在少量不法经营者未经授权使用公司品牌以获取利润的行为，从而影响公司的品牌形象和市场声誉。
3、餐饮行业业绩波动风险
餐饮业一般受经济周期的影响较小，具有抗经济周期波动的特征。但如遇国家相关政策或国民短期内饮食消费行为重大调整等，餐饮业可能出现波动，导致餐饮业在一定时期内出现经营亏损甚至经营困难。作为餐饮经营企业，公司存在经营业绩波动的风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，福成餐饮和福成食品成为福成五丰的全资子公司。福成五丰计划通过业务整合，促使餐饮业务与福成五丰现有业务产生协同效应。如果未来福成五丰在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响福成五丰以及福成餐饮的发展方向和盈利前景。
（五）盈利预测风险
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩核字[2013]227A0008号《盈利预测审核报告》，福成餐饮预测在2013年将实现归属于母公司所有者的净利润4,476.50万元。
本次盈利预测是根据现有资料和已知情况，对福成餐饮所处行业、业务发展等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众多对未来的假设，其中某些重要假设的在未来能否实现存在不确定性，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断。
（六）标的资产的估值风险
本次交易定价以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易对标的资产福成餐饮采用收益法评估结果作为交易定价依据，福成食品采用资产基础法评估结果作为交易定价依据。
在收益法评估过程中，评估师对未来的福成餐饮财务数据进行了预测，是评估师基于目前现状和今后的发展前景作出的专业判断。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利水平达不到资产评估时的预测，致使标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
本报告书中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 福成五丰/上市公司/本公司/公司/发行人 | 指 | 河北福成五丰食品股份有限公司 |
| 福成餐饮 | 指 | 福成肥牛餐饮管理有限公司 |
| 福成食品 | 指 | 三河市福成都市食品有限公司 |
| 福成投资 | 指 | 三河福成投资有限公司 |
| 福生投资 | 指 | 三河福生投资有限公司 |
| 和辉创投 | 指 | 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙） |
| 燕高投资 | 指 | 三河燕高投资有限公司 |
| 蒙润投资 | 指 | 三河蒙润餐饮投资有限公司 |
| 福成集团 | 指 | 河北三河福成养牛集团总公司 |
| 华润五丰 | 指 | 华润五丰有限公司 |
| 内蒙粮油 | 指 | 内蒙古自治区粮油食品进出口公司 |
| 三河明津 | 指 | 三河市明津商贸有限责任公司 |
| 三河瑞辉 | 指 | 三河市瑞辉贸易有限公司 |
| 内蒙外贸 | 指 | 内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司 |
| 内蒙贸发 | 指 | 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 |
| 隆泰达配送 | 指 | 三河市隆泰达餐饮配送有限公司 |
| 润成配送 | 指 | 呼和浩特市润成餐饮配送有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 福成餐饮100%股权和福成食品100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 福成餐饮、福成食品 |
| 本次重组/本次交易/本次发行 | 指 | 本公司向交易对方发行股份收购标的资产的行为 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成和李高生之发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限公司、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司、李福成和李高生之利润补偿协议》 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 法律顾问/天元律所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 标的资产审计机构/国富浩华会计师事务所 | 指 | 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 上市公司审计机构/永拓会计师事务所 | 指 | 北京永拓会计师事务所有限责任公司 |
| 评估机构/中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 本次重组/本次交易/本次发行/本次重大资产重组 | 指 | 本公司分别向福成餐饮、福成食品发行股份收购标的资产的行为 |
| 本报告书/重大资产重组报告书 | 指 | 《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》 |
| 首次董事会 | 指 | 本公司审议本次重组预案的董事会会议，暨 第四届董事会第十六次会议 |
| 本次董事会 | 指 | 本公司审议本报告书的董事会会议，暨第五届 董事会第二次会议 |
| 定价基准日 | 指 | 首次董事会决议公告日 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2012年12月31日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策支持
近几年，中央及地方分别出台了一系列措施，推动农业产业化发展，鼓励龙头企业兼并重组。
2012年3月，国务院出台《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明确指出主要目标是培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；强化农产品质量安全管理，培育一批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌；加强产业链建设，构建一批科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的优势产业体系；强化龙头企业社会责任，提升辐射带动能力和区域经济发展实力。
第十二个五年规划纲要明确提出要引导企业兼并重组，坚持市场化运作，发挥企业主体作用，完善配套政策，消除制度障碍，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度，推动自主品牌建设，提升品牌价值和效应，加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业。
福成五丰作为农业产业化国家重点龙头企业，通过注入实际控制人控制的餐饮资产，延伸上市公司产业链，实现从品牌牛肉到品牌火锅的无缝连接，充分发挥整合效应和协同效应，有效提升“福成肥牛”的品牌价值和效应，促进公司进一步做大做强。
2、国家支持餐饮行业发展
当前，我国餐饮行业发展迅速。《商务部关于十二五期间促进餐饮业科学发展的指导意见》指出“餐饮业发展经历了起步阶段、数量型发展阶段、规模化发展阶段和品牌建设阶段，初步形成了投资主体多元化、经营业态多样化、经营方式连锁化、品牌建设特色化、市场需求大众化的发展新格局。”
《商务部关于十二五期间促进餐饮业科学发展的指导意见》明确指出：力争在“十二五”期间，餐饮业保持年均16%的增长速度，到2015年零售额突破37万亿元；培育一批地方特色突出、文化氛围良好、社会影响力大、年营业额10亿元以上的品牌餐饮企业集团；全国餐饮业吸纳就业人口超过2700万人；规范一批快餐品牌，初步形成以大众化餐饮为主体，各种餐饮业态均衡发展，总体发展水平基本与居民餐饮消费需求相适应的餐饮业发展格局。
通过本次重组，实际控制人将旗下餐饮企业注入上市公司，有利于其借助资本市场的平台实现快速发展，符合国家行业政策。
3、上市公司未来业务发展需求
在目前欧美发达国家食品企业盛行“全产业链”运营模式，即纵向产业链一体化，包括从最初的原材料到终端产品的“大包干”式生产。这种纵向产业链一体化的模式，将产业链上下游之间集聚于一家公司内部交易，可以提高产业效率，增强企业抗风险能力，特别对食品行业而言，能更大限度的保障食品安全。
福成五丰作为食品企业，本次重组将下游餐饮企业注入上市公司，符合行业“全产业链”的发展趋势，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易的目的
1、完善产业链
福成五丰主要从事禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及肉制品、乳制品、速冻食品等的加工和销售。福成餐饮主要从事“特色肥牛火锅”，兼营烤肉、自助等餐饮业务。本次交易前，福成五丰为福成餐饮提供肉制品、牛奶及其他饮料等。本次交易完成后，福成餐饮成为上市公司的全资子公司，上市公司完成了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整合，产业链得到有效完善，有利于发挥畜牧业、食品加工和餐饮业务的协同效应，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、降低关联交易比例，保证上市公司资产完整
福成餐饮主营“特色肥牛”火锅，作为主要原材料的牛肉，每年的采购量较大，福成五丰作为牛肉制品行业的主要供应企业，福成餐饮与福成五丰不可避免地会发生肉类采购行为，构成关联交易。尽管近几年，福成餐饮与福成五丰在逐步减少关联交易，但是因双方主营业务属于产业链上下游关系，关联交易很难完全避免。为保证上市公司未来业务规范、持续、安全运行，需将福成餐饮注入上市公司。
本次重组后，福成餐饮成为福成五丰全资子公司，福成五丰因向福成餐饮销售肉制品类、牛奶等形成的关联交易将消除，福成五丰关联销售占营业收入的比重将得到降低。
福成五丰肉类制品分公司目前租赁福成食品的生产场地进行生产，该租赁行为构成关联交易。考虑到公司长远稳定发展，故拟将福成食品全部资产注入上市公司，减少关联交易。
本次重组后，福成食品成为福成五丰全资子公司，福成五丰向福成食品租赁生产场地的关联交易将消除。
综上所述，本次交易有利于减少上市公司关联交易，增强上市公司业务的独立性和资产的完整性。
二、本次交易的决策过程
（一）已取得的批准和授权
2013年1月16日，公司因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2013年1月16日起连续停牌。
福生投资、燕高投资和蒙润投资分别于2013年3月20日召开股东会，同意分别以其持有的福成餐饮股权认购福成五丰本次发行的股份。
和辉创投于2013年3月20日召开合伙人会议，同意以其持有的福成餐饮的股权认购福成五丰本次发行的股份。
2013年4月2日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成和李高生签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2013年4月3日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等议案。
2013年6月4日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成和李高生签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
2013年6月4日，公司与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资和李高生签署了《利润补偿协议》。
2013年6月5日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案》、《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等相关议案。同日，公司发布了召开福成五丰2013年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次重组尚需获得福成五丰股东大会的批准；
2、福成五丰股东大会依法定程序批准李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份；
3、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
三、交易对方和交易标的名称
本次重组交易对方为福成餐饮和福成食品的股东。本次交易福成五丰拟向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、和辉创投发行股份购买其持有的福成餐饮100%股权，向李福成、李高生发行股份购买其持有的福成食品100%股权。
四、交易价格及溢价情况
根据中企华评估出具的资产评估报告书，截至2012年12月31日，标的资产的账面价值、交易价格及溢价情况如下：
单位：万元
| 交易标的 | 账面价值 | 交易价格 | 溢价 | 溢价率 |
| 福成餐饮100%股权 | 15,443.27 | 59,355.00 | 43,911.73 | 284.34% |
| 福成食品100%股权 | 14,930.76 | 16,189.87 | 1,259.11 | 8.43% |
| 合计 | 30,374.03 | 75,544.87 | 45,170.84 | 148.72% |
本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即5.99元/股，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
根据发行人2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配预案》，发行人拟以2012年度末总股本279,403,237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税）；同时根据发行人《2012年度分红派息实施公告》，上述利润分配除息日为2013年5月28日，因此本次发行价格相应调整为5.96元/股。
五、本次交易构成关联交易
李福成、李高生为公司实际控制人，李高生及其配偶李雪莲持有福生投资100%的股权，福生投资、李福成、李高生同为本次交易的交易对方，因此，本次交易构成关联交易。
本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
经交易双方确定，福成餐饮和福成食品的交易价格为75,544.87 万元，交易价格超过了上市公司最近一个会计年度（2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
七、本次交易相关的董事会和股东大会审议表决情况
（一）关于本次交易的首次董事会表决情况
2013年4月3日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过上述议案，本公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见。
（二）关于本次交易的第二次董事会表决情况
2013年6月4日，公司召开第五届董事会第二会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案》、《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过上述议案，本公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：河北福成五丰食品股份有限公司
公司法定代表人：李福成
公司成立日期：2001年2月28日
注册资本：27,940.3237万元
公司注册地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区
公司办公地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区
企业法人营业执照注册号：130000400000652
税务登记号码：131082721688386
组织机构代码：72168838-6
邮政编码：065201
电话：010-61595607
传真：010-61595618
电子信箱：fucheng@fucheng.net
公司网址：http:// www.fucheng.net
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：福成五丰
股票代码：600965
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）2001年公司设立
河北福成五丰食品股份有限公司是于2001年经原外经贸部 [2001]外经贸资一函字第92 号文《关于同意河北三河五丰福成食品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》和原外经贸部颁发外经贸资审A字[2001]0008 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由河北三河福成养牛集团总公司、五丰行有限公司（现更名为华润五丰有限公司）、内蒙古自治区粮油食品进出口公司、三河市明津商贸有限责任公司、三河市瑞辉贸易有限公司及内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。2001年2月28日，廊坊市工商局向福成五丰颁发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为174,002,943元，企业类型为股份有限公司（港资）。
福成五丰设立时股权结构如下：
| 股东 | 持有股份数（万股） | 持股比例 |
| 福成集团 | 8,178.14 | 47.00% |
| 华润五丰 | 6,264.11 | 36.00% |
| 内蒙粮油 | 1,740.03 | 10.00% |
| 三河明津 | 696.01 | 4.00% |
| 三河瑞辉 | 348.01 | 2.00% |
| 内蒙外贸 | 174.00 | 1.00% |
| 合计 | 17,400.29 | 100.00% |
（二）2004年股权转让
2004年5月，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意内蒙古粮油食品进出口公司用股权抵偿债务的函》（内国资产权字[2004]78号）及商务部《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2004]670号）批准，内蒙粮油将其持有的福成五丰10%的股份即17,400,294股股份以每股1.27元的价格转让给内蒙贸发。
本次股权转让后，福成五丰的股权结构如下：
| 股东 | 持有股份数（万股） | 持股比例 |
| 福成集团 | 8,178.14 | 47.00% |
| 华润五丰 | 6,264.11 | 36.00% |
| 内蒙贸发 | 1,740.03 | 10.00% |
| 三河明津 | 696.01 | 4.00% |
| 三河瑞辉 | 348.01 | 2.00% |
| 内蒙外贸 | 174.00 | 1.00% |
| 合计 | 17,400.29 | 100.00% |
（三）2004年首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]99号）核准和商务部《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司增资和增加流通股东的批复》（商资批[2004]1357号）批准，福成五丰于2004年6月28日公开发行8,000万股人民币普通股，发行后股份总额变更为254,002,943股。经上交所《关于河北福成五丰食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]107号）批准，福成五丰公开发行的8,000万股社会公众股于2004年7月13日在上交所挂牌交易。
首次公开发行股票并上市后，福成五丰的股权结构如下：
| 股东名称 | 持有股份数（万股） | 比例 |
| 福成集团 | 8,178.14 | 32.20% |
| 华润五丰 | 6,264.11 | 24.66% |
| 内蒙贸发 | 1,740.03 | 6.85% |
| 三河明津 | 696.01 | 2.74% |
| 三河瑞辉 | 348.01 | 1.37% |
| 内蒙外贸 | 174.00 | 0.68% |
| 流通股股东 | 8,000.00 | 31.50% |
| 合计 | 25,400.29 | 100.00% |
（四）2005年未分配利润转增股本
2005年4月4日，福成五丰召开2004年度股东大会，审议通过《公司2004年度利润分配议案》，决定以2004年12月31日福成五丰总股本254,002,943股为基数，向全体股东每10股送1股派现金0.5元。2005年6月3日，福成五丰向截止 2005年6月2日（股权登记日）下午上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.5元（含税）；实施后福成五丰股份总额增至279,403,237股。
2005年10月17日，商务部出具《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司增资等事项的批复》（商资批[2005]2284号），同意上述利润分配方案。
(下转A54版)
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二〇一三年六月