证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-042
深圳市奥拓电子股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2013年6月5日完成了《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票授予的基本情况
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划概况
1、2013年2月26日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年4月3日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。同时审议并通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年4月10日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同时公司控股股东吴涵渠先生向公司提交了《关于增加2013年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请公司将修订后的管理办法提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
4、2013年4月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
5、2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。依据公司激励计划和公司实际情况，公司对激励对象名单、授予数量、股票期权的行权价格和限制性股票的首次授予价格进行调整，并确定以2013年5月20日为本次股票期权与限制性股票的授予日，向相关激励对象授予股份。
6、2013年5月20日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）授予的具体情况
1、股票期权与限制性股票的授予日：2013年5月20日
2、授予对象和数量
（1）本次股票期权的授予对象和数量：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权份数（万份) | 占授予期权总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 11.25 | 6.94% | 0.10% |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 6.25 | 3.86% | 0.06% |
| 彭世新 | 财务总监 | 5.00 | 3.08% | 0.05% |
| 中层管理人员、核心骨干 （含控股子公司，共102人） | 139.66 | 86.12% | 1.28% | |
| 合计 | 162.16 | 100% | 1.49% | |
（2）本次限制性股票的授予对象和数量：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票股数 （万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 38.25 | 23.18% | 0.35% |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 18.75 | 11.36% | 0.17% |
| 中层管理人员（含控股子公司，共9人） | 78.00 | 47.28% | 0.72% | |
| 预留限制性股票 | 30.00 | 18.18% | 0.27% | |
| 合计 | 165.00 | 100% | 1.51% | |
本次完成登记的股票期权与限制性股票数量以及激励对象与公司2013年5月22日在巨潮资讯网公布的《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》一致。
3、授予股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
4、相关价格：
（1）本次股票期权的行权价格：14.61元。
（2）本次限制性股票的授予价格：6.85元。
5、行权/解锁条件和时间安排：
激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）公司业绩考核要求 ：
a、等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
b、公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：激励计划在2013年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。在激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标及各期可行权/解锁的比例具体情况如下表所示：
| 行权期/解锁 | 行权时间/ 解锁时间 | 业绩考核条件 | 可行权/解锁数量占获授权益的比例 | 可解锁预留权益数量占预留权益总额的比例 |
| 股票期权第一个行权期/首次授予限制性股票第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | （1）2013年实现的净利润不低于5,511.81万元，且与2012年相比，净利润增长率不低于11.56%； （2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。 | 25% | — |
| 股票期权第二个行权期/首次授予限制性股票第二次解锁 /预留限制性股票第一次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 /预留限制性股票自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | （1）2014年实现的净利润不低于6,642.44万元,且与2012年相比，净利润增长率不低于34.44%； （2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。 | 35% | 50% |
| 股票期权第三个行权期/首次授予限制性股票第三次解锁 /预留限制性股票第二次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 /预留限制性股票自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | （1）2015年实现的净利润不低于8,197.05万元,且与2012年相比，净利润增长率不低于65.91%； （2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。 | 40% | 50% |
激励计划所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。
（2）个人绩效考核要求 ：根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核结果达标在C级以上，即考核综合评分超过70分（含70分）才可按照《激励计划》的相关规定对该行权期/解锁期内所获授权益全部行权/解锁，否则,其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票不能解锁，由公司按授予价格回购注销。
二、股票期权授予登记完成情况
（一）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年6月5日完成了公司激励计划的股票期权授予登记工作，期权简称：奥拓JLC1，期权代码：037620。
（二）授予具体情况
1、股票期权授予日：2013年5月20日。
2、股票期权授予对象：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干共105人 。
3、股票期权授予数量：授予162.16万份。
4、股票期权行权价：14.61元/股。
（三）股票期权登记完成情况
1、期权简称：奥拓JLC1。
2、期权代码：037620。
3、期权授予登记名单：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权份数（万份) | 占授予期权总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 11.25 | 6.94% | 0.10% |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 6.25 | 3.86% | 0.06% |
| 彭世新 | 财务总监 | 5.00 | 3.08% | 0.05% |
| 中层管理人员、核心骨干 （含控股子公司，共102人） | 139.66 | 86.12% | 1.28% | |
| 合计 | 162.16 | 100% | 1.49% | |
（四）本次登记的激励对象以及获授的权益数量与前期授予公告所列一致，未有调整。
三、限制性股票授予登记完成情况
（一）首次授予情况
1、限制性股票的授予日：2013年5月20日。
2、限制性股票的授予对象：共11人。
3、限制性股票的授予数量：首次授予数量为135万股，预留30万股。
4、限制性股票的授予价格：6.85元/股。
5、限制性股票的激励对象、获授数量及实际认购数量情况如下
| 姓 名 | 职 位 | 拟授予的限制性股票股数（万股) | 实际认购的限制性股票股数（万股) |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 38.25 | 38.25 |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 18.75 | 18.75 |
| 中层管理人员 （含控股子公司，共9人） | 78.00 | 78.00 | |
| 首次授予合计 | 135.00 | 135.00 | |
本次登记的激励对象以及获授的权益数量与前期授予公告所列一致，未有调整。预留30万股限制性股票将在首次授予后的一年内授予。
（二）授予限制性股票认购资金的验资情况
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字[2013]832A0002号验资报告，对公司截至2013年5月27日止新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2013年5月27日止，公司已收到11位限制性股票激励对象行权135万股，缴纳货币资金出资款人民币9,247,500元（人民币玖佰贰拾肆万柒仟伍佰元整），其中新增注册资本（股本）合计人民币1,350,000元（人民币壹佰叁拾伍万元整）。同时国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）注意到，公司本次增资前的注册资本人民币109,200,000元，股本人民币109,200,000元，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2012年7月12日出具的深鹏所验字[2012]0163号验资报告验证。截至2013年5月 27日止，变更后的累计注册资本人民币110,550,000元，股本人民币110,550,000元。
（三）本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期、股份变动及每股收益调整情况
1、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2013年6月7日。
2、本次授予限制性股票后股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 股权激励定向发行股票 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 49,399,394 | 45.24% | 1,350,000 | 50,749,394 | 45.91% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 33,225,075 | 30.43% | 780,000 | 34,005,075 | 30.76% |
| 其中：境内非国有法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | 33,225,075 | 30.43% | 780,000 | 34,005,075 | 30.76% |
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5、高管股份 | 16,174,319 | 14.81% | 570,000 | 16,744,319 | 15.15% |
| 二、无限售条件股份 | 59,800,606 | 54.76% | 59,800,606 | 54.09% | |
| 1、人民币普通股 | 59,800,606 | 54.76% | 59,800,606 | 54.09% | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 109,200,000 | 100% | 1,350,000 | 110,550,000 | 100% |
3、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的109,200,000股增加至110,550,000股,导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动,具体情况如下：
| 实际控制人 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 吴涵渠 | 33,225,075 | 30.43% | 33,225,075 | 30.05% |
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次限制性股票授予后，公司股本由109,200,000股变更为110,550,000股，按新股本110,550,000股摊薄计算，2012年度每股收益为0.4691元。
（四）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（五）本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一三年六月六日