证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2013-007号

金陵饭店股份有限公司第四届

董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议通知及相关材料于2013年5月31日以书面方式送达全体董事。

（三）公司第四届董事会第十三次会议于2013年6月5日在南京金陵饭店以现场表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事10名，实际出席会议的董事10名。

（五）本次董事会会议由董事长李建伟女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于南京伯藜置业管理有限公司将所持南京新金陵饭店有限公司25%股权转让给江苏陶欣伯助学基金会的议案》。

南京新金陵饭店有限公司（以下简称“新金陵公司”）是本公司为实施金陵饭店扩建工程及其建成后的运营而设立的控股子公司，注册资本97314.89万元，其中本公司持有51%的股权，南京伯藜置业管理有限公司（以下简称“伯藜公司”）持有49%的股权。伯藜公司拟将所持新金陵公司25%的股权转让给江苏陶欣伯助学基金会。根据新金陵公司截至2013年4月30日经审计的净资产1,192,715,635.88元为基准，确认股权转让价格为298,178,908.97元。

上述股权转让完成后，新金陵公司股权结构变更如下：本公司出资49630.5939万元，占注册资本的51%；江苏陶欣伯助学基金会出资24328.7225万元，占注册资本的25%；南京伯藜置业管理有限公司出资23355.5736万元，占注册资本的24%。

经审议，本公司董事会同意上述股权转让方案；同意本公司对伯藜公司所持新金陵公司25%的股权放弃优先受让权。

全体独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权（关联董事陶彬彦先生回避了对本议案的表决）。

本议案相关公告详见公司临2013-008号《金陵饭店股份有限公司关于子公司南京新金陵饭店有限公司股权转让暨关联交易公告》。

（二）审议通过了《关于修订南京新金陵饭店有限公司章程部分条款的议案》。

南京新金陵饭店有限公司拟对该公司《章程》部分条款修订如下：

原章程条款	修订后章程条款
l、金陵饭店股份有限公司，以货币形式实际交付出资额为49630.59万元人民币，占注册资本的51％； 2、南京伯藜置业管理有限公司，以货币形式实际交付出资额为47684.30万元人民币，占注册资本的49％。	2、南京伯藜置业管理有限公司，以货币形式实际交付出资额为23355.5736万元人民币，占注册资本的24％； 3、江苏陶欣伯助学基金会，以货币形式实际交付出资额为24328.7225万元人民币，占注册资本的25％。
第十四条： 公司在增资扩股完成之前不得减少注册资本。	公司股东各方有权提前一年提出将其持有的新金陵饭店有限公司的股权通过资本市场置换成金陵饭店股份有限公司的股权。 金陵饭店扩建工程项目建设用地中6083.6平方米土地为南京金陵饭店集团有限公司持有，由公司承租。公司股东各方均同意：公司任何一方股东采取转让或其他方式处置公司股权时，公司按届时市场公允价格受让南京金陵饭店集团有限公司上述土地使用权。
第十八条：公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。其它情况下股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。	第十八条：公司股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能主持的，由副董事长主持；副董事长不能主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十三条：公司设董事会，董事由股东会选举产生，成员3人，金陵饭店股份有限公司推荐2人，南京伯藜置业管理有限公司推荐1人。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。	第二十三条：公司设董事会，董事由股东会选举产生，成员5人，金陵饭店股份有限公司推荐3人，南京伯藜置业管理有限公司推荐1人，江苏陶欣伯助学基金会推荐1人。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。
第二十九条：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经半数以上董事通过。	第二十九条：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经半数以上董事通过，但涉及章程第二十四条第3、5、6、7项及修改公司章程须经三分之二以上董事同意方能通过。
第三十条：董事会设董事长1人，由董事会选举产生，董事长每届任期三年，任期届满可连选连任。	第三十条：董事会设董事长1人，由金陵饭店股份有限公司推荐；副董事长1人，由南京伯藜置业管理有限公司推荐。董事长、副董事长由董事会选举产生，董事长、副董事长每届任期三年，任期届满可连选连任。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。	公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。 公司所属亚太商务楼开业后，公司当年产生的可分配利润在扣除下一年度还贷本金、更新改造费用后实行全额分红。

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于提名俞安平先生为公司独立董事候选人的议案》。

根据相关规定，独立董事在上市公司连续任职不得超过6年。公司独立董事陈枫先生至2013年6月5日连续任职已满6年，将不再担任公司独立董事。公司董事会对陈枫先生在任职期间对公司经营发展所作的贡献表示衷心的感谢。

根据公司股东江苏交通控股有限公司推荐，公司董事会同意提名俞安平先生为本公司第四届董事会独立董事候选人。

候选人简历：俞安平先生，1964年8月出生，博士，教授，现任南京财经大学副校长。历任南京理工大学软科学研究所所长助理、副所长，经济管理学院副院长，南京理工大学校长办公室主任、教务处处长，南京理工大学经济管理学院院长，2005年12月-2012年1月担任本公司独立董事。

公司全体独立董事发表独立意见认为：上述独立董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；未发现上述独立董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象。因此，公司全体独立董事一致同意本议案。

上述独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后，将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

公司定于2013年6月28日上午在南京金陵饭店以现场表决方式召开公司2012年度股东大会，审议以下议案：

1、审议《公司2012年度董事会工作报告》

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》

3、审议《公司2012年度独立董事述职报告》

4、审议《公司2012年年度报告全文及摘要》

5、审议《公司2012年度财务决算报告》

6、审议《公司2012年度利润分配预案》

7、审议《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》

8、审议《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构的议案》

9、审议《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》

10、审议《关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的议案》

11、审议《关于南京伯藜置业管理有限公司将所持南京新金陵饭店有限公司25%股权转让给江苏陶欣伯助学基金会的议案》

12、审议《关于修订南京新金陵饭店有限公司章程部分条款的议案》

13、审议《关于选举俞安平先生为公司独立董事的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、经独立董事签字确认的事前认可意见；

3、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2013年6月6日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2013-008号

金陵饭店股份有限公司关于

子公司南京新金陵饭店有限公司股权转让暨关联交易公告

金陵饭店股份公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

南京伯藜置业管理有限公司（以下简称“伯藜公司”）持有本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司（以下简称“新金陵公司”）49%的股权，拟将其中25%的股权转让给江苏陶欣伯助学基金会（以下简称“陶欣伯基金会”）。根据新金陵公司截至2013年4月30日经审计的净资产1,192,715,635.88元为基准，确认股权转让价格为298,178,908.97元。上述股权转让完成后，本公司持有新金陵公司的股权比例仍为51%，不影响本公司对新金陵公司的绝对控股地位。本公司董事会同意本公司对伯藜公司所持新金陵公司25%的股权放弃优先受让权。

因伯藜公司、陶欣伯基金会均为持有本公司控股子公司10%以上股份的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，本公司此次放弃新金陵公司股权的优先受让权事项构成关联交易。

公司于2013年6月5日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于南京伯藜置业管理有限公司将所持南京新金陵饭店有限公司25%股权转让给江苏陶欣伯助学基金会的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陶彬彦先生回避了对本议案的表决；全体独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。本议案须提交公司2012年度股东大会审议，与该关联交易事项有利害关系的关联法人新加坡欣光投资有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项无需政府有关部门的批准。

二、关联方介绍

1、南京伯藜置业管理有限公司

法定代表人：陶欣伯

注册资本：6000万美元

成立日期：2007年11月23日

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

注册地址：南京市鼓楼区汉中路2号5楼

经营范围：金陵饭店扩建项目及相关酒店项目的运营、管理、服务；物业管理，酒店管理，现代物流，投资管理服务，国际经济、科技、环保信息咨询，高科技产品、新材料开发。

最近一期经审计财务状况：截至2012年12月31日，伯藜公司总资产为54,090万元，净资产为39,944万元；2012年度净利润为-60.24万元。

2、江苏陶欣伯助学基金会

法定代表人：连桂芳

原始基金数额：200万元人民币

成立日期：2006年9月

类型：非公募

注册地址：南京市状元境9号

业务范围：接受政府资助和社会捐赠；资助省内贫困乡村中学；资助困难学生；奖励优秀学生。

陶欣伯基金会选定南京理工大学、南京师范大学、南京林业大学、江苏大学、淮阴师范学院等16所院校作为项目合作院校，2012年资助人数达1560人，覆盖全国30个省份，资助金额624万元。

3、交易双方与本公司关系

伯藜公司系新加坡欣光投资有限公司（以下简称“欣光投资”）在南京设立的全资子公司，持有新金陵公司49%股权；陶欣伯基金会系在江苏省民政厅注册登记的社团法人，伯藜公司为陶欣伯基金会的主要捐赠人。欣光投资为本公司发起人股东，现持有本公司1425万股股份（占公司总股本的4.75%），其实际控制人为陶欣伯先生。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次股权转让方伯藜公司、受让方陶欣伯基金会均为本公司关联法人，故本公司放弃新金陵公司股权的优先受让权构成关联交易。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为伯藜公司所持南京新金陵饭店有限公司25%的股权，本公司董事会同意放弃此部分股份的优先受让权。

南京新金陵饭店有限公司的基本情况如下：

1、公司名称：南京新金陵饭店有限公司

2、法定代表人：胡明

3、注册资本：97314.89万元人民币

4、成立日期：2006年7月17日

5、公司类型：有限责任公司

6、注册地址：南京市鼓楼区汉中路2号

7、经营范围：住宿；餐饮服务；实业投资管理；酒店服务；自有房屋租赁；物业管理；企业形象策划；展览服务；百货、针纺织品、服装、家用电器、鞋帽、箱包、工艺美术品、体育用品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。

天衡会计师事务所有限公司以2013年4月30日为基准日，对南京新金陵饭店有限公司的财务报表进行了审计，并出具了《2013年1-4月财务报表审计报告》【天衡专字（2013）00578号】。截至2013年4月30日，新金陵公司总资产1,404,429,479.91元，净资产1,192,715,635.88元。该公司是为实施本公司募集资金投资项目——金陵饭店扩建工程建设及运营而设立，目前尚无经营业绩。本公司持有新金陵公司51%的股权，伯藜公司持有49%的股权。

四、本次交易目的以及对公司的影响

上述股权转让完成后，新金陵公司股权结构变更如下：本公司出资49630.5939万元，占注册资本的51%；陶欣伯基金会出资24328.7225万元，占注册资本的25%；伯藜公司出资23355.5736万元，占注册资本的24%。

陶欣伯基金会作为专注于教育慈善事业的长期战略投资者，受让伯藜公司所持新金陵公司25%股权的目的在于保证基金会有长期、稳定的资金保障，可以持久性、延续性地投入教育慈善事业。基金会认可并承接《南京新金陵饭店有限公司章程》中规定的伯藜公司原有的权利和义务，投资入股后有利于优化新金陵公司股权结构，促进社会公益慈善事业发展；有利于更好地体现本公司的社会责任感，提升金陵品牌形象，也间接为社会慈善事业做出贡献。本次股权转让完成后，本公司持有新金陵公司的股权比例仍为51%不变，继续保持对新金陵公司的绝对控股地位。

五、独立董事独立意见

此次股权转让定价公平、合理，公司放弃新金陵公司股权的优先受让权不影响公司对其持股比例和绝对控股权，新金陵公司的经营发展不受影响。涉及关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联董事回避了对议案的表决。未发现上述关联交易中存在损害本公司及非关联股东合法权益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意本议案。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、经独立董事签字确认的事前认可意见；

3、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2013年6月6日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2013-009号

金陵饭店股份有限公司

关于召开2012年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议以现场投票方式对议案进行表决，不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2012年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2013年6月28日（周五）上午9：30

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：南京市汉中路2号金陵饭店9楼九华厅

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案如下：

1、《公司2012年度董事会工作报告》；

2、《公司2012年度监事会工作报告》；

3、《公司2012年度独立董事述职报告》；

4、《公司2012年年度报告全文及摘要》；

5、《公司2012年度财务决算报告》；

6、《公司2012年度利润分配预案》；

7、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》；

8、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构的议案》；

9、《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》；

10、《关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的议案》；

11、《关于南京伯藜置业管理有限公司将所持南京新金陵饭店有限公司25%股权转让给江苏陶欣伯助学基金会的议案》；

12、《关于修订南京新金陵饭店有限公司章程部分条款的议案》；

13、《关于选举俞安平先生为公司独立董事的议案》。

以上第1-10项议案、第11-13项议案相关公告分别于2013年3月22日、2013年6月6日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

三、会议出席对象

（一）本次会议股权登记日为2013年6月20日（周四），当日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：

2013年6月25日（周二）上午10：00－11：30，下午14：00-16：00

2、登记方式：

（1）个人股东：持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证、参会回执（见附件一）进行登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权委托书（见附件二），以及授权人身份证、股票帐户卡、持股凭证及参会回执进行登记；

（2）法人股东：出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证、营业执照副本复印件（加盖公章）、参会回执登记；委托代理人出席需持出席人身份证、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、股票帐户卡、持股凭证、营业执照副本复印件（加盖公章）、参会回执进行登记。

（3）可于2013年6月25日16：00前按上述要求采取信函或传真方式登记，时间以送达时间为准。

3、登记地点及联系方式：

地址：南京市汉中路2号金陵饭店4层董事会秘书室

邮编：210005， 联系人：王浩

电话：025-84711888转4210， 传真：025-84711666

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2013年6月6日

附件一

股东参会回执

兹登记参加金陵饭店股份有限公司2012年度股东大会。

股东姓名： 身份证/营业执照号码：

股东帐户： 持股数量：

联系地址：

邮政编码：

联系电话： 移动电话：

登记日期：

附件二： 授权委托书

金陵饭店股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年6月28日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证/营业执照号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人股东帐户号： 委托人持股数量：

委托日期：  年 月 日

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《公司2012年度董事会工作报告》
2	《公司2012年度监事会工作报告》
3	《公司2012年度独立董事述职报告》
4	《公司2012年年度报告全文及摘要》
5	《公司2012年度财务决算报告》
6	《公司2012年度利润分配预案》
7	《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》
8	《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构的议案》
9	《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》
10	《关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的议案》
11	《关于南京伯藜置业管理有限公司将所持南京新金陵饭店有限公司25%股权转让给江苏陶欣伯助学基金会的议案》
12	《关于修订南京新金陵饭店有限公司章程部分条款的议案》
13	《关于选举俞安平先生为公司独立董事的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。