证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2013－021

中国人寿保险股份有限公司

董事会秘书变更公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2013年4月25日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于提名郑勇先生担任公司董事会秘书的议案》，同意聘任郑勇先生担任本公司董事会秘书。本公司执行董事、副总裁兼董事会秘书刘英齐女士因工作调整原因，于2013年5月13日向董事会递交了《关于辞任中国人寿保险股份有限公司董事会秘书的函》，提出不再兼任董事会秘书职务。近日，本公司收到中国保险监督管理委员会《关于郑勇任职资格的批复》，中国保监会已核准郑勇先生担任本公司董事会秘书的任职资格，郑勇先生自2013年6月5日起正式接替刘英齐女士担任本公司董事会秘书。

郑勇先生简历如下：

郑勇先生，1962年出生，中国国籍。历任中国司法部处长，北京隆安律师事务所、中国法律律师事务所（香港）和北京德恒律师事务所执业律师，本公司法律事务部副总经理、公司秘书、法律与合规部总经理，广发银行执行董事、副行长。郑先生在北京大学获得法学学士，并分别在中国政法大学和英国埃塞克斯大学获得法学硕士学位。1996年8月至1997年10月为美国哈佛大学法学院和肯尼迪政府学院访问研究员。现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，系高级经济师。

刘英齐女士确认其与本公司董事会并无不同意见,亦无任何事项需要通知本公司股东。刘英齐女士在担任董事会秘书期间,工作勤勉,尽职尽责，在推进公司治理、规范董事会运作、提高信息披露水平、加强投资者关系等方面，做了大量卓有成效的工作。本公司董事会对刘英齐女士做出的重要贡献表示衷心的感谢！

特此公告

中国人寿保险股份有限公司董事会

2013年6月5日

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2013－022

中国人寿保险股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议召开前不存在补充提案的情况；

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

中国人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2012年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”）于2013年6月5日（星期三）上午十时整在中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅召开。本次年度股东大会由公司董事会召集，董事长杨明生先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《中国人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（二）会议出席情况

出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共27人，持有表决权股份21,525,629,759股，占公司有表决权股份总数的76.16％，符合法定比例。

现场出席会议的股东和股东代理人人数	9
其中：境内上市内资股（A股）股东人数	7
境外上市外资股（H股）股东人数	3
所持有表决权的股份总数（股）	21,523,266,720
其中：境内上市内资股（A股）股东持有股份总数	19,343,728,112
境外上市外资股（H股）股东持有股份总数	2,179,538,608
占公司有表决权股份总数的比例	76.15%
其中：境内上市内资股（A股）股东持股占股份总数的比例	68.44%
境外上市外资股（H股）股东持股占股份总数的比例	7.71%
通过网络投票出席会议的A股股东人数	18
所持有表决权的股份总数（股）	2,363,039
占公司有表决权股份总数的比例	0.01%

大会主席和董事会秘书分别受部分A股股东及H股股东的委托投票，在计算出席的股东及股东代理人总数时不重复计算。会议通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

本公司在任董事11人，出席7人，执行董事万峰，非执行董事缪建民、张响贤、王思东因其他公务未出席会议。本公司在任监事5人，出席4人，监事罗忠敏因其他公务未出席会议。本公司管理层部分成员与董事会秘书出席了会议。

二、提案审议情况

（一）会议以记名投票方式审议并批准了以下普通决议案：

1、关于公司2012年度董事会报告的议案

2、关于公司2012年度监事会报告的议案

3、关于公司2012年度财务报告的议案

4、关于公司2012年度利润分配方案的议案

5、关于公司董事、监事薪酬的议案

6、关于公司2012年度审计师酬金的议案

7、关于公司2013年度审计师聘用的议案

股东大会审议通过《关于公司2013年度审计师聘用的议案》，批准聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2013年度中国审计师，安永会计师事务所担任本公司2013年度国际审计师。

8、关于公司与广发银行股份有限公司《日常关联交易框架协议》额度上限的议案

（二）会议以记名投票方式审议并批准了以下特别决议案：

9、关于修订《中国人寿保险股份有限公司章程》的议案

该项议案获得出席会议股东及其代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。股东大会授权董事长及其授权人在本公司报请核准章程修正案过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对章程修正案作其认为必须且适当的相应修改。本次修订公司章程尚待中国保监会批准后生效。

（三）会议听取、审阅了以下报告：

10、关于独立董事2012年度履职情况的报告

11、关于公司2012年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况的报告

有关上述议案的详细内容请见本公司于2013年4月18日发布的《关于召开2012年度股东大会的通知》及《2012年度股东大会会议材料》。

三、律师见证

公司委托北京市金杜律师事务所对本次年度股东大会进行见证，北京市金杜律师事务所委派唐丽子律师和高照律师出席本次会议，并出具法律意见书。

结论性意见：公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次年度股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

北京市金杜律师事务所关于中国人寿保险股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书

五、报备文件

经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2012年度股东大会决议

特此公告

附表：中国人寿保险股份有限公司2012年度股东大会议案表决结果统计表

中国人寿保险股份有限公司董事会

2013年6月5日

附表：

中国人寿保险股份有限公司

2012年度股东大会议案表决结果统计表

本次年度股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，各项议案表决结果如下：

一、普通决议案：

1、审议并批准《关于公司2012年度董事会报告的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,346,031,251	99.999690	40,400	0.000209	19,500	0.000101	19,346,091,151
H股	2,131,604,865	97.800739	25,858,743	1.186432	22,075,000	1.012829	2,179,538,608
合计	21,477,636,116	99.777040	25,899,143	0.120318	22,094,500	0.102643	21,525,629,759

2、审议并批准《关于公司2012年度监事会报告的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,346,030,551	99.999687	25,000	0.000129	35,600	0.000184	19,346,091,151
H股	2,031,465,440	93.206215	276,225	0.012674	147,796,943	6.781111	2,179,538,608
合计	21,377,495,991	99.311826	301,225	0.001399	147,832,543	0.686775	21,525,629,759

3、审议并批准《关于公司2012年度财务报告的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,346,030,551	99.999687	40,400	0.000209	20,200	0.000104	19,346,091,151
H股	2,031,454,460	93.205711	22,545,955	1.034437	125,538,193	5.759852	2,179,538,608
合计	21,377,485,011	99.311775	22,586,355	0.104928	125,558,393	0.583297	21,525,629,759

4、审议并批准《关于公司2012年度利润分配方案的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,346,033,551	99.999702	48,900	0.000253	8,700	0.000045	19,346,091,151
H股	2,031,488,330	93.207265	262,155	0.012028	147,788,123	6.780707	2,179,538,608
合计	21,377,521,881	99.311946	311,055	0.001445	147,796,823	0.686609	21,525,629,759

5、审议并批准《关于公司董事、监事薪酬的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,346,030,551	99.999687	42,900	0.000222	17,700	0.000091	19,346,091,151
H股	1,988,346,878	91.227881	33,747,413	1.548374	157,444,317	7.223745	2,179,538,608
合计	21,334,377,429	99.111513	33,790,313	0.156977	157,462,017	0.731509	21,525,629,759

6、审议并批准《关于公司2012年度审计师酬金的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,346,030,551	99.999687	40,400	0.000209	20,200	0.000104	19,346,091,151
H股	2,015,996,107	92.496462	1,518,131	0.069654	162,024,370	7.433884	2,179,538,608
合计	21,362,026,658	99.239961	1,558,531	0.007240	162,044,570	0.752798	21,525,629,759

7、审议并批准《关于公司2013年度审计师聘用的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,346,030,551	99.999687	40,400	0.000209	20,200	0.000104	19,346,091,151
H股	2,031,440,370	93.205065	320,900	0.014723	147,777,338	6.780212	2,179,538,608
合计	21,377,470,921	99.311710	361,300	0.001678	147,797,538	0.686612	21,525,629,759

8、审议并批准《关于公司与广发银行股份有限公司〈日常关联交易框架协议〉额度上限的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,346,030,551	99.999687	40,400	0.000209	20,200	0.000104	19,346,091,151
H股	1,992,527,207	91.419680	3,649,793	0.167457	183,361,608	8.412863	2,179,538,608
合计	21,338,557,758	99.130934	3,690,193	0.017143	183,381,808	0.851923	21,525,629,759

二、特别决议案：

9、审议并批准《关于修订〈中国人寿保险股份有限公司章程〉的议案》

	同意		反对		弃权		出席并投票
	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份投票数量	百分率（%）	股份数量
A股	19,346,030,551	99.999687	40,400	0.000209	20,200	0.000104	19,346,091,151
H股	2,030,135,568	93.145199	643,925	0.029544	148,759,115	6.825257	2,179,538,608
合计	21,376,166,119	99.305648	684,325	0.003179	148,779,315	0.691173	21,525,629,759