证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-028号

  天士力制药集团股份有限公司

  第五届董事会第8次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第8次会议于2013年6月3日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出会议通知，并于2013年6月5日上午9：00召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中副董事长蒋晓萌先生、副董事长朱永宏先生、董事兼总经理闫凯先生、独立董事张雁灵先生与独立董事施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司全部监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议现场设在公司会议室，并由董事长闫希军先生主持。

  经认真审议，会议通过了《关于收购天津天士力圣特制药有限公司100%股权的关联交易议案》：

  为进一步整合公司医药资产，本公司拟以自有资金收购控股股东天津天士力集团有限公司持有的天津天士力圣特制药有限公司（以下简称“圣特公司”）100%的股权，其交易价格按照圣特公司2013年3月31日之净资产383.74万元确定。交易完成后，圣特公司成为本公司的全资子公司。

  圣特公司拥有先进的生产、质量管理体系，并使用先进的SAP系统（Systems Application Products in DATA processing）对生产流程进行自动化管理。该公司现已通过英国药品和健康产品管理局（MHRA）的GMP认证并持有ISO14000证书。圣特公司纳入本公司之后，能有效利用该公司化学药资产产能，更好满足市场需求，进一步提升本公司竞争力。

  关联方董事闫希军、蒋晓萌、朱永宏、吴迺峰、闫凯均依法回避了表决。经认真审议，剩余三名董事以书面表决方式一致同意以上议案。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2013年6月6日