证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2013-027

江苏长青农化股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知已于2013年5月25日以电子邮件、书面送达、电话的方式发送至公司全体董事。本次会议由董事长于国权先生召集，会议于2013年6月5日在公司会议室召开。本次会议进行现场表决，应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议的召集和召开方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据公司2013年6月4日召开的2013年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司限制性股票激励计划的授权条件已经成就，向符合授权条件的57名激励对象授予445 万股限制性股票。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》刊登于2013年6月6日的证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。公司监事会对限制性股票激励计划授予对象名单发表了核查意见，具体内容详见《公司第五届监事会第五次会议决议公告》。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

本议案以 7票同意， 0票弃权，0 票反对，获得通过。

二、审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象授予价格的议案》

根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司2012年度权益分派方案已获2013年4月18日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。根据公司2013年6月4日召开的2013年第一次临时股东大会授权，公司董事会将限制性股票授予价格进行调整。公司调整前规定的授予价格为10.68元，调整后的授予价格为10.38元。

公司独立董事针对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

三、审议并通过了《关于修改公司章程并办理工商变更的议案》

鉴于公司限制性股票激励计划的授予日为2013年6月5日，根据公司2013年6月4日召开的2013年第一次临时股东大会授权，董事会拟对《公司章程》中注册资本进行修改，在授予登记完成后及时办理工商变更登记事宜，公司章程修改内容如下：

原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币205,753,600元。” 修改为：“公司注册资本为人民币210,203,600元。”

原章程第三章第十九条“公司股份总数为205,753,600股，全部为普通股，其中发起人持有153,753,600股，占公司股份总数的74.73%；社会公众股东持有52,000,000股，占公司股份总数的25.27%。”修改为：“公司股份总数为210,203,600股，全部为普通股。”

本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

二〇一三年六月六日

股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2013-028

江苏长青农化股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知已于2013年5月25日以电子邮件、书面送达、电话的方式发送至公司全体监事。本次会议由监事会主席周秀来先生召集，会议于2013年6月5日在公司会议室召开。本次会议进行现场表决，应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议的召集和召开方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

经认真审核，监事会认为：本次授予的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，共计57名，上述激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2013年第一次临时股东大会批准的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。

公司监事周秀来先生与《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象周霞系父女关系，已主动回避表决。

本议案以 2 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

二、审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象授予价格的议案》

经认真审核，监事会认为：公司本次对限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予价格调整的规定。

公司监事周秀来先生与《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象周霞系父女关系，已主动回避表决。

本议案以 2 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司监事会

二〇一三年六月六日

证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2013-029

江苏长青农化股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”或“长青股份”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2013年6月5日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 董事会同意向符合授权条件的57名激励对象授予445万股限制性股票，限制性股票的授予日为2013年6月5日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2013 年6月4日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“本股权激励计划”），其主要内容如下：

1、本股权激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为长青股份向激励对象定向发行新股。

2、长青股份根据本股权激励计划授予激励对象限制性股票的数量为445万股，占长青股份已发行股本总额20,575.36万股的2.16%，本股权激励计划的实施不会导致长青股份的股权分布不符合上市条件要求。

3、本股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，共计57名，任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。

4、本股权激励计划有效期为48个月，自限制性股票授予日当日起计算，授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按30%、30%、40%的比例分三期解锁。

5、长青股份授予激励对象每一股标的股票的授予价格为10.68元，不低于本股权激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.03元的50%，即每股10.52元。激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。

6、自授予日起的12个月后为解锁期，本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在解锁期内，公司董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

7、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：

解锁期	公司业绩考核条件	解锁比例
第一个解锁期	以2012年合并报表为固定基数，2013年合并报表净利润增长率不低于23%，且加权平均净资产收益率不低于10%。	30%
第二个解锁期	以2012年合并报表为固定基数，2014年合并报表净利润增长率不低于50%，且加权平均净资产收益率不低于10.5%。	30%
第三个解锁期	以2012年合并报表为固定基数，2015年合并报表净利润增长率不低于83%，且加权平均净资产收益率不低于11%。	40%

且锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

以上净利润增长率与加权平均净资产收益率指标以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013年4月17日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报送证监会进行了备案。公司于2013年5月8日获悉，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分内容确认无异议并进行了备案。

3、2013年5月15日，公司第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。

4、2013年6月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

5、2013 年6 月5日，公司第五届董事会第五会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票激励对象授予价格的议案》，确定本股权激励计划的限制性股票授予日为2013年6月5日，独立董事就公司关于限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意按照调整后的授予价格向激励对象授予限制性股票。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

本股权激励计划经股东大会审议通过之日起30日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近3 年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司高级管理人员的激励对象的任职资格符合《公司法》及相关法律法规的规定。

3、经董事会审核，公司授予日为交易日，符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授权条件的57名激励对象授予445 万股限制性股票。

三、关于限制性股票授予价格的调整

公司2012年度权益分派方案已获2013年4月18日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）， 根据限制性股票激励计划的规定，对限制性股票授予价格进行调整：

P＝P0-V＝10.68元-0.3元＝10.38元

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经过本次调整，限制性股票的授予价格由10.68元调整为10.38元。

四、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2013年6月5日

2、授予限制性股票的对象及数量：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占本次授予限制性股票总数的比例	占目前公司股本总额的比例
孙霞林	副总经理	40	8.99%	0.19%
杜 刚	副总经理	30	6.74%	0.15%
孔擎柱	副总经理	30	6.74%	0.15%
马长庆	董秘、财务总监	30	6.74%	0.15%
吕良忠	总工程师	40	8.99%	0.19%
其他中层管理人员、核心技术（业务）人员（52人）		275	61.80%	1.34%
合计（57人）		445	100.00%	2.16%

本次股权激励计划激励对象中包括高级管理人员5名，分别为孙霞林、杜刚、孔擎柱、马长庆、吕良忠，公司高级管理人员作为激励对象在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为。

3、授予价格：限制性股票授予价格为每股10.38元。

4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年6月5日，经测算每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格=21.96-10.38=11.58元/股，则本次向激励对象授予限制性股票445万股的总成本为5,153.10万元。

2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予限制性股票 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）
445	5,153.10	1,753.49	2,104.18	1,009.15	286.28

六、激励对象资金来源及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与2013年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年6月5日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

3、公司本次对限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予价格调整的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2013年6月5日，并同意按调整后的授予价格向符合授权条件的57名激励对象授予445万股限制性股票。

八、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对公司本股权激励计划授予的激励对象进行了核实，一致认为：

本次授予的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，共计57名，上述激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2013年第一次临时股东大会批准的本股权激励计划中规定的激励对象相符。

九、律师法律意见书的结论意见

江苏亿诚律师事务所对公司限制性股票激励计划股票授予相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次限制性股票授予事宜之授予日、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；公司已按《管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

十、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；

4、江苏亿诚律师事务所关于公司限制性股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

2013年6月6日