煤炭行业、焦化行业及其下游的钢铁行业等作为国家宏观调控的重点行业，均深受国家及地方产业结构调整政策的影响。本次重大资产重组完成后，美锦能源成为我国最大的独立商品焦生产商之一，拥有煤焦一体化的产业链，国家以及地方产业政策的调整和市场环境的变化，仍将使公司的经营面临风险。
三、与业务经营相关的风险因素
（一）产品价格波动风险
2012年以来，受煤炭市场整体疲软以及下游焦化行业景气因素的影响，炼焦煤价格波动较大。焦化行业属于周期性行业，近年来受行业产能过剩和下游钢铁行业等周期性波动的影响，产品价格及行业利润波动较大。尽管通过本次重大资产重组公司形成了煤焦一体化的产业模式，煤炭资产特别是炼焦煤资产的注入能够在一定程度上抵消焦炭产品价格波动的不利影响，但相关产品的价格波动仍会给公司经营带来一定的风险。
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（二）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后本公司将新增煤炭开采与销售业务，形成一体化的产业链，拥有更为完整的生产和营销体系，公司经营规模扩大以及内部整合产生的协同效应将使公司核心竞争力得以增强。但是公司若不能在本次交易完成后建立起与之相适应的管理制度、形成有效的激励与约束机制、吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的经营管理带来一定的风险，从而影响本公司的整体发展和盈利能力。
（三）本次交易部分标的资产的盈利能力风险
本次交易拟收购资产中，美锦煤焦化由于钢铁行业不景气影响导致2012年亏损较大，汾西太岳和东于煤业两个煤业公司在报告期内均未投产。虽然汾西太岳已在2013年4月正式投产，但东于煤业若不能按计划完成基建工作、通过竣工综合验收并办理完毕与煤炭开采与销售相关的经营资质或证照后如期投产，或者焦炭市场价格持续低迷，则本次注入资产的盈利能力将受到一定影响。本公司敬请投资者关注上述交易标的资产的盈利能力风险。
（四）安全生产风险
煤矿建设及煤炭生产和焦化业务生产均对安全生产的技术、管理和安全设施的要求较高，国家法律、法规、规章及地方规范性文件对此设置了严格的监管标准和程序。本次重大资产重组拟收购的标的资产按照相关规定已经办理或正在申请办理涉及安全生产的批文或证照并制定了内部的安全管理制度，但在未来生产经营过程中仍存在一定的安全生产风险。
（五）环保风险
本次重组完成后，本公司焦化业务经营规模将大幅扩大，同时新增煤炭开采与洗选业务，两种业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，不仅会使公司在环保投入上增加，如果本公司未能遵守现行或未来的环保法规，将有可能给本公司的业务经营带来风险。
四、其他风险
（一）东于煤业部分批文或证照办理的风险
东于煤业目前持有的采矿许可证有效期限为2012年12月1日至2013年12月1日。在现持有的采矿许可证有效期限届满的30日前，东于煤业将根据《矿产资源开采登记管理办法》对采矿权延续的规定向相关登记管理机关申请依法办理采矿权延续手续。
美锦集团已委托煤炭工业太原设计研究院编制东于煤业150万吨/年整合改造矿井项目环境影响评价报告书及相关申请文件，目前该报告书已编制完成，相关申请文件已基本就绪，准备向国家环保部报送。
基本建设完成并经竣工综合验收合格后、正式投产前，东于煤业还需要办理与煤炭开采与销售相关的经营资质或证照。相关情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/二、东于煤业100%的股权”。
东于煤业能否取得相关批文或证照，以及最终取得批准核准或备案的时间存在不确定性，提请投资者关注其中的风险。
（二）部分房产尚待完善权属证明文件的风险
截至本报告书摘要签署日，美锦煤焦化、汾西太岳部分房屋权属证明文件正在办理中，存在本次重组交割日前未全部办理完毕的风险。美锦集团已就此出具承诺，若因任何原因造成目标公司无法取得相关房屋的权证或无法合法有效地使用该等房屋，美锦集团将承担可能导致的全部责任并对因此给该等目标公司造成的任何损失承担赔偿责任。
（三）大股东控制风险
本次交易完成后，美锦集团在本公司拥有绝对控股地位，美锦集团届时能够凭其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，存在大股东控制的风险。
（四）本次交易完成后新增关联交易可能带来的风险
本次重大资产重组完成后，由于焦化类资产及两个贸易公司注入上市公司，上市公司新增的关联交易主要为向山西美锦钢铁有限公司出售焦炭,上市公司（合并口径）的关联交易绝对金额有所增加。但由于重组完成后的上市公司销售规模大幅度增加，新增关联交易金额占同类业务中比例较低。本次交易完成后，上市公司（合并口径）新增的与美锦钢铁的关联交易将遵循相关法律法规的规定严格履行关联交易决策程序，美锦集团就减少和规范关联交易出具了《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易等相关事宜的承诺函》，以确保关联交易价格按照公允市场价格定价。若上述关联交易不符合相关法律法规的要求、交易价格不公允，就有可能损害上市公司乃至中小股东的利益，提请投资者关注相关风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）本次交易是美锦集团履行2007年资产置换承诺、解决同业竞争的需要
本公司前身为福州天宇电气股份有限公司。美锦集团于2004年9月完成向许继集团有限公司收购其持有的天宇电气4150 万股股权（占天宇电气总股本的29.73%）后，成为天宇电气的第一大股东。天宇电气以资产置换加送股作为股改对价，于2007年9月完成了重大资产置换及股改。重大资产置换后天宇电气更名为“山西美锦能源股份有限公司”并将注册地迁至山西太原。2007年重大资产置换、股改以及美锦集团的相关承诺情况详见本报告书摘要“第二章上市公司基本情况”。
该次重大资产置换中仅将美锦集团部分焦化类资产（美锦焦化90%的股权）注入上市公司，本公司通过美锦焦化控制的焦炭产能仅80万吨/年。除此之外目前美锦集团尚有焦炭产能共340万吨/年，并筹建焦炭产能150万吨/年。通过本次重大资产重组，美锦集团拥有的其他焦化类资产将整体注入美锦能源，从而解决焦化产业的同业竞争问题。
（二）本次交易响应了国家产业政策和地方政策的导向
本次重大资产重组中，标的资产美锦煤焦化及其全资子公司美锦煤化工均列入《符合〈焦化行业准入条件〉企业名单（第六批）》（工业和信息化部公告2011年第46号），拥有焦化行业必要的生产资质或证照。根据《太原市人民政府关于印发太原市焦化行业兼并重组实施方案的通知》（并政发〔2012〕22号），美锦集团为太原市确定的六家兼并重组主体企业之一，在清徐焦化集中区采用焦焦联合模式通过兼并收购产能到2015年最终形成1000万吨级的煤、焦、化、钢铁等联合企业集团。美锦集团通过本次交易将其持有的其他焦化资产注入上市公司，符合《山西省人民政府关于印发山西省焦化产业调整和振兴规划的通知》（晋政发〔2009〕7号）、《山西省人民政府关于山西省焦化行业兼并重组的指导意见》（晋政发〔2011〕29号）、《山西省人民政府关于印发山西省焦化行业兼并重组实施方案的通知》(晋政发〔2012〕15号)等政策文件的规定，符合抑制行业产能过剩和重复建设、推动焦化行业兼并重组、提升焦化行业的核心竞争力的国家和山西省的政策导向。
国家产业政策以及山西省地方政策积极鼓励和支持煤炭产业及煤炭资源的整合重组，以提高整个行业的资源利用率和生产力水平，促进煤炭工业健康发展。美锦集团作为山西省煤炭主管部门确定的兼并整合主体，将持有的符合条件的优质煤炭资产通过本次重大资产重组注入上市公司，符合《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发【2008】23号）等政策文件规定的“国家支持具备条件的兼并重组企业上市融资”的政策导向，符合《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》(国发【2005】18号)、《国务院关于同意山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复》(国函【2006】52号)、《煤炭产业政策》(国家发展改革委公告2007年第80号)、《煤炭工业发展“十二五”规划》等国家及山西省大力推动煤炭企业兼并整合重组的政策要求。
（三）本次交易有助于上市公司延长产业链、应对行业波动、提升盈利能力
本公司目前主营的焦化业务以炼焦煤作为主要原料，其发展受制于上游的煤炭行业，同时焦化行业也受下游行业如钢铁行业等的周期性波动影响较大。为进一步支持上市公司发展、提升上市公司盈利能力、有效应对焦化行业波动，美锦集团通过本次重大资产重组将其拥有的符合注入条件的煤炭资产全部注入美锦能源，从而使上市公司拥有上游煤炭特别是焦煤资源，形成煤焦一体化的完整产业链；将位于天津和大连的两个焦炭、煤炭贸易公司注入上市公司，有助于上市公司利用贴近主要市场和区域交通枢纽的区位优势，进一步巩固和拓展新市场、提高信息搜集能力和响应速度、通过开展焦炭及焦煤现货与期货交易提高上市公司风险管理水平与整体效益，同时进一步规范现有及潜在的关联交易，大大增强上市公司规范运作与发展的能力。
（四）配套融资是提高本次重大资产重组整合效果的重要举措
根据北京兴华出具的“（2013）京会兴审字第02012456号”《山西美锦能源股份有限公司2011年、2012年度备考合并财务报表审计报告》，不考虑配套融资的影响，假设本次重组已于2011 年1月1 日完成，则上市公司截至2012年12月31日备考合并报表口径的资产负债率为75.25%，流动负债占负债总额的比例为97.38%，资产负债率较高且流动负债占比过高。为了提高整合绩效，本次交易安排了配套融资。假设2012年12月31日购买资产与配套融资均已完成，按照配套融资发行股份的上限计算且不考虑发行费用的影响，本次交易完成后本公司的资产负债率将降低为64.41%。因此，配套融资的实施有助于改善重组后上市公司的资产和资本结构，降低财务费用支出和资金综合成本，为在建项目筹措建设资金并补充各业务板块营运资金，提高整合绩效。
二、本次交易目的
通过本次重大资产重组，将美锦集团拥有的其他焦化资产、符合注入条件的煤炭资产以及相关贸易公司整体注入本公司，使本公司增加了焦化产能并新增煤炭特别是炼焦煤资源，拥有煤焦一体化的完整产业链，可以有效应对行业波动，提高企业经营效率，降低经营成本，保持上市公司业绩的稳定增长。配套融资则有助于本公司为在建项目筹措建设资金、补充公司营运资金、优化资本结构、降低资金综合成本。
本次重组完成后，美锦能源将成为行业龙头企业之一，发展前景和空间都将得到大幅拓展，未来盈利能力将显著提升。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2013年3月12日，美锦集团股东会审议批准本次重大资产重组事宜；
2、2013年3月13日，本公司六届董事会第十一次会议审议通过了本次重组预案、《购买资产协议》等相关文件；
3、2013年3月13日，美锦集团与本公司签署《购买资产协议》；
4、2013年6月3日，美锦能源召开六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易符合相关法律法规<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条等其他相关规定的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）>的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；
5、2013年6月3日，美锦集团与本公司签署《购买资产协议（修订版）》、《盈利补偿协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组事宜并同意美锦集团免于发出因本次重大资产重组事宜触发的要约；
2、中国证监会核准本次重大资产重组事宜。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、交易对方、交易标的及交易价格
本次交易中，发行股份和支付现金购买资产的交易对方为美锦集团。
根据美锦能源和美锦集团于2013年6月3日签署的《购买资产协议（修订版）》，本次交易标的为美锦集团持有的汾西太岳76.96 %的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权。
根据中广信出具的《山西美锦能源股份有限公司拟购买美锦能源集团有限公司持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%股权项目评估报告》（中广信评报字【2013】第118-2号）、《山西美锦能源股份有限公司拟购买美锦能源集团有限公司持有的山西美锦集团东于煤业有限公司100%股权项目评估报告》（中广信评报字【2013】第118-1号）、《山西美锦能源股份有限公司拟购买美锦能源集团有限公司持有的山西美锦煤焦化有限公司100%股权项目评估报告》（中广信评报字【2013】第118-3号）、《山西美锦能源股份有限公司拟购买美锦能源集团有限公司持有的天津美锦国际贸易有限公司100%股权项目评估报告》（中广信评报字【2013】第118-4号）、《山西美锦能源股份有限公司拟购买美锦能源集团有限公司持有的美锦能源集团大连有限公司100%股权项目评估报告》（中广信评报字【2013】第118-5号），截至2012年12月31日，该等资产账面净值为325,160.20万元，按照资产基础法评估的评估结果为939,672.98万元，经交易双方协商，该等资产交易价格确定为939,672.98万元，情况如下表所示：单位：万元
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标的资产增减值原因详见本报告书摘要“第六章本次交易评估方法及评估结果”。
五、本次交易方案简介
(一)发行股份并支付现金购买资产
本次交易中，美锦能源拟购买美锦集团持有的汾西太岳76.96 %的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权，上述标的资产的交易金额合计为939,672.98万元。美锦能源拟通过定价的方式向美锦集团非公开发行股份84,000万股用以支付收购价款，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价即9.34元/股，股份支付金额为784,560万元。上述标的资产按先后顺序优先适用股份支付方式，超出股份支付的标的资产价款将由美锦能源以现金支付，通过自筹方式解决。
(二)发行股份募集配套资金
美锦能源通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的募集金额不超过252,300万元，每股发行价格不低于8.41元/股，配套融资合计发行不超过30,000万股，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
本次重大资产重组完成后，除原持有的美锦焦化90%的股权外，美锦能源将持有东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦、大连美锦各100%的股权以及汾西太岳76.96%的股权，美锦集团目前持有的其他焦化类资产、符合注入条件的煤炭类资产以及相关的焦炭和煤炭贸易资产均注入美锦能源，其控股权也将得到进一步的巩固和加强。
六、本次重组构成关联交易
目前美锦集团持有本公司4,150万股，为公司第一大股东。本次重大资产重组中，本公司向美锦集团以非公开发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关事宜时，关联董事回避表决；同时，此项交易尚需获得股东大会的批准，在公司股东大会审议本次重大资产重组议案时，美锦集团将回避表决。
七、本次重组构成重大资产重组
（一）本次交易构成《重组办法》第十一条和第十三条规定的重大资产重组
本次交易拟购买资产的交易金额以评估值为基础确定为939,672.98万元，美锦能源2012年度经审计的合并财务报表期末资产总额为78,355.26万元、资产净额为47,744.27万元，拟购买资产的交易金额占美锦能源2012年度合并报表期末资产总额、资产净额的比例均超过50%以上且超过5,000万元，符合《重组管理办法》第十一条和第十三条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股票购买资产，根据《重组管理办法》四十六条规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易未构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组
本公司前次控制权变更及重大资产置换的相关情况如下：
1、2004 年4 月15 日，美锦集团与许继集团有限公司就所持有的天宇电气的股份签署了《股权转让协议》，并于2004 年8 月得到了国务院国资委和中国证监会的批准，2004 年9 月29 日，美锦集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户登记手续，美锦集团取得天宇电气4150 万股股权（占天宇电气总股本的29.73%），正式成为天宇电气的第一大股东。
2、经中国证监会以“证监公司字[2007]3号”《关于同意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准，原天宇电气在2007年实施了重大资产置换，美锦集团将其拥有美锦焦化90%的股权置入上市公司，并将原天宇电气合法拥有的整体资产（含全部资产和全部负债），包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等全部置换出上市公司。重大资产置换后天宇电气更名为“山西美锦能源股份有限公司”并将注册地迁至山西太原，美锦集团仍持有上市公司4150 万股股权（占美锦能源总股本的29.73%），仍为上市公司的第一大股东。
根据《福州天宇电气股份有限公司二○○三年年度报告》，截至2003年12月31日，原天宇电气总资产为人民币710,146,094.27元；根据岳华会计师事务所有限责任公司就2007年天宇电气实施重大资产置换事宜出具的“岳总审字【2007】第A1099号”《山西美锦焦化有限公司审计报告》，截至2006年12月31日和置换基准日2007年2月28日，美锦焦化资产总额分别为人民币834,984,305.52元和936,084,199.34元，相应因该次重大资产置换而入上市公司的资产总额（即美锦焦化90%的股权）分别为751,485,874.97元和842,475,779.41元。据此，自上市公司控制权发生变更之日（即2004年9月29日）起，原天宇电气向美锦集团购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2003年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已超过100%，亦即上市公司已在2007年重组时即已经完成了《重组管理办法》第十二条所述借壳重组事项。
综上所述，美锦能源本次交易不应再次适用《重组管理办法》第十二条关于借壳上市的相关规定。本次重大资产重组完成后，美锦集团对美锦能源的持股比例将不低于68.89%，美锦集团对上市公司的控制权将得到进一步巩固和增强。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：山西美锦能源股份有限公司
英文名称： Shanxi Meijin Energy Co.,Ltd.
注册号： 140000110105834
设立日期： 1996年1月12日
股票上市地：深圳证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股票简称：美锦能源
股票代码： 000723
法定代表人：姚锦龙
注册资本：人民币13959.92万元
注册地址：山西省太原市清徐县贯中大厦
邮政编码：030400
办公地址：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层邮政编码：030002
经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立时的股本结构
本公司前身福州天宇电气股份有限公司（股票简称：“天宇电气”），是经福建省体改委以闽体改(1992)096号文批准，于1992年10月由福州第二开关厂改制设立的股份有限公司。
设立时公司的股本总额及股权结构为：
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（二）历次变动情况
1、1994年4月，经福建省体改委批准，公司国家股进行了调整。调整完成后，公司的股本总额及股权结构为：
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2、经1995年11月股东大会决议同意、福建省体改委以闽体改(1996)64号文批准，福州天宇电气集团有限公司对公司进行增资扩股。增资完成后，公司的股本总额及股权结构为：
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3、1997年1月，经福建省国有资产管理局闽国资(1997)026号、福建省人民政府闽政体股(1997)02号文批准，并经公司临时股东大会决议通过，公司股东按1:0.5的比例缩股。调整完成后，公司的股本总额及股权结构为：
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4、1997年4月，经中国证监会证监发字（1997）128号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股。公司的股本总额及股权结构为：
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5、1999年5月，经公司1999年度股东大会批准，公司实施每10股转增5股利润分配方案，实施后，公司的股本总额及股权结构为：
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6、1999年12月，经中国证监会证监公司字（1999）104号文批准，公司向股东配售15,249,195股，配股完成后，公司的股本总额及股权结构为：
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7、2000年5月，公司内部职工股上市流通，公司的股本总额及股权结构为：
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8、2003年5月，经中国证监会和财政部批准，公司股东福州天宇电气集团有限公司将其持有的全部股份转让给许继集团有限公司。公司的股本总额及股权结构为：
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9、2004年8月，经中国证监会和国有资产管理监督委员会批复，公司股东许继集团有限公司将其持有的股份分别转让给美锦集团与山西明坤科工贸集团有限公司。转让完成后，公司的股本总额及股权结构为：
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（三）公司股改时间及股改承诺概述
1、股改时间
2006年5月24日公司股东提出重大资产置换及股权分置改革动议，经过股东的沟通，于2007年2月5日2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议上股改方案获得通过，于2007年9月5日实施股改。
2、股改内容
股权分置改革采取资产整体置换和送股相结合的方式。
资产置换:作为股权分置改革方案对价安排的重要组成部分，公司第一大股东美锦集团以其合法持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权与公司合法拥有的全部资产进行置换。
送股:在股权分置改革实施日，除美锦集团以外的其他非流通股股东向流通股股东每10股流通股送0.8股，合计送5,574,334股。
追加对价安排：美锦能源集团有限公司承诺：在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价13,935,834 股并限追加一次。（追加对价以一次为限，一旦执行了一次追加对价，此承诺自动失效）。
3、股改承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（1）公司非流通股股东美锦能源集团有限公司承诺：美锦集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少36 个月内不通过证券交易所出售。
（2）公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司承诺：在股权分置改革期间如天宇电气其他需执行对价安排的非流通股股东的股份发生质押、冻结等情形而无法向流通股股东支付的，由其代为支付。被垫付公司所持有的天宇电气申请上市流通时，须将山西明坤科工贸集团有限公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还山西明坤科工贸集团有限公司，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。
公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司承诺：对公司股权分置改革方案明确表示反对意见或未明确表示同意的非流通股股东，由本公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司垫付对价股份。被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时，应当向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。
（四）公司最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年未有实施重大资产重组的情形。
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
目前，本公司的主营业务为焦炭及化产生产与销售。公司业务范围涉及焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。
2010 年、2011年、2012年，公司主营业务收入及其构成如下：单位：元
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（二）主要财务指标
根据公司经审计的2010年、2011年及2012年财务报表，公司近三年合并财务报表的主要指标如下：
1、合并资产负债表主要数据单位：元
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2、合并利润表主要数据单位：元
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3、合并现金流量表主要数据单位：元
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注：以上财务数据均摘自公司的审计报告
四、重大资产置换情况
公司2006年重大资产置换情况详见本章“二、公司设立及股权变动情况/（三）公司股改时间及股改承诺概述”。
2006年5月，本公司公告了《重大资产置换暨关联交易报告书》（草案），2007年1月资产置换方案获得证监会批准。通过重大资产置换本公司行业发生转型，由原电气行业转为焦化行业，盈利能力大幅提高。
资产置换后，公司的主要资产是美锦焦化90%的股权。美锦焦化作为焦化生产企业，与控股股东美锦集团投资的其他焦化企业存在同业竞争。为此，美锦集团承诺，在政策允许的条件下，逐步将其余的焦化类资产注入上市公司，以彻底解决同业竞争的问题。在过渡期间，通过签署《托管协议》，美锦集团将美锦煤焦化及美锦煤化工的采购系统和销售系统托管给美锦焦化，从优质客户选择、合同的签署与履行、铁路运输安排等三方面优先保证美锦焦化的采购和销售。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书摘要签署日，美锦集团持有本公司股份4,150万股，占比29.73%，为控股股东。
（二）实际控制人情况
姚俊良先生为美锦集团第一大股东、董事长、法定代表人、本公司实际控制人。
本公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
■
本公司控股股东、实际控制人及其主要资产业务情况详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况”。
六、公司前十大股东情况
截至2012年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
■
七、最近三年分红情况
2013年4月20日召开的本公司六届十二次董事会会议以及2013年5月15日召开的2012年度股东大会会议审议通过了2012年利润分配方案，即本公司以截止2012 年12 月31 日公司总股本139,599,195 股为基数向全体股东每10 股派发现金股利2.00 元人民币（含税），共派发27,919,839.00 元；同时以公司总股本139,599,195股为基数向全体股东每10 股派送股票股利10 股，共计139,599,195股，送股后公司总股本将增至279,198,390 股。
本公司已于2013年5月31日发出《山西美锦能源股份有限公司2012年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为：2013年6月5日，除权除息日为：2013年6月6日。
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产重组中，美锦能源发行股份和支付现金购买资产的交易对方为美锦集团。
一、美锦集团概况
（一）基本情况
名称：美锦能源集团有限公司
法定代表人：姚俊良
注册地址：太原市清徐县贯中大厦
注册资本：人民币39,888万元
设立日期：2000年12月18日
注册号码：1400002002219
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：
一般经营项目：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、汽车租赁、设备租赁。矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售。
（二）历史沿革
1、2000年公司设立
美锦集团前身为“山西美锦能源有限公司”，由姚巨货、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊和姚俊卿出资设立，于2000年12月18日在山西省工商行政管理局注册登记，设立时注册资本为39,888万元。住所为太原市清徐县城湖东大街19号，法定代表人为姚巨货。设立时公司股权结构如下：
■
2、2002年变更公司名称
2002年6月13日，山西美锦能源有限公司名称变更为山西美锦能源集团有限公司，并取得了山西省工商行政管理局核准。
3、2003年变更公司名称
2003年4月9日，山西美锦能源集团有限公司名称变更为美锦能源集团有限公司，并取得了国家工商行政管理总局核准。
4、2004年变更公司住所
2004年7月5日，美锦能源集团有限公司变更住所，新住所为北京市丰台区丰台路口139号楼101-2室。本次变更经北京市工商行政管理局核准并换发新的营业执照。
5、2005年4月变更公司住所
2005年4月20日，美锦能源集团有限公司变更住所，新住所为清徐县贯中大厦。本次变更经山西省工商行政管理局核准并换发新的营业执照。
6、2005年5月公司股权结构调整
2005年5月23日，公司通过股东会决议同意姚四俊将12.5%股份转让给姚俊良，并在山西省工商行政管理局登记备案。本次变更后的公司股权结构如下：
■
7、2005年12月公司股权结构调整
2005年12月14日，公司通过股东会决议同意姚俊良将12.5%股份转让给姚四俊，并在山西省工商行政管理局登记备案。本次变更后的公司股权结构如下：
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截至本报告书摘要签署日，美锦集团注册资本及股权结构同上，未发生变化。
（三）股东情况及产权控制关系
美锦集团目前为本公司控股股东。美锦集团七名自然人股东之间存在着关联关系：姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生的子/女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系； 姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。姚俊良先生为美锦集团及本公司实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，美锦集团产权控制关系结构图如下：
■
二、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
自成立以来，美锦集团以煤炭为基础，不断延伸产业链，已经形成了“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-冶金-建材”两个产业链。经过多年的发展，美锦集团已经发展成为以煤炭为主，涉及煤化工、煤矸石发电、陶瓷、新型材料、建材和特种钢行业的大型集团公司，曾获得“中国企业500强”、“山西省十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号。
（二）主要财务指标
根据美锦集团未经审计的2010年、2011年及2012年财务报表，美锦集团近三年合并财务报表的主要指标如下：
1、合并资产负债表主要数据单位：元
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2、合并利润表主要数据单位：元
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3、合并现金流量表主要数据单位：元
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三、下属企业概况
截至本报告书摘要签署日，美锦集团控股和参股的主要企业情况如下：
焦化板块
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矿业板块
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电力板块
■
运输板块
■
地产/建材/物业板块
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其他板块
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四、与上市公司的关联关系和推荐董事或高级管理人员情况
（一）与上市公司关联关系
目前美锦集团持有本公司A股股份4,150万股，占公司总股本的29.73%，为本公司控股股东。
（二）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，美锦集团向公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：
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五、最近5年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，美锦集团及其现任董事、监事和高级管理人员最近5年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、美锦集团的声明与承诺
（一）美锦集团在本公司2007年重大资产置换及股改时的相关承诺
美锦集团在本公司2007年实施重大资产置换及股改时出具的相关承诺详见本报告书摘要“第二章上市公司基本情况”之“二、公司设立及股权变动情况”和“四、重大资产置换情况”。本次交易的目的之一就是为履行美锦集团在本公司2007年实施重大资产置换时作出的解决焦化资产同业竞争问题的相关承诺。
（二）美锦集团关于本次交易信息披露的承诺
美锦集团作为本次交易的交易对方，承诺就本次重大资产重组事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
第四章 交易标的基本情况
一、汾西太岳76.96%的股权
（一）基本情况
公司全称：山西汾西太岳煤业股份有限公司
住所：山西省沁源县灵空山镇畅村
注册号：140000100104084
法定代表人：姚俊杰
成立日期：2001年8月29日
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：人民币13,888万元
实收资本：人民币13,888万元
经营范围：许可经营项目：煤炭开采（仅限分支机构，有效期至2016年2月4日）
一般经营项目：矿用电力器材生产、维修、经营；煤炭高科技开发利用；批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆。
（二）历史沿革
1、2001年公司设立
汾西太岳系经山西省人民政府“晋政函【2000】338号”《关于同意发起设立山西汾西太岳煤业股份有限公司的批复》批准设立的股份公司，成立于2001年8月29日，成立时注册资本为13,888万元，成立时的股权结构如下：
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上述出资已经山西同仁会计师事务所（有限公司）出具的晋同师验字（2000）第19号《验资报告书》予以审验。
2、2005年股权转让
2005年12月，乐清市八达真空电器开关厂将其持有的200万股作价200万元全部转让给山西美锦集团煤业有限公司。本次股权转让完成后，汾西太岳的股权结构变更如下：
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3、2006年股权转让
2006年9月，美锦集团将其持有的汾西太岳全部股份中的9,480万股（占公司股份总额68.26%）以9,480万元转让给山西美锦集团煤业有限公司。本次转让后，汾西太岳的股权结构变更如下：
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4、2010年股权转让
2010年10月，美锦集团煤业有限公司将其持有的汾西太岳9,680万股中的9,480万股以9,480万元转让给美锦集团，将剩余的200万股以200万元转让给八达电气有限公司；山西五星陶瓷有限公司将其持有的208万股以208万元全部转让给美锦集团；山西美锦煤炭气化股份有限公司其持有的800万股以800万元全部转让给美锦集团。本次股权转让完成后，汾西太岳股权结构变更如下：
■
截至本报告书摘要签署日，汾西太岳注册资本及股权结构同上，未发生变化。
（三）主要资产及权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据北京兴华出具的“（2013）京会兴审字第02012460号”审计报告，截至2012年12月31日，汾西太岳的资产情况如下表所示：单位：元
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（1）货币资金截至2012年12月31日，汾西太岳货币资金余额为11,334.69万元，占资产总额的8.81%。
（2）存货
截至2012年12月31日，汾西太岳存货主要包括原材料1,592.81万元、库存商品5,474.98万元以及在途物资1,089.99万元。
（3）固定资产
截至2012年12月31日，汾西太岳固定资产具体如下：
■
其中，2012年度在建工程-煤矿基建转入固定资产847,422,273.71元。
固定资产中建筑面积合计36,449.07㎡的房屋建筑物权属证书正在办理中。根据沁源县住房保障和城乡建设管理局出具的证明文件，该等房屋建筑物均为汾西太岳自建房屋，位于汾西太岳已合法取得土地使用权的沁源县灵空山镇畅村宗地上，权属无争议，使用无障碍，目前汾西太岳正在办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续，不存在法律障碍。美锦集团承诺，美锦集团正在积极协助汾西太岳根据相关程序办理上述房屋的权属登记并承担相关权属登记费用，该等房屋的登记手续将于美锦能源取得本次重大资产重组批文之日起12月内全部办理完毕，否则美锦集团将根据本次交易的评估价值从汾西太岳购回尚未完善权属手续的房屋，并由汾西太岳无偿继续使用。若因任何原因造成汾西太岳无法合法有效地使用该等房屋，美锦集团将承担可能导致的全部责任并对因此给汾西太岳造成的任何损失承担赔偿责任。
（3）无形资产
截至2012年12月31日，汾西太岳无形资产包括采矿权2,414.29万元、土地使用权846.97万元。
采矿权详见本章“一、汾西太岳100%的股权/（四）采矿权基本情况”。根据汾西太岳与中国民生银行股份有限公司太原分行于2009年6月17日签署之“公担抵字第2009号抵字第008号”《担保合同》，汾西太岳以太岳煤矿采矿权许可证为汾西太岳与中国民生银行股份有限公司太原分行签署的“公借贷字第2009贷210号”《借款合同》提供抵押担保，该借款合同项下主债权种类为基本建设贷款，本金为肆亿元人民币，借款期限为5年（自2009年6月17日至2014年6月16日）。截至本报告书摘要签署日，上述《担保合同》仍在履行中。
土地使用权情况如下：
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2、主要负债情况
截至2012年12月31日，汾西太岳的主要负债情况如下表所示：单位：元
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（1）其他应付款
截至2012年12月31日，汾西太岳其他应付款余额21,124.30万元，其中应付关联方美锦集团17,088.75万元。
（2）一年内到期的非流动负债
截至2012年12月31日，汾西太岳一年内到期的非流动负债余额为42,000万元，主要是汾西太岳与民生银行签订的借款合同中终止日为2013年6月16日的长期借款金额，汾西太岳与华润深国投信托有限公司签订的信托贷款中终止日为2013年11月30日的借款金额。
（3）长期借款
截至2012年12月31日，汾西太岳长期借款余额为4,000万元，主要是汾西太岳与民生银行签订的借款合同中终止日为2014年6月16日的长期借款金额。
3、对外担保的情况
截至2012年12月31日，汾西太岳不存在对外担保事项。
（四）采矿权基本情况
1、采矿权概况
目前汾西太岳持有国土资源部颁发的1000000820023号采矿许可证，基本情况如下：
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太岳煤矿位于山西省沁源县西部约33km处蔚村西，矿区面积37.414平方公里，行政区划隶属沁源县灵空山镇、李元镇、中裕乡及古县北平镇管辖。井田地处沁水煤田霍东矿区西部。
根据国土资源部“国土资储备字﹝2012﹞336号”《关于〈山西省沁水煤田沁源县太岳煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至2011年12月31日太岳煤矿采矿许可证范围内1、2号煤层保有资源储量总量11,265万吨（瘦煤10,560万吨，焦煤705万吨）。
2、采矿权历史沿革
汾西太岳经申请于2002年8月取得山西省国土资源厅核发的编号为“1400000220220” 的采矿许可证，有效期限为五年即2002年8月至2007年8月，开采矿种：煤、1#2#，生产规模为150.00万吨/年。经过采矿许可证延续申请和矿区调整，汾西太岳已于2008年1月30日取得国土资源部核发的编号为“1000000820023”的采矿许可证，并持有至今。
3、采矿权资源及评审备案情况
汾西太岳于2012年10月30日取得国土资源部的矿产资源储量备案证明，基本情况如下：
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4、采矿权价款、采矿权使用费等支付情况
根据山西省国土资源厅于2009年8月3日出具“晋国土资函【2009】400号”《关于山西汾西太岳煤矿股份有限公司有关情况说明》以及汾西太岳提供的支付凭证等文件，汾西太岳采矿权价款已全部缴纳完毕。
根据相关法规规定，采矿权使用费的缴纳标准为每年1000元/平方公里。截至本报告书签署日，汾西太岳截至2013年12月31日的采矿权使用费已缴纳完毕。美锦集团承诺：如因政策调整等原因，汾西太岳和东于煤业需为取得采矿权而补缴任何未在相关资产评估报告中列明的费用，以及因取得采矿权（包括未能及时缴纳前述费用）所导致的任何纠纷和责任均由承诺方承担。
（五）与生产经营相关的资质或证照
汾西太岳150万吨/年煤矿建设项目及配套选煤厂已于2012年5月完成基建工作。
根据山西省煤炭工业厅“晋煤办基发﹝2011﹞977号”《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿建设项目初步设计（修改）及配套选煤厂初步设计的批复》，太岳煤矿井田面积37.414k㎡，批准开采1号、2号煤层，批准开采标高+800米至+400米，矿井保有煤炭资源/储量114.19Mt，设计资源/储量100.467Mt，设计可采储量为75.7905Mt，设计服务年限38.87年。
根据山西省煤炭工业厅“晋煤办基发【2012】1751号”《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿150万吨/年建设项目竣工验收的批复》，汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿已通过竣工综合验收。截至2013年3月底，汾西太岳已取得安全生产许可证，煤炭生产许可证，营业执照的经营范围中已增加煤炭开采项目。
截至本报告书摘要签署日，汾西太岳已取得的生产经营方面的资质如下：
■
注：另有副矿长崔保卿等六人以及总工程师姜书起拥有矿长安全资格证。
（六）主要财务数据
最近两年，汾西太岳经审计的主要财务数据具体如下：单位：元
■
注：1、以上财务数据摘自汾西太岳的审计报告；
2011年度、2012年度汾西太岳均有销售联合试生产产生的工程煤，根据企业会计准则的规定，联合试生产期间产生的收入冲抵在建工程，同时将销售收入取得的现金计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。汾西太岳财务报表详见“第七章 财务会计信息”之“一、交易标的最近两年简要财务报表/（一）汾西太岳”。
（七）最近三年评估与股权转让情况
2010年10月，美锦集团煤业有限公司将其持有的汾西太岳9,680万股中的9,480万股以9,480万元转让给美锦集团，将剩余的200万股以200万元转让给八达电气有限公司；山西五星陶瓷有限公司将其持有的208万股以208万元全部转让给美锦集团；煤炭气化其持有的800万股以800万元全部转让给美锦集团。本次股份转让的定价依据为转让的各笔股份对应汾西太岳注册资本的原始出资额，股份价格为1元/股。原因在于，美锦集团煤业有限公司、山西五星陶瓷有限公司、煤炭气化均为美锦集团及其关联人的控股子公司，各主体之间的股权转让系内部股权调整。八达电气有限公司的前身为汾西太岳设立时的发起人乐清市八达真空电器开关厂，2005年12月乐清市八达真空电器开关厂将其持有的200万股全部转让给山西美锦集团煤业有限公司时作价为200万元，同样是以原始出资额为基础。因此，经各方协商一致，本次股权转让以原始出资额作价，与本次交易中按照评估值确定交易价格方式不具有可比性。
除上述事项外，汾西太岳最近三年未发生评估和其他股权转让情况。
本次重大资产重组中，汾西太岳76.96%股权交易价格的确定以评估值为基础。根据中广信出具的“中广信评报字【2013】第118-2号”资产评估报告，汾西太岳76.96%股权的评估值为360,241.22万元，主要是因为汾西太岳的采矿权价值采用了折现现金流量法，且采矿权的取得时间点较早，成本较低，同时由于煤炭资源的稀缺性导致近年来煤炭整体价格水平有较大上涨，导致本次评估增值幅度大。
二、东于煤业100%的股权
（一）基本情况
公司全称：山西美锦集团东于煤业有限公司
住所：太原清徐县东于镇东于村
注册号：140000115893231
法定代表人：朱新民
成立日期：2012年1月30日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币贰亿元
实收资本：人民币贰亿元
经营范围：许可经营项目：该矿建设项目相关服务（不得从事煤炭生产，有效期至2013年11月30日）。
（二）历史沿革
1、筹建阶段
经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室以晋煤重组办发﹝2009﹞19号文、晋煤重组办发﹝2009﹞77号文批准，美锦集团作为重组整合主体，兼并重组整合山西省清徐同亿煤矿、清徐县东于煤矿、泽渔河煤矿、东于太平煤矿，重组后煤矿企业预核准名称（采矿权人名称）为“山西美锦集团东于煤业有限公司”，整合后批准矿井生产能力为150万吨/年。经申请，东于煤业取得“（晋）名称预核内【2009】第008254号”企业名称预先核准通知书，筹建人为美锦集团，并于2009年12月取得证号为C1400002009121220046804的采矿权许可证（生产规模：150万吨/年）。
根据晋政办【2009】100号文的规定，东于煤业（筹）需取得山西省煤炭工业厅的矿井开工建设批复后方能办理工商设立登记。在筹建期间，东于煤业在相关企业名称预先核准通知书有效期届满前均申请并办理了延期。
2、2012年1月正式设立
2011年6月17日，东于煤业取得了山西省煤炭工业厅“晋煤办基发﹝2011﹞938号”《关于山西美锦集团东于煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》，并于2012年1月30日正式完成工商设立登记。东于煤业设立时的注册资本为3,000万元，股权结构如下：
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上述出资已经山西中勤正和会计师事务所有限公司于2012年1月17日出具的“晋中勤正和验字【2012】第003号”《验资报告》予以审验。
3、2012年3月增加注册资本至20,000万元
2012年3月23日，美锦集团决定向东于煤业以货币资金增加注册资本1,7000万元。本次增资完成后东于煤业注册资本变更为20,000万元，股权结构如下：
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上述增资已经山西中勤正和会计师事务所有限公司于2012年3月23日出具的“晋中勤正和验资【2012】第011号”《验资报告》予以审验。
截至本报告书摘要签署日，东于煤业注册资本及股权结构同上，未发生变化。
4、被兼并整合的四家煤炭企业的基本情况
（1）清徐县东于煤矿
清徐县东于煤矿成立于1975年5月1日，为清徐县财政局出资设立的全民所有制企业，隶属于清徐县安监局管理。
2003年4月，清徐县人民政府决定公开拍卖东于煤矿，拍卖范围为东于煤矿全部实物资产、无形资产及生产经营等相关权益，原属于东于煤矿的债权、债务和职工由县安监局负责接管和安置。上述相关资产进行了资产评估且评估结果经清徐县财政局确认。美锦集团及其关联人的全资控股子公司煤炭气化通过参与竞拍的方式，以18,313.4万元取得清徐县东于煤矿全部实物资产及生产经营等相关权益。
根据晋煤重组办发【2009】19号文的规定，美锦集团作为兼并整合主体与煤炭气化签署了《资产转让协议》，以18,313.4万元受让煤炭气化通过拍卖拥有的原清徐县东于煤矿的全部实物资产、无形资产及生产经营等相关权益。
原清徐县东于煤矿已于2012年2月9日取得山西省工商行政管理局“（晋）登记内销字【2012】第009号”《准予注销登记通知书》。
（2）山西省清徐同亿煤矿
山西省清徐同亿煤矿成立于1994年4月28日，为清徐县人民政府出资设立的全民所有制企业。
根据晋煤重组办发﹝2009﹞77号文的规定，在清徐县煤矿兼并重组整合工作领导组办公室的主持下，美锦集团与山西省清徐县同亿煤矿于2009年就煤炭资源整合相关资产交易问题签订《合作框架协议》、《关于有偿转让山西省清徐同亿煤矿整体产权协议》以及《关于有偿转让山西省清徐县同亿煤矿整体产权协议补充协议》，美锦集团收购同亿煤矿全部资产（包括全部股权和一切有形无形资产）10,963.39万元（该数额为净资产评估值，评估报告已经山西省国资委“晋国资产权函【2009】60号”文核准），并支付双方确认的负债3,500万元。目前美锦集团已向转让方支付价款共计12,492.17万元，剩余1,971.21万元按照清徐县财政局《关于清徐县煤矿兼并重组资金交付办法的通知》（清财字【2009】70号）交入清徐县财政局指定的财政账号。该次资产转让的定价基础为经山西省国资委核准的评估值。
原山西省清徐同亿煤矿营业执照已于2010年4月15日被山西省工商行政管理局吊销。
（3）太原市清徐县东于太平煤矿、清徐县泽渔河煤矿
太原市清徐县东于太平煤矿成立于1984年10月8日,为清徐县东于镇东于村村民委员会出资设立的集体所有制企业，因2005年发生安全事故被山西省人民政府安全生产委员会办公室列入2006年12月30日出具的《关于煤矿第一阶段已关闭矿井和第二阶段确定关闭矿井的公告(1-11)》，并于2006年8月22日被山西省工商行政管理局吊销营业执照。
清徐县泽渔河煤矿成立于1983年11月18日，为清徐县东于镇人民政府出资设立的集体所有制企业，因2007年发生安全事故于2007年9月7日被列入《太原市人民政府关于第三阶段第二批关闭煤矿名单公告》，并于2007年10月11日被山西省工商行政管理局吊销营业执照。
在美锦集团对太平煤矿和泽渔河煤矿实施兼并重组前，清徐县人民政府已按山西省的相关要求对两矿实施了关闭。清徐县东于太平煤矿及泽渔河煤矿的采矿权被收回并关闭后，2009年根据晋煤重组办发﹝2009﹞77号文的规定，由美锦集团作为兼并整合主体对两矿的空白资源进行了整合。
（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据北京兴华出具的“（2013）京会兴审字第02012461号”审计报告，截止2012年12月31日，东于煤业的资产情况如下表所示：单位：元
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（1）在建工程
截至2012年12月31日，东于煤业在建工程余额为28,852.64万元，主要为东于煤业150万吨/年矿井建设项目。该项目已于2011年6月17日取得“晋煤办基发【2011】938号”《关于山西美锦集团东于煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》。
（2）无形资产
截至2012年12月31日，东于煤业无形资产余额为38,338.87万元。
东于煤业的无形资产主要为煤炭采矿权，详见本章“二、东于煤业100%的股权/（四）采矿权基本情况”。
2、主要负债情况
截至2012年12月31日，东于煤业的负债情况如下表所示：单位：元
■
（1）其他应付款
截至2012年12月31日，东于煤业其他应付款余额为5,609.54万元，其中应付关联方美锦集团5,027.96万元。
（2）长期应付款
截至2012年12月31日，东于煤业长期应付款余额为25,268.8743万元，为应付清徐县人民政府资源价款。
根据东于煤业与清徐县人民政府于2012年3月28日签订的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》以及清徐县国土资源局于2012年2月28日出具的《清徐县煤炭资源整合兼并重组采矿权价款缴纳通知》，东于煤业兼并重组应缴采矿权价款总额31,588.8743万元。截至2012年12月31日，东于煤业已缴纳6,320万元，剩余25,268.8743万元尚未支付。
3、对外担保情况
截至2012年12月31日，东于煤业不存在对外担保情况。
（四）采矿权基本情况
1、采矿权概况
目前东于煤业持有山西省国土资源厅颁发的C1400002009121220046804号采矿许可证，基本情况如下：
■
东于煤矿地处山西省清徐县县城西北约16km处的东于镇新民村附近，行政区域隶属清徐县东于镇管辖，地理坐标为北纬 37°36＇19＂—37°39＇06＂，东经 112°12＇38＂—112°16＇47＂。东于煤业井田位于西山煤田东南部，大（同）～运（城）高速公路从井田东南部穿越，由太原～离石的307国道紧邻井田南部，交通运输较为方便。
根据国土资源部“国土资储备字﹝2012﹞344号”《关于〈山西省西山煤田清徐县东于煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至2011年12月31日，东于煤矿保有资源储量27,363万吨（贫煤17,330万吨，无烟煤7,185万吨，贫瘦煤2,848万吨）。
2、采矿权历史沿革
东于煤业（筹）经申请于2009年10月4日取得山西省国土资源厅核发的证号为“C1400002009121220046804”的采矿许可证，采矿权人、矿山名称均为“山西美锦集团东于煤业有限公司”，有效期限：贰年即自2009年12月4日至2011年12月4日，开采矿种：煤、03#—9#，开采方式：地下开采，生产规模为150.00万吨/年，矿区面积为16.8487平方公里。该证于2011年12月2日获准延期，有效期限为一年即自2011年12月4日至2012年12月4日。
东于煤业正式设立后，该证于2012年12月1日获准延期，有效期限为一年即自2012年12月1日至2013年12月1日，矿区面积调整为16.8506平方公里，并持有至今。
3、采矿权资源及评审备案情况
(下转A43版)
| 美锦能源/公司/本公司 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司 |
| 重大资产重组报告书/《重组报告书》 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 美锦集团 | 指 | 美锦能源集团有限公司 |
| 美锦煤焦化 | 指 | 山西美锦煤焦化有限公司 |
| 美锦煤化工 | 指 | 山西美锦煤化工有限公司 |
| 东于煤业 | 指 | 山西美锦集团东于煤业有限公司 |
| 锦富煤业 | 指 | 山西美锦集团锦富煤业有限公司 |
| 汾西太岳 | 指 | 山西汾西太岳煤业股份有限公司 |
| 天津美锦 | 指 | 天津美锦国际贸易有限公司 |
| 大连美锦 | 指 | 美锦能源集团大连有限公司 |
| 美锦焦化 | 指 | 山西美锦焦化有限公司 |
| 唐钢美锦 | 指 | 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 |
| 煤炭类资产 | 指 | 汾西太岳煤业股份有限公司及山西美锦集团东于煤业有限公司 |
| 焦化类资产 | 指 | 山西美锦煤焦化有限公司、山西美锦煤化工有限公司以及唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 |
| 贸易公司 | 指 | 天津美锦国际贸易有限公司及美锦能源集团大连有限公司 |
| 煤炭气化 | 指 | 山西美锦煤炭气化股份有限公司 |
| 亚太焦化 | 指 | 山西亚太焦化冶镁有限公司 |
| 汾西集团 | 指 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 |
| 天宇电气 | 指 | 福州天宇电气股份有限公司，为美锦能源之前身 |
| 唐钢集团 | 指 | 唐山钢铁集团有限责任公司 |
| 财通证券/独立财务顾问/保荐人 | 指 | 财通证券有限责任公司 |
| 北京兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限公司 |
| 中广信 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 时代九和 | 指 | 北京市时代九和律师事务所 |
| 山西儒林 | 指 | 山西儒林资产评估事务所 |
| 非公开发行股份购买资产 | 指 | 美锦能源通过非公开发行股份和支付现金向美锦集团购买其持有的汾西太岳76.96%股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权 |
| 募集配套资金/配套融资 | 指 | 美锦能源以询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于补充流动资金 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次发行/本次重组 | 指 | 美锦能源非公开发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 本次重组预案/《重组预案》 | 指 | 美锦能源六届第十一次董事会审议通过之《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 目标公司 | 指 | 汾西太岳、东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 东于煤业100%股权、汾西太岳76.96%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权(字体) |
| 发行对象 | 指 | 美锦集团以及董事会确定的不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者 |
| 定价基准日 | 指 | 美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议（修订版）》 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》 |
| 2012年度利润分配方案 | 指 | 经六届十二次董事会会议审议及2012年度股东大会通过，美锦能源以截止2012 年12 月31 日公司总股本139,599,195 股为基数向全体股东每10 股派发现金股利2.00 元人民币（含税），共派发27,919,839.00 元；同时以公司总股本139,599,195股为基数向全体股东每10 股派送股票股利10 股，共计139,599,195股，送股后公司总股本将增至279,198,390 股。 |
| 《备考报表》/《备考合并报表》 | 指 | 以美锦能源经审计的2011年度、2012年度合并财务报表、汾西太岳2011年度、2012年度财务报表，东于煤业2012年度财务报表，美锦煤焦化2011年度、2012年度合并财务报表，天津美锦2011年度、2012年度财务报表，大连美锦2011年度、2012年度财务报表为基础，假设2011年1月1日完成本次重大资产重组，并办妥标的资产的收购手续，在汇总的基础上由上市公司编制并经北京兴华审计的财务报表 |
| 《盈利预测报告》 | 指 | 汾西太岳、东于煤业、美锦焦化、天津美锦、大连美锦编制并经兴华会计师事务所审核的2013年盈利预测表及其说明 |
| 《备考合并盈利预测表》 | 指 | 假设本次重组于2011年1月1日实施完毕，在经审计的上市公司与标的资产2012年度财务报表的基础上，结合2012年度的实际经营业绩，上市公司编制并经北京兴华审核的2013年度备考合并盈利预测表 |
| 《评估报告》/《资产评估报告》 | 指 | 中广信出具的“中广信评报字【2013】第118-2号”、“中广信评报字【2013】第118-1号”、“中广信评报字【2013】第118-3号”、“中广信评报字【2013】第118-4号”、“中广信评报字【2013】第118-5号”《评估报告》 |
| 《采矿权评估报告》 | 指 | 山西儒林出具的“儒林矿评字【2013】第084号”、“儒林矿评字【2013】第083号”《采矿权评估报告》 |
| 晋政办【2009】100号文 | 指 | 《山西省人民政府办公厅关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《重大重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 焦煤 | 指 | 中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤，也称冶金煤 |
| 瘦煤 | 指 | 煤化度较高的烟煤，是低挥发分的中等粘结性的炼焦用煤 |
| 贫瘦煤 | 指 | 高变质、低挥发分、弱粘结性的一种烟煤。结焦较典型瘦煤差，单独炼焦时，生成的焦粉较多。配煤炼焦时，配入一定比例得贫瘦煤也能起到瘦煤得瘦化作用，对提高焦炭得块度能起到良好的作用 |
| 无烟煤 | 指 | 是煤化程度最大的煤，固定碳含量高，挥发分产率低，密度大，硬度大，燃点高，燃烧时不冒烟，俗称白煤或红煤 |
| 炼焦煤 | 指 | 具有一定的粘结性，在室式焦炉炼焦条件下可以结焦，用于生产一定质量焦炭的原料煤的统称。根据我国的煤炭分类标准，烟煤中的气煤、肥煤、气肥煤、1/3焦煤、焦煤、瘦煤和贫瘦煤都属于炼焦煤 |
| Mt | 指 | 百万吨 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 单位 | 净资产账面值 | 净资产评估值 | 评估值与账面值比较变动 | 变动率（%） |
| 1 | 东于煤业 | 20,000.14 | 286,816.65 | 266,816.51 | 1,334.07 |
| 2 | 汾西太岳（76.96%） | 11,297.20 | 360,241.22 | 348,944.01 | 3,088.76 |
| 3 | 美锦煤焦化 | 269,958.56 | 268,617.42 | -1,341.15 | -0.50 |
| 4 | 天津美锦 | 14,703.46 | 14,792.90 | 89.44 | 0.61 |
| 5 | 大连美锦 | 9,200.84 | 9,204.81 | 3.97 | 0.04 |
| 合计 | 325,160.20 | 939,672.98 | 614,512.78 | 188.99 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 国家股 | 2,200.00 | 46.81 |
| 募集法人股 | 757.87 | 16.12 |
| 内部职工股 | 1,742.13 | 37.07 |
| 总计 | 4,700.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 国家股 | 1,490.00 | 37.34 |
| 募集法人股 | 757.87 | 18.99 |
| 内部职工股 | 1,742.13 | 43.66 |
| 总计 | 3,990.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 福州天宇电气集团有限公司 | 8,080.00 | 76.37 |
| 募集法人股 | 757.87 | 7.16 |
| 内部职工股 | 1,742.13 | 16.47 |
| 总计 | 10,580.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 福州天宇电气集团有限公司 | 4,040.00 | 76.37 |
| 募集法人股 | 378.94 | 7.16 |
| 内部职工股 | 871.07 | 16.47 |
| 总计 | 5,290.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 福州天宇电气集团有限公司 | 4,040.00 | 48.73 |
| 募集法人股 | 378.96 | 4.57 |
| 内部职工股 | 871.07 | 10.51 |
| 流通A股 | 3,000.00 | 36.19 |
| 总计 | 8,290.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 福州天宇电气集团有限公司 | 6,060.00 | 48.73 |
| 募集法人股 | 568.40 | 4.57 |
| 内部职工股 | 1,306.60 | 10.51 |
| 流通A股 | 4,500.00 | 36.19 |
| 总计 | 12,435.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 福州天宇电气集团有限公司 | 6,423.60 | 46.01 |
| 募集法人股 | 568.40 | 4.07 |
| 内部职工股 | 1,567.92 | 11.23 |
| 流通A股 | 5,400.00 | 38.68 |
| 总计 | 13,959.92 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 福州天宇电气集团有限公司 | 6,423.60 | 46.01 |
| 募集法人股 | 568.40 | 4.07 |
| 流通A股 | 6,967.92 | 49.91 |
| 总计 | 13,959.92 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 许继集团有限公司 | 6,423.60 | 46.01 |
| 募集法人股 | 568.40 | 4.07 |
| 流通A股 | 6,967.92 | 49.91 |
| 总计 | 13,959.92 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 美锦集团 | 4,150.00 | 29.73 |
| 山西明坤科工贸集团有限公司 | 2,273.60 | 16.29 |
| 募集法人股 | 568.40 | 4.07 |
| 流通A股 | 6,967.92 | 49.91 |
| 总计 | 13,959.92 | 100.00 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 1,193,162,570.77 | 100% | 1,531,151,815.50 | 100% | 1,367,852,059.58 | 100% |
| 其中：炼焦行业 | 1,193,162,570.77 | 100% | 1,531,151,815.50 | 100% | 1,367,852,059.58 | 100% |
| 其他业务收入 | - | - | - | |||
| 营业收入 | 1,193,162,570.77 | 100% | 1,531,151,815.50 | 100% | 1,367,852,059.58 | 100% |
| 项目 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 总资产 | 783,552,614.31 | 929,596,725.51 | 923,844,742.04 |
| 负债 | 306,109,848.85 | 403,785,555.67 | 422,916,317.46 |
| 所有者权益 | 477,442,765.46 | 525,811,169.84 | 500,928,424.58 |
| 归属于母公司所有者权益 | 442,483,388.77 | 471,393,192.84 | 449,252,032.33 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 1,193,162,570.77 | 1,531,151,815.50 | 1,367,852,059.58 |
| 利润总额 | -43,572,787.53 | 29,007,550.24 | 12,877,810.01 |
| 净利润 | -33,330,408.76 | 21,127,213.91 | 9,438,351.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -30,225,608.01 | 18,972,313.74 | 8,517,388.73 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -64,951,701.61 | 34,655,840.84 | 46,982,740.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,450,094.94 | -1,235,956.22 | -1,756,450.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,481,849.02 | -2,000,640.28 | -69,510,986.43 |
| 名称 | 持股数（股） | 比例(%) |
| 美锦集团 | 41,500,000 | 29.73 |
| 山西明坤科工贸集团有限公司 | 16,854,590 | 12.07 |
| 卫锋 | 835,634 | 0.6 |
| 陕西省国际信托股份有限公司-财富2号 | 768,084 | 0.55 |
| 周金振 | 711,200 | 0.51 |
| 金东庆 | 646,599 | 0.46 |
| 蒋淼法 | 544,000 | 0.39 |
| 师桂娥 | 501,100 | 0.36 |
| 叶志文 | 500,450 | 0.36 |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 486,671 | 0.35 |
| 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 姚巨货 | 4,986 | 12.5 |
| 姚俊良 | 9,972 | 25.0 |
| 姚俊花 | 4,986 | 12.5 |
| 姚俊杰 | 4,986 | 12.5 |
| 姚三俊 | 4,986 | 12.5 |
| 姚四俊 | 4,986 | 12.5 |
| 姚俊卿 | 4,986 | 12.5 |
| 合计 | 39,888 | 100.0 |
| 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 姚巨货 | 4,986 | 12.5 |
| 姚俊良 | 1,4958 | 37.5 |
| 姚俊花 | 4,986 | 12.5 |
| 姚俊杰 | 4,986 | 12.5 |
| 姚三俊 | 4,986 | 12.5 |
| 姚俊卿 | 4,986 | 12.5 |
| 合计 | 39,888 | 100.0 |
| 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 姚巨货 | 4,986 | 12.5 |
| 姚俊良 | 9,972 | 25.0 |
| 姚俊花 | 4,986 | 12.5 |
| 姚俊杰 | 4,986 | 12.5 |
| 姚三俊 | 4,986 | 12.5 |
| 姚四俊 | 4,986 | 12.5 |
| 姚俊卿 | 4,986 | 12.5 |
| 合计 | 39,888 | 100.0 |
| 项目 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 总资产 | 27,461,694,231.90 | 21,749,148,498.27 | 17,781,335,107.75 |
| 负债 | 20,449,203,442.09 | 15,269,491,589.64 | 11,405,013,749.47 |
| 所有者权益 | 7,012,490,789.81 | 6,479,656,908.63 | 6,376,321,358.28 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 11,028,115,226.83 | 12,464,904,628.00 | 8,707,965,974.90 |
| 利润总额 | 756,303,242.09 | 103,335,550.35 | 159,040,640.13 |
| 净利润 | 567,227,431.57 | 68,890,366.90 | 119,280,480.10 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,410,446,470.31 | 3,962,249,668.91 | 912,868,474.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,698,014,383.10 | -383,788,048.31 | -500,516,930.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,002,423,003.48 | 500,071,356.09 | 1,717,287,970.30 |
| 序号 | 单位名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 山西美锦煤焦化有限公司 | 美锦集团：100% | 80,000 | 焦炭的生产销售 |
| 2 | 天津美锦国际贸易有限公司 | 美锦集团：100% | 15,000 | 焦炭的批发零售 |
| 3 | 山西美锦能源股份有限公司 | 美锦集团：29.73% | 13,959.9 | 焦炭的生产销售 |
| 4 | 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 | 美锦煤焦化：55% | 20,000 | 焦炭生产项目投资 |
| 5 | 山西美锦煤化工有限公司 | 美锦煤焦化：100% | 60,000 | 焦炭的生产销售 |
| 6 | 山西美锦焦化有限公司 | 美锦能源：90% | 11,800 | 焦炭的生产销售 |
| 7 | 山西联合煤焦股份有限公司 | 美锦集团：4.55% | 11,000 | 通过铁路、公路销售焦炭 |
| 8 | 山西焦联电子商务股份有限公司 | 美锦集团：10% | 2,000 | 通过公路经销焦炭;焦化网的开发与维护 |
| 9 | 山西焦炭集团国内贸易有限公司 | 煤炭气化：0.79% | 5,000 | 焦炭、煤制品、化工产品的销售 |
| 10 | 山西焦炭集团国际贸易有限公司 | 煤炭气化：0.2% | 10,000 | 煤制品等商品的进出口业务 |
| 1 | 山西美锦集团东于煤业有限公司 | 美锦集团：100% | 20,000 | 矿井基建 |
| 2 | 山西美锦集团锦富煤业有限公司 | 美锦集团：82.11% | 20,000 | 矿井基建 |
| 3 | 山西汾西太岳煤业股份有限公司 | 美锦集团：76.96% | 13,888 | 煤炭开采 |
| 4 | 山西美锦矿业投资管理有限公司 | 美锦集团：86.19% | 61,688 | 煤矿管理 |
| 5 | 山西美锦集团煤业有限公司 | 美锦集团：58.9% | 20,000 | 煤矿管理 |
| 6 | 山西汾西中兴煤业有限公司 | 美锦集团：5.82% | 17,177 | 煤炭开采 |
| 7 | 临县锦源煤矿有限公司 | 美锦集团：99.7654% | 25,568 | 矿井基建 |
| 8 | 山西美锦统配煤炭销售有限公司 | 美锦集团：30% | 2,000 | 煤制品的销售 |
| 9 | 山西联驰经贸有限公司 | 美锦集团：49% | 2,000 | 煤炭、矿石贸易 |
| 10 | 美锦能源集团大连有限公司 | 美锦集团：100% | 10,000 | 煤炭贸易 |
| 11 | 山西宏良国际焦化有限公司 | 美锦集团：17.08% | 5,588 | 矿业投资管理 |
| 1 | 山西美锦热电有限公司 | 美锦集团：2% | 2,118 | 煤矸石发电、集中供热、煤炭综合利用 |
| 2 | 山西中航腾锦洁净能源有限公司 | 美锦集团：45% | 10,000 | 高炉煤气发电 |
| 3 | 山西国锦煤电有限公司 | 美锦集团：49% | 50,000 | 电力项目的开发、建设 |
| 1 | 石太铁路客运专线公司 | 美锦集团：1.54% | 650,000 | 铁路运输 |
| 2 | 山西晋煤铁路物流有限公司 | 美锦集团：33% | 16,000 | 集装箱的储藏、装卸服务 |
| 1 | 山西美锦房地产开发有限公司 | 美锦集团：68.22% 煤炭气化：31.78% | 3,178 | 房地产开发、销售 |
| 2 | 清徐贯中大厦有限公司 | 美锦集团：51% | 500 | 房地产开发、销售 |
| 3 | 山西五星水泥有限公司 | 美锦集团：60% | 1,800 | 水泥及水泥制品的生产与销售 |
| 4 | 山西五星陶瓷有限公司 | 美锦集团：99% | 880 | 陶瓷制品的生产与销售 |
| 5 | 山西美锦建材有限公司 | 美锦集团：100% | 2,000 | 新兴墙材的生产 |
| 6 | 山西建华美锦管桩有限公司 | 美锦集团：25% | 3,600 | 管桩建材的生产销售 |
| 7 | 太原市宇宁物业管理有限公司 | 山西美锦房地产开发有限公司：40% | 100 | 物业管理、服务 |
| 8 | 美锦（扬州）置业有限公司 | 美锦集团：80% | 20,000 | 房地产开发 |
| 1 | 山西美锦镁合金科技有限公司 | 美锦集团：80% | 1,000 | 镁合金的生产、销售 |
| 2 | 上海宇祥投资有限公司 | 美锦集团：95% | 6,300 | 实业投资 |
| 3 | 山西美锦机电设备有限公司 | 美锦集团：90.18% | 1,018 | 机电产品的销售，汽车运输 |
| 4 | 太原田喜宝生物科技有限公司 | 煤炭气化：20% | 6,000 | 植物组织培养、矿产能源转换 |
| 5 | 山西兴华能源有限公司 | 煤炭气化：100% | 1,000 | 硅铁、建材等的销售 |
| 6 | 北京美锦国力投资有限公司 | 美锦集团：70% | 203.6 | 投资管理 |
| 7 | 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 | 山西美锦矿业投资管理有限公司: 100% | 1,000 | 煤矿机电产品贸易 |
| 8 | 山西美锦煤炭气化股份有限公司 | 美锦集团：81.74% | 20,888 | 金属材料、建材贸易 |
| 9 | 山西亚太焦化冶镁有限公司 | 美锦集团：95% | 23,800 | 金属材料、建材贸易 |
| 10 | 山西美锦钢铁有限公司 | 山西美锦热电有限公司：65% | 58,888 | 钢铁的生产与销售 |
| 山西宏良国际焦化有限公司：35% |
| 姓名 | 在公司担任的职务 | 在美锦集团担任的职务 |
| 姚锦龙 | 董事长、总经理 | 监事 |
| 姚俊杰 | 董事 | 董事、总裁 |
| 朱庆华 | 董事、副总、董秘 | —— |
| 郑彩霞 | 董事、财务总监 | —— |
| 赵志国 | 董事、副总经理 | —— |
| 李友 | 董事、副总经理 | —— |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山西美锦能源有限公司 | 9,680 | 69.70 |
| 汾西集团 | 3,000 | 21.60 |
| 煤炭气化 | 800 | 5.76 |
| 乐清市八达真空电器开关厂 | 200 | 1.44 |
| 山西五星陶瓷有限公司 | 208 | 1.50 |
| 合计 | 13,888 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 美锦集团 | 9,680 | 69.70 |
| 汾西集团 | 3,000 | 21.60 |
| 煤炭气化 | 800 | 5.76 |
| 山西美锦集团煤业有限公司 | 200 | 1.44 |
| 山西五星陶瓷有限公司 | 208 | 1.50 |
| 合计 | 13,888 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 山西美锦集团煤业有限公司 | 9,680 | 69.70 |
| 汾西集团 | 3,000 | 21.60 |
| 美锦煤炭气化 | 800 | 5.76 |
| 美锦集团 | 200 | 1.44 |
| 山西五星陶瓷有限公司 | 208 | 1.50 |
| 合计 | 13,888 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 美锦集团 | 10,688 | 76.96 |
| 汾西集团 | 3,000 | 21.60 |
| 八达电气有限公司 | 200 | 1.44 |
| 合计 | 13,888 | 100.00 |
| 资 产 | 金额 | 比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 113,346,906.08 | 8.81% |
| 应收票据 | 5,013,500.00 | 0.39% |
| 应收账款 | 45,192,539.81 | 3.51% |
| 预付款项 | 26,952,967.75 | 2.09% |
| 其他应收款 | 68,398,375.67 | 5.31% |
| 存货 | 81,577,830.77 | 6.34% |
| 流动资产合计 | 340,482,120.08 | 26.46% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 903,075,908.20 | 70.17% |
| 无形资产 | 32,612,600.00 | 2.53% |
| 递延所得税资产 | 10,806,750.95 | 0.84% |
| 非流动资产合计 | 946,495,259.15 | 73.54% |
| 资产总计 | 1,286,977,379.23 | 100.00% |
| 项目 | 2011-12-31 | 本期增加 | 本期减少 | 2012-12-31 |
| 房屋及建筑物 | 609,164,368.26 | - | 609,164,368.26 | |
| 管道沟槽 | - | - | ||
| 机器设备 | 290,021,003.33 | - | 290,021,003.33 | |
| 电子设备 | 1,969,354.18 | - | 1,969,354.18 | |
| 运输工具 | 1,921,182.43 | - | 1,921,182.43 | |
| 合计 | 903,075,908.20 | - | 903,075,908.20 |
| 证号 | 类型 | 用途 | 终止日期 | 面积 | 座落 |
| 沁源县国用（2008）第80061号 | 出让 | 工业用地 | 2057年5月28日 | 127261.7㎡ | 沁源县灵空山镇畅村 |
| 负债和股东权益 | 金额 | 比例 |
| 流动负债： | ||
| 应付票据 | 200,000,000.00 | 17.54% |
| 应付账款 | 257,819,007.03 | 22.61% |
| 应付职工薪酬 | 3,707,966.78 | 0.33% |
| 应交税费 | 1,814,194.56 | 0.16% |
| 应付利息 | 2,800,000.00 | 0.25% |
| 其他应付款 | 211,243,016.99 | 18.53% |
| 一年内到期的非流动负债 | 420,000,000.00 | 36.84% |
| 流动负债合计 | 1,097,384,185.36 | 96.25% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 40,000,000.00 | 3.51% |
| 其他非流动负债 | 2,800,000.00 | 0.25% |
| 非流动负债合计 | 42,800,000.00 | 3.75% |
| 负债合计 | 1,140,184,185.36 | 100.00% |
| 证号 | 期限 | 发证机关 | 备注 |
| 1000000820023 | 2008年1月30日至2037年9月1日 | 国土资源部 | 开采方式：地下开采 矿区面积：37.414平方公里 |
| 出具单位 | 时间 | 文件名称及文号 | 资源情况 |
| 国土资源部 | 2012年10月30日 | 《关于〈山西省沁水煤田沁源县太岳煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字﹝2012﹞336号） | 截至2011年12月31日太岳煤矿采矿许可证范围内1、2号煤层保有资源储量总量11,265万吨（瘦煤10,560万吨，焦煤705万吨）。 |
| 序号 | 证照名称 | 发证/办理单位 | 有效期限 | 证号 |
| 1 | 排放污染物许可证 | 山西省环境保护厅 | 2012年6月25日至2015年6月24日 | 14043106100302 |
| 2 | 安全生产许可证 | 山西煤矿安全监察局 | 2013年2月4日至2016年2月4日 | 晋MK安许证字【2013】X099 |
| 3 | 煤炭生产许可证 | 山西省煤炭工业厅 | 2013年03月28日至2049年03月31日 | 201404312058 |
| 4 | 煤矿矿长资格证 | 山西省煤炭工业厅 | - | 证书编号：MK140500512 郝建生 |
| 5 | 煤矿矿长安全资格证 | 山西省煤炭工业厅 | 2012年12月24日至2013年12月24日 | 证书编号：第10014010500555号 郝建生 |
| 项 目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产合计 | 1,286,977,379.23 | 1,091,311,804.13 |
| 负债合计 | 1,140,184,185.36 | 944,361,847.76 |
| 实收资本 | 138,880,000.00 | 138,880,000.00 |
| 盈余公积 | - | - |
| 未分配利润 | 5,313,193.87 | 5,469,956.37 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 146,793,193.87 | 146,949,956.37 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | - | - |
| 利润总额 | -209,016.67 | -2,535,517.70 |
| 净利润 | -156,762.50 | -1,901,638.27 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 美锦集团 | 3,000 | 100 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 美锦集团 | 20,000 | 100 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
| 资 产 | 金额 | 比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 148,463.29 | 0.02% |
| 应收票据 | 3,764,588.40 | 0.53% |
| 预付款项 | 28,654,940.80 | 4.00% |
| 存货 | 11,675,701.46 | 1.63% |
| 流动资产合计 | 44,243,693.95 | 6.18% |
| 非流动资产： | ||
| 在建工程 | 288,526,481.77 | 40.29% |
| 无形资产 | 383,388,743.00 | 53.53% |
| 非流动资产合计 | 671,915,224.77 | 93.82% |
| 资产总计 | 716,158,918.72 | 100.00% |
| 负债和股东权益 | 金额 | 比例 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 211,053,128.96 | 40.89% |
| 应交税费 | -3,679,734.79 | -0.71% |
| 其他应付款 | 56,095,420.05 | 10.87% |
| 流动负债合计 | 263,468,814.22 | 51.04% |
| 非流动负债： | 0.00% | |
| 长期应付款 | 252,688,743.00 | 48.96% |
| 非流动负债合计 | 252,688,743.00 | 48.96% |
| 负债合计 | 516,157,557.22 | 100.00% |
| 证号 | 期限 | 发证机关 | 备注 |
| C1400002009121220046804 | 2012年12月1日至2013年12月1日 | 山西省国土资源厅 | 生产规模：150万吨／年 矿区面积：16.8506平方公里 |