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4、采矿权价款、采矿权使用费等支付情况

根据东于煤业与清徐县人民政府于2012年3月28日签订的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》以及清徐县国土资源局于2012年2月28日出具的《清徐县煤炭资源整合兼并重组采矿权价款缴纳通知》，东于煤业兼并重组应缴采矿权价款总额31,588.8743万元。截至本报告书摘要签署日，东于煤业已缴纳采矿权价款9,320万元。

采矿权使用费的缴纳标准为每年1000元/平方公里。东于煤业截至2012年年度的采矿权使用费已缴纳完毕。

美锦集团承诺：除上述应交采矿权价款外，如因政策调整等原因，东于煤业需要补缴交割日前因取得采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳采矿权价款、采矿权使用费，或因取得该等采矿权事宜产生纠纷的，该等款项和责任由美锦集团承担。

（五）东于煤业的建设进程涉及的报批事项

东于煤业150万吨/年整合改造矿井项目目前处于基建阶段。

1、已取得的与开工建设相关的批复

根据晋政办【2009】100号文的规定，东于煤业150万吨/年整合改造矿井项目已取得的主要报批事项如下：

（1）办矿资格

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（2）地质报告

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（3）初步设计

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（4）安全核准

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（5）开工建设

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根据山西省人民政府于2013年4月7日发布《关于进一步加强兼并重组整合煤矿建设工作的意见》（晋政发[2013]13号），山西省煤炭资源整合煤矿兼并重组工作已圆满完成，重组整合煤矿进入了大规模建设改造阶段。为了进一步加强重组整合煤矿建设工作，按照国家发展改革委等四委局《关于进一步加强煤矿建设项目安全管理的通知》（发改能源[2010]709号）和省政府兼并重组煤矿升级改造项目立项有关问题专题会议（省政府办公厅[2012〕91次会议纪要）精神，属于省发展改革委权限范围内审批的项目，要抓紧补办兼并重组整合煤矿立项和核准手续；对属于国家发展改革委审批的项目，省发展改革委要积极争取国家有关部门支持，尽快完善兼并重组整合煤矿项目立项和核准手续。在补办立项和核准手续前，各有关部门按照《山西省人民政府办公厅关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发〔2009〕100号）精神，将省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室批复的兼并重组整合方案作为煤矿的立项和核准文件，办理用地及其他手续，保证煤矿依规合法建设。依据 上述文件的规定，在补办立项和核准手续前，前述“晋煤重组办发[2009]19号”、“晋煤重组办发[2009]77号”文件应作为东于煤业矿井建设项目的立项和核准文件。

2、正在办理的与工程建设相关的报批事项

（1）环评批复

美锦集团已委托煤炭工业太原设计研究院编制东于煤业的煤矿基建项目环境影响评价报告书及相关申请文件，目前该报告书已编制完成，相关申请文件已基本就绪，准备向国家环保部报送。

（2）国有土地使用权

东于煤业原占用的234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被占用了一部分。目前东于煤业正就该宗国有划拨地向清徐县国土资源局申请重新核定面积并办理国有土地出让手续。根据清徐县国土资源局于2013年5月10日出具的《关于山西美锦集团东于煤业有限公司土地出让手续相关情况的确认函》，东于煤业工业广场用地面积10.85公顷（162.75亩）已经山西省国土资源厅批准矿业用地置换，现正进行用地预审，而后办理土地出让手续，经核实，东于煤业办理上述土地出让手续不存在法律障碍。

3、正式投产前还需办理的报批事项

（1）联合试运转：基本建设完成后东于煤业应当向山西省煤炭工业厅办理联合试运转登记，联合试运转时间为不少于1个月，不超过6个月。

（2）竣工综合验收：东于煤业办理经国家、省、市、县等相关行业管理部门组织的包括环保、消防、职业卫生、劳动用工、工程质量认证、安全设施与条件、瓦斯抽放等各类单项验收及矿井竣工综合验收。

取得山西省煤炭厅的矿井竣工综合验收批复后，东于煤业须向山西省煤矿安全监察局申请办理《安全生产许可证》，向山西省煤炭工业厅申请办理《煤炭生产许可证》。在获得上述证照后，东于煤业应当向向山西省工商行政管理局申请增加营业范围，换发可以从事煤炭生产的营业执照。

4、预计投产时间及后续投入

东于煤矿目前处于建设期，根据该煤矿的初步设计方案及开工建设批复，综合考虑建设工期、联合试运转、竣工综合验收以及办理安全生产许可证、煤炭生产许可证的时间需要，东于煤业预计正式投产的时间为2014年下半年。根据东于煤矿的初步设计方案，截至2012年12月31日，东于煤矿的建设尚需投入约2.2亿元。

（六）主要财务数据

最近一年，东于煤业经审计的主要财务数据具体如下：单位：元

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注：以上财务数据摘自东于煤业的审计报告；

（七）最近三年评估与权益转让情况

东于煤业最近三年未发生评估和权益转让情况。

本次重大资产重组中，东于煤业100%股权交易价格的确定以评估值为基础。根据中广信出具的“中广信评报字【2013】第118-1号”资产评估报告，东于煤业100%股权的评估值为286,816.65万元。

三、美锦煤焦化100%的股权

（一）基本情况

公司名称：山西美锦煤焦化有限公司

注册号：140000110106634

住所：太原市清徐县文源路中段7层

法定代表人：姚锦龙

注册资本：8亿元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2008年7月14日

经营范围：许可经营项目：通过铁路经销焦炭（有效期至2016年4月30日）；危险化学品生产（有效期至2013年12月31日）。

一般经营项目：煤制品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、金属材料（除贵稀金属）、钢材的销售；煤制品、焦炭、焦化副产品的生产。（以上国家法律限制的除外）

（二）历史沿革

1、2008年7月公司设立

美锦煤焦化成立于2008年7月14日，设立时的注册资本为20,000万元，股东首次缴纳的出资为4,000万元，其中美锦集团以货币缴纳出资2,040万元，姚俊良以货币缴纳出资1,960万元。首期出资完成后，美锦煤焦化的股权结构如下：

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上述注册资本实收情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2008）京会兴验字第1－18号”《验资报告》予以审验。

2、2008年10月增加注册资本至5亿元

经2008年10月29日召开的股东会决议同意，亚太焦化以用于焦炭生产经营性的固定资产和存货经评估后对美锦煤焦化出资5,000万元并另行增资30,000万元，其中5,000万元出资义务系承继原股东美锦集团、姚俊良在美锦煤焦化设立时应于第二期缴足其余注册资本的出资义务，原股东美锦集团、姚俊良相应放弃5,000万元的出资权利；姚俊良以现金缴纳出资11,000万元。本期合计缴纳出资46,000万元。本次增资完成后，美锦煤焦化的注册资本变更为5亿元，实收资本5亿元，股权结构变更如下：

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上述增资及相应的注册资本实收情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司“（2008）京会兴验字第1－34号”《验资报告》予以审验。

3、2009年增加注册资本至8亿元并调整股权结构

经2009年12月10日召开的2009年度第七次股东会决议同意，美锦煤焦化的注册资本增加至80,000万元，增加部分30,000万元由美锦集团以货币形式追加；同意亚太焦化将其对美锦煤焦化的出资1,440万元占注册资本1.8%转让给姚俊良，出资4,760万元占注册资本5.95%转让给姚俊花，出资7,200万元占注册资本9%转让给姚巨货，出资7,200万元占注册资本9%转让给姚俊杰，出资7,200万元占注册资本9%转让给姚三俊，出资7,200万元占注册资本9%转让给姚四俊，上述股权转让后亚太焦化不再持有美锦煤焦化的股权；美锦集团将其对美锦煤焦化的出资2,440万占注册资本3.05%的股权转让给姚俊花，将出资7,200万元占注册资本9%的股权转让给姚俊卿。本次增资及股权转让后，美锦煤焦化注册资本变更为80,000万元，股权结构变更如下：

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上述增资及注册资本实收情况由山西中勤会计师事务所有限公司以“晋中勤验字（2010）第001号”《验资报告》予以审验。

4、2011年12月调整股权结构

经2011年12月28日召开的股东会决议同意，美锦煤焦化所有自然人股东将其持有的美锦煤焦化股权全部转让给美锦集团，转让后美锦煤焦化变更为法人独资一人有限责任公司。本次股权转让完成后，美锦煤焦化的股权结构变更如下：

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截至本报告书摘要签署日，美锦煤焦化的注册资本及股权结构同上，未再发生变化。

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产情况

根据北京兴华出具的“（2013）京会兴审字第02012459号”审计报告，截止2012年12月31日，美锦煤焦化（合并口径）的资产情况如下表所示：单位：元

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（1）货币资金

截至2012年12月31日，美锦煤焦化货币资金余额为250,930.56万元，占资产总额的28.67%。

（2）存货

截至2012年12月31日，美锦煤焦化存货余额为60,066.72万元。其中，原材料余额36,379.24万元，较上期末减少7,026.02万元；库存商品23,687.48万元，较上期末增加18,914.23万元。

（3）固定资产

截至2012年12月31日，美锦煤焦化固定资产具体如下：单位：元

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①房屋及建筑物

美锦煤焦化拥有的建筑面积合计51,736.62㎡的房屋建筑物的权属证书正在办理中。根据清徐县房产管理局出具的证明文件，该等房屋建筑物均为美锦煤焦化自建房屋，不存在任何权属争议，目前美锦煤焦化正在办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续，不存在法律障碍。

美锦煤焦化目前其他尚需办理权属证书的房屋建筑物情况如下：

1）29,013.07平方米房屋建筑物座落于美锦集团拥有的土地上，目前因房屋建筑物与土地权属不一致而无法办理产权登记手续，美锦集团同意将该等房屋建筑物占用的土地使用权转让给美锦煤焦化，由美锦煤焦化在取得土地使用权后依法办理相关房屋产权登记手续；

2）2,797.00平方米房屋建筑物座落于美锦煤焦化租赁使用的清徐县清源镇牛家寨村156.69亩集体土地上，美锦煤焦化在取得该项土地的国有出让土地使用权后方可办理房屋权属登记手续。根据清徐县国土局出具的证明文件，该局目前正在履行程序办理该项集体土地转为国有出让土地的相关手续。

美锦集团承诺，美锦集团正在积极协助美锦煤焦化根据相关程序办理上述房屋的权属登记并承担相关权属登记费用，该等房屋的登记手续将于美锦能源取得本次重大资产重组批文之日起12月内全部办理完毕，否则美锦集团将根据本次交易的评估价值从美锦煤焦化购回尚未完善权属手续的房屋，并由美锦煤焦化无偿继续使用。若因任何原因造成美锦煤焦化无法合法有效地使用该等房屋，美锦集团将承担可能导致的全部责任并对因此给美锦煤焦化造成的任何损失承担赔偿责任。

美锦煤焦化拥有的加油站占用建筑面积为22,193.00平方米房屋建筑物，因该项资产与美锦煤焦化的主营业务无直接关联，美锦煤焦化已于2013年5月22日签署协议将该等资产根据“中广信评报字【2013】第118-3号”评估报告中的评估值转让给美锦集团，转让价款由美锦集团于2013年6月30日前支付给美锦煤焦化。

美锦煤化工目前持有交县房地产管理中心颁发的交房权证交城县字第020000406号房屋所有权证，建筑面积58,368.63㎡。

②主要生产设备

美锦煤焦化目前拥有的生产性固定资产为洗煤——配备煤——炼焦——化产回收生产线以及相配套的热电车间、供热车间、污水处理及相应的辅助生产设施等焦化生产相关全部固定资产，根据生产工艺流程可分为第二洗煤厂、炼焦四车间、炼焦五车间、化产三车间、化产一车间、热电车间、供热车间、污水处理厂、厂区外部管网等相对独立的系统，共同形成年入洗原煤200万吨、焦炭160万吨和相应的化产回收生产完整的系统。

美锦煤化工的主要资产包括焦炉2组、配套的化产回收及焦化酚氰废水处理站和洗煤厂一座，焦化工程总体设计规模为180万吨/年焦焦炭生产能力，形成年入洗原煤200万吨、焦炭180万吨和相应的化产回收生产完整的系统。

（4）在建工程

截至2012年12月31日，美锦煤焦化在建工程余额为5,993.55万元。其中，唐钢美锦的焦炉项目为5,315.00万元。

唐钢美锦焦炉项目工程预算总投资222,253万元，已经取得了河北省固定资产投资项目备案证，证号冀发改产业备字（2011）80号。建设规模：150万吨/年。

（5）无形资产

截至2012年12月31日，美锦煤焦化无形资产余额为11,690.01万元，主要为国有土地使用权，具体情况如下：

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2、主要负债情况

截止2012年12月31日，美锦煤焦化（合并口径）的负债情况如下表所示：单位：元

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（1）短期借款截至2012年12月31日，美锦煤焦化短期借款余额为60,000万元，主要为美锦煤焦化与中国民生银行股份有限公司签订的流动资金贷款以及美锦煤焦化与中国银行股份有限公司签订的融资贷款。

（2）交易性金融负债

截至2012年12月31日，美锦煤焦化交易性金融负债余额为14,823.30万元，主要为金融衍生产品。

根据2011年11月23日美锦煤焦化与渣打银行共同签署的纽卡斯尔煤炭止损型互换合同，美锦煤焦化取得渣打银行前段支付款项3,000万美元，自2011年12月1日至2015年5月31日期间，在每个结算日（每3个月）向渣打银行支付一笔根据固定利率（年利率5.53%）及名义金额（30,000万美元）得出的固定金额，同时收取一笔根据浮动利率（与纽卡斯尔煤炭的月平均价格等于或高于相关关卡价格的月数相挂钩）及名义金额得出的金额。该前段支付款项取得时美锦煤焦化将人民币1,700万元质押给渣打银行设立现金担保；美锦煤焦化同时以机器设备为该合同提供最高额抵押担保。截至2012年12月31日，该衍生金融负债的余额为23,583,333.33美元。

3、对外担保情况

截至2012年12月31日，美锦煤焦化不存在对外担保的情况；除本章“四、天津美锦100%的股权/（三）主要资产权属、负债和对外担保情况”披露的反担保事项外，美锦煤化工不存在其他对外担保的情况。

（四）主要业务发展及经营资质

美锦煤焦化主要产品包括焦炭、煤气和化产三大类，现有年产焦炭160万吨，外供煤气1.6亿立方米，焦油、粗苯以及硫铵等其他化工产品8万吨的生产能力。

美锦煤焦化获得的与生产经营相关的主要资质和证照如下：

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（五）主要财务数据

最近两年，美锦煤焦化经审计的主要财务数据（合并口径）具体如下：单位：元

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注：1、以上财务数据摘自美锦煤焦化的审计报告；

（六）最近三年评估与股权转让情况

根据美锦集团与姚巨货、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿、姚俊花、姚俊良于2011年10月18日签署之《股权转让协议》并经美锦煤焦化2011年12月28日召开的股东会决议批准，美锦集团受让各自然人股东合计持有的美锦煤焦化72%股权，转让价格为各自然人股东原持股比例对应美锦煤焦化注册资本（8亿元）的原始出资额。

上述股权转让详见本章“三、美锦煤焦化100%的股权/（二）历史沿革”。由于系美锦集团及其自然人股东就其控制的子公司之间的内部股权结构调整，因此各股权转让价格以对应的美锦煤焦化注册资本的原始出资额为依据。

除上述事项外，美锦煤焦化及其子公司最近三年不存在评估与股权转让情况。

本次重大资产重组中，美锦煤焦化100%股权交易价格的确定以评估值为基础。根据中广信出具的“中广信评报字【2013】第118-3号”资产评估报告，美锦煤焦化100%股权的评估值为268,617.42万元。

（七）美锦煤焦化下属子公司

1、美锦煤化工

（1）基本信息

公司名称：山西美锦煤化工有限公司

注册号：140000110108548

住所：吕梁市交城县夏家营工业园

法定代表人：姚锦龙

注册资本：6亿元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2009年10月16日

经营范围：许可经营项目：道路普通货物运输（有效期至2016年5月22日）；危险化学品生产（有效期至2013年6月28日）；通过铁路经销焦炭（有效期至2016年4月30日）。

一般经营项目：煤制品、生铁、化工产品(国家专项审批的除外、化学危险品除外)、金属材料(除贵稀金属)、钢材的销售; 煤制品、焦炭、焦化副产品的生产。

（2）历史沿革

①2009年公司设立

美锦煤化工成立于2009年10月16日，由美锦煤焦化以现金5,000万元出资设立，成立时的股权结构如下：

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上述注册资本实收情况已经山西中勤会计师事务所有限公司出具的“晋中勤字(2009)第072号”《验资报告》予以审验。

②2010年1月增加注册资本至6亿元

2010年1月20日，美锦煤焦化以现金30,000万元向美锦煤化工增资，同时以经评估的实物资产净值74,073.59万元向美锦煤化工投资，实物资产中的25,000万作为美锦煤化工注册资本，其余评估净值49,073.59万元计入资本公积。本次增资完成后，美锦煤化工股权结构变更如下：

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上述注册资本实收情况已经山西中勤会计师事务所有限公司以“晋中勤验字(2010)第002号”《验资报告》予以审验。

截至本报告书摘要签署日，美锦煤化工注册资本及股权结构同上，未有变化。

（3）主要业务发展及生产经营资质

美锦煤化工主要产品有焦炭、焦炉煤气和化工产品三大类。现有年产焦炭180万吨，外供煤气2.2亿立方米，焦油、粗苯以及硫铵等其他化工产品8万吨的生产能力。

美锦煤化工已获得的与生产经营相关的主要资质和证照如下：

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2、唐钢美锦

（1）基本信息

公司名称：唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司

注册号：130223000014195

住所：滦县司家营循环经济园区

法定代表人：姚俊杰

注册资本：7亿元

成立日期：2012年8月24日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：焦炭生产项目投资

（2）历史沿革

①2012年公司设立

唐钢美锦系美锦煤焦化与唐钢集团共同出资设立的有限公司，成立于2012年8月24日，成立时的注册资本为7亿元、实收资本为1.4亿元,具体股权结构如下：

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上述注册资本实收情况已经河北金谷会计师事务所有限责任公司于2012年8月14日出具的“冀金谷会验设字【2012】216号”《验资报告》予以审验。

②2013年缴纳第二期注册资本

根据河北金谷会计师事务所有限责任公司于2013年1月28日出具的“冀金谷会验设字【2013】011号”《验资报告》，唐钢集团和美锦煤焦化分别于2013年1月28日第二次缴纳注册资本共1.4亿元。本次出资缴纳后，唐钢美锦的股权结构及实收资本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，唐钢美锦的股权结构及实收资本情况同上，未发生变化。

（3）主要业务经营情况

唐钢美锦的成立主要为实施原唐山德盛煤化工有限公司环保搬迁项目。该项目已经河北省发展改革委员会“冀发改产业备字【2011】80号”文备案，并经河北省发展和改革委员会“冀发改函【2012】197号”《关于唐山德盛煤化工有限公司环保搬迁项目变更投资主体的函》批准项目投资主体变更为唐钢美锦。

该项目设计年产焦炭150万吨，项目主要建设内容为：2×65孔JNX3-70-1型炭化室高7m复热式焦炉、190t/h干熄焦装置，以及相关配套设备和设施。

截至本报告书摘要签署日，该项目仍处于筹建阶段。根据美锦集团确认，该项目环境影响评价报告的确认等与开工建设相关的手续正在办理中。

四、天津美锦100%的股权

（一）基本情况

公司名称：天津美锦国际贸易有限公司

注册号：120192000030550

住所：天津港保税区海滨十一路166号115

法定代表人：姚俊卿

注册资本：壹亿伍仟万元人民币

实收资本：壹亿伍仟万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2008年10月13日

经营范围：钢铁、钢坯、钢材、铁矿石、铁精粉、焦炭、冶金炉料的批发零售；国际贸易（国家有专项、专管规定的，按规定执行）

（二）历史沿革

1、公司设立

天津美锦系由美锦集团和山西美锦钢铁有限公司分别以货币资金3,000万元、2,000万元共同出资设立的有限公司，成立于2008年10月13日，成立时注册资本为5,000万元，股权结构如下：

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上述出资已经天津市中兴有限责任会计师事务所于2008年10月10日出具的“津中兴验字（2008）第1-0313号”《验资报告书》予以审验。

2、2010年注册资本增加至15,000万元

经2010年3月3日召开的天津美锦股东会决议同意，美锦集团、山西美锦钢铁有限公司分别以货币资金6,000万元、4,000万元向天津美锦增资，天津美锦的注册资本增加10,000万元至15,000万元。上述增资已经天津市中兴有限责任会计师事务所于2010年3月5日出具的津中兴验字（2010）第1-1052号《验资报告书》予以审验。本次增资完成后，天津美锦注册资本变更为15,000万元，股权结构变更如下：

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3、2012年1月股权转让

经2012年1月4日召开的天津美锦股东会决议同意，山西美锦钢铁有限公司将其持有的40%股权全部转让给美锦集团。本次转让完成后，天津美锦变更为法人独资有限责任公司，工商登记变更后股权结构如下：

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截至本报告书摘要签署日，天津美锦注册资本及股权结构同上，未再发生变化。

（三）主要资产权属、负债和对外担保情况

1、主要资产情况

根据北京兴华出具的“（2013）京会兴审字第02012462号”审计报告，截止2012年12月31日，天津美锦的资产情况如下表所示：单位：元

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（1）货币资金

截至2012年12月31日，天津美锦货币资金余额为153,913.21万元，占资产总额的40.88%。其中，票据保证金为137,800万元

（2）预付款项

截至2012年12月31日，天津美锦预付款项余额为198,574.18万元，其中预付关联方美锦集团190,371.02万元货款。

（3）固定资产

截至2012年12月31日，天津美锦固定资产余额为208.25万元，主要为天津美锦拥有的证号为“房地证津字第11402085129号”的房地产（写字楼），建筑面积为224.53㎡，土地使用权面积为93.2㎡。

2、主要负债情况

截至2012年12月31日，天津美锦的负债情况如下表所示：单位：元

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（1）短期借款

截至2012年12月31日，天津美锦短期借款余额为60,000万元，主要为天津美锦与中国工商银行签订的融资借款。

（2）应付票据

截至2012年12月31日，天津美锦应付票据余额为27.7亿元，主要为银行承兑汇票。

根据天津美锦与天津市佳泰投资担保有限公司签署的《委托担保合同》协议，天津市佳泰投资担保有限公司为天津美锦银行承兑汇票提供担保。美锦煤化工为该笔担保提供连带保证担保（反担保）。该委托保证担保合同金额为1.7亿元，有效使用期限为2年。

应付票据中剩余26亿元由美锦集团为天津美锦提供保证担保。

3、对外担保事项

截至2012年12月31日，天津美锦不存在对外担保的情况。

（四）主要财务数据

天津美锦最近两年经审计的主要财务数据具体如下：单位：元

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注：以上财务数据摘自天津美锦的审计报告。

（五）最近三年评估与股权转让情况

根据山西美锦钢铁有限公司与美锦集团于2012年1月4日签署之《股权转让协议》并经天津美锦股东会决议批准，山西美锦钢铁有限公司将持有的天津美锦40%的股权以人民币6,000万元转让给美锦集团。

除上述事项外，天津美锦最近三年不存在评估和其他股权转让事项。

本次重大资产重组中，根据中广信出具“中广信评报字【2013】第118-4号”资产评估报告，天津美锦100%股权评估值为14,792.90万元。

五、大连美锦100%的股权

（一）基本情况

公司名称：美锦能源集团大连有限公司

注册号：210200000461211

住所：大连市沙河口区体坛路22号

法定代表人：王阿里

注册资本：壹亿元人民币

实收资本：壹亿元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2011年9月14日

经营范围：货物、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；国内货运代理（不含专项审批）；普通货物仓储（不含危险化学品）

（二）历史沿革

大连美锦系由美锦集团出资设立的有限公司，成立于2011年9月14日，成立时注册资本为10,000万元，成立时的股权结构如下：

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上述出资已经大连凯宇联合会计师事务所于2011年9月6日出具的凯宇内验字（2011）第428号《验资报告》予以审验。

截至本报告书摘要签署日，大连美锦注册资本及股权结构同上，未再发生变化。

（三）主要资产权属、负债和对外担保情况

1、主要资产情况

根据北京兴华出具的“（2013）京会兴审字第02012463号”审计报告，截止2012年12月31日，大连美锦的资产情况如下表所示：单位：元

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（1）预付款项

截至2012年12月31日，大连美锦预付款项余额为5,316.6万元，主要为采购原煤等预付款。

（2）其他应收款

截至2012年12月31日，大连美锦其他应收款余额为5,587.44万元，主要为应收关联方美锦煤焦化4,842.34万元、美锦煤化工742.38万元。

2、主要负债情况

截止2012年12月31日，大连美锦的负债情况如下表所示：单位：元

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3、对外担保事项

截至2012年12月31日，大连美锦不存在对外担保事项。

（四）主要财务数据

大连美锦最近两年经审计的主要财务数据具体如下：单位：元

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注：1、以上财务数据摘自大连美锦的审计报告；

（五）最近三年资产评估及股权转让情况

最近三年大连美锦不存在资产评估及股权转让情况。

本次重大资产重组中，大连美锦100%股权交易价格的确定以评估值为基础。根据中广信出具的“中广信评报字【2013】第118-5号”资产评估报告，大连美锦100%股权的评估值为9,204.81万元。

六、标的资产的评估情况

本次重大资产重组中，各标的资产的评估情况详见本报告书摘要“第六章本次交易评估方法及评估结果”。

七、标的资产主营业务发展情况

（一）主营业务情况

1、煤炭类资产

（1）汾西太岳

汾西太岳的主要产品为原煤及洗精煤。由于汾西太岳的煤种以瘦煤、焦煤为主，原煤经开采并洗选后可作为优质的炼焦用煤，中煤可用于民用燃料。

汾西太岳煤矿的设计生产规模为150万吨/年。

（2）东于煤业

东于煤业正式投产后的主要产品为原煤。东于煤业的煤种主要为贫煤、无烟煤和贫瘦煤，贫煤、贫瘦煤经洗选后可用做炼焦用煤，中煤可以作为民用燃料；无烟煤主要应用是化肥（氮肥、合成氨）、陶瓷、制造锻造等行业。

东于煤业目前正处于在建阶段。根据山西省煤炭工业厅于2011年1月18日出具的“晋煤办基发﹝2011﹞109号”《关于山西美锦集团东于煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》，东于煤矿批准开采03-9号煤层，批准开采标高+830米至+400米，设计生产规模150万吨/年，设计服务年限73.2年。

2、焦化类资产

美锦煤焦化及美锦煤化工从事焦化生产，主要产品包括焦炭、煤气和化产三大类。焦炭主要为钢铁厂炼钢使用；副产品煤气，可用作商业及民用燃气；其他副产品如煤焦油、粗苯等化产品，均是有机化工原料，可用作做化肥、医药、染料、炸药等产品的原材料。

美锦煤焦化现有年产焦炭160万吨，外供煤气1.6亿立方米，焦油、粗苯以及硫铵等其他化工产品8万吨的生产能力。美锦煤化工现有年产焦炭180万吨，外供煤气2.2亿立方米，焦油、粗苯以及硫铵等其他化工产品8万吨的生产能力。唐钢美锦筹建项目的设计焦炭年产能150万吨。

3、贸易公司

（1）天津美锦

天津美锦成立于2008年，目前主要从事焦炭贸易的经营业务。

天津港是中国焦炭出口、内陆转口最大的港口，紧邻中国最大的焦炭消费地河北，建有天津渤海商品交易所、天津港散货物流中心等交易服务机构，兼备铁路、公路、航运等多途径运输方式，是中国最主要的焦炭集散地之一。除继续巩固和加强华北焦炭市场开发外，天津美锦还依托天津港口优势进一步拓展南方市场，2012年度已经开始采用多式联运模式通过天津港向南方市场发运部分焦炭。

本次交易完成后，天津美锦的注入延长了上市公司产业链，在上市公司的统筹管理下将主要负责山西省外焦炭销售业务，有助于上市公司进一步贴近主要市场并拓展新兴市场、提高市场信息搜集和响应速度、降低综合经营成本并提高经济效益。

（2）大连美锦

大连美锦成立于2011年，目前主要从事煤炭贸易，目前拥有编号为20213004010036的煤炭经营资格证，经营方式：煤炭批发经营，有限期限：2011年09月28日至2014年09月27日。

大连是我国乃至东北亚地区重要的区域经济、金融和国际航运中心，被国家定位为振兴东北老工业基地的龙头及国家级战略辽宁沿海经济带开发开放的核心城市。作为东北地区最大的港口城市，大连兼备航运、铁路、公路、航空等多种运输方式。目前大连建有东北亚煤炭交易中心，是内蒙、东北等地优质煤炭的集散地，具有得天独厚的地理优势。大连商品期货交易所作为我国三大商品期货交易所之一，相继于2011年4月15日、2013年3月22日推出了焦炭期货合约和焦煤期货合约正式上市交易，为我国煤炭、焦化以及下游的钢铁等行业提供了有效的价格发现和风险管理工具，有助于相关行业的企业有效应对行业波动、提高经营效益。

大连美锦的设立是美锦集团进一步深化“煤-焦-气-化”产业链的重要举措。本次交易完成后，大连美锦的注入将进一步完备上市公司产业链，在上市公司统筹管理下主要从事山西省外煤炭贸易业务，为上市公司及下属焦化子公司拓展原材料采购渠道、继续巩固和拓展东北市场、通过开展焦炭及焦煤现货与期货交易提高上市公司风险管理水平与整体效益等提供强有力的支持。

（二）工艺流程图

太岳煤矿生产工艺流程图

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东于煤矿生产工艺流程图

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(三)主要经营模式

1、生产模式

（1）煤炭类资产

汾西太岳采用了综采一次采全高采煤工艺，顶板采用全部垮落法管理。原煤通过刮板输送机、带式输送机等运输设备运送至坑口，实现了煤流运输连续化。原煤出井后经带式输送机至洗煤厂洗选加工，选煤工艺采用50-1mm三产品重介旋流器分选、1-0.25mm粗煤泥采用TBS分选离心机回收、细煤泥浮选压滤回收、尾煤浓缩压滤回收工艺，矸石装汽车运至排矸厂。

东于煤业采用长壁综采一次采全高综采采煤方法，全部垮落法管理顶板。井下运输采用胶带输送机连续运输方式，轨道大巷选用无极绳连续牵引车牵引系列矿车运输。井下煤炭经输送设备运至大巷胶带输送机，再经斜井主胶带输送机至地面，经筛分间筛选、人工拣矸后，汽车外运。

（2）焦化类资产

美锦煤焦化及美锦煤化工均拥有独立的生产系统，包括洗煤——配备煤——炼焦——化产回收生产线以及相配套的热电车间、供热车间、污水处理及相应的辅助生产设施等焦化生产相关全部固定资产，根据生产工艺流程可分为洗煤厂、炼焦车间、化产车间、热电车间、供热车间、污水处理厂、厂区外部管网等相对独立的系统，共同形成年入洗原煤400万吨、焦炭340万吨和相应的化产回收生产完整的系统。另有唐钢美锦150万吨/年焦化产能及配套化产品回收生产系统正在筹建。

美锦煤焦化及其子公司依据国家的产业政策，严格执行国家的相关规程、制度，全面落实质量标准化和安全管理制度，按照生产计划进行生产。公司的生产由安全生产管理部门统一管理，下分安全环保处、生产技术处以及调度中心和计统处，各部门独自负责生产的安全、技术的改进以及环保措施的设定和调度任务的分配等，保证生产的保质、保量。

（3）贸易公司

天津美锦、大连美锦主要从事国内一般贸易，不从事产品生产活动。

2、采购模式

（1）煤炭类资产

汾西太岳主要从事煤炭开采和洗选业务，生产经营过程中主要采购物资包括油料、矿工钢、电缆和钢丝绳等低值易耗品、备品备件。

东于煤业目前处于基建阶段，主要采购物资包括项目建设期的机电设备、建筑材料、开关阀门、电缆等物资。未来正式投产后东于煤业主要从事煤炭开采业务，生产经营过程中主要采购物资包括油料、矿工钢、电缆和钢丝绳等低值易耗品、备品备件。

汾西太岳、东于煤业均已经制定了《采购业务管理制度》。主要采购流程可以分为编制年度采购预算、制定物资采购计划、供应商选择、确定采购价格、签署采购合同及采购付款等环节，各阶段均有相应的管控措施以及分级审批制度。在对外采购中，公司通过招标采购（包括公开招标、邀请招标）、竞争性谈判、询比价采购等多种方式，科学合理确定供应商及采购价格。特殊情况下，可采用单一来源采购方式。

（2）焦化类资产

美锦煤焦化、美锦煤化工生产经营中主要的采购物资为炼焦煤。

美锦煤焦化、美锦煤化工主要采用以销定产的销售模式，且山西省为我国主要炼焦煤产区，因此在采购活动中主要参考生产订单情况制定采购计划，并考虑运输成本的问题采用就近采购的原则，与供应商就采购数量、采购价格和供货时间等事项根据市场原则进行协商。

本次重组完成后，美锦煤焦化及其子公司将在美锦能源统筹管理开展对外采购业务。

（3）贸易公司

本次重组前，天津美锦从事焦炭贸易业务，主要从事市场信息搜集、下游客户拓展和维护、采购焦炭对外销售等活动，其焦炭采购价格与区域市场价格挂钩经双方协商确定。本次重组完成后，天津美锦将作为美锦能源环渤海地区的焦炭贸易平台，在美锦能源的统筹管理下开展焦炭贸易业务。

大连美锦主要从事煤炭贸易，目前依托东北亚国际煤炭交易中心开展业务活动。本次重组完成后，大连美锦将立足大连，在上市公司的统筹管理下依照市场化原则为上市公司提供煤炭采购服务并从事独立的煤炭贸易，为上市公司参与大连商品期货交易所的焦煤期货、焦炭期货提供支持。

3、销售模式

（1）煤炭类资产

汾西太岳在本次重组完成后将在美锦能源的统筹管理下优先向煤焦化、煤化工、美锦焦化供应煤炭。销售价格与市场价格挂钩由购销双方协商确定，货款的结算与收取由财务部独立进行、与销售部门分离。

东于煤业未来主要销售产品为煤炭，本次重组完成后东于煤业的销售业务将由美锦能源统筹管理。

（2）焦化类资产

美锦煤焦化、美锦煤化工目前主要采取以销定产的销售模式，焦炭产品主要销售给河北、辽宁、山西等地的钢铁厂，与销售客户根据市场原则确定销售数量、产品价格、发货时间等事项。唐钢美锦仍处于筹建阶段，正式投产后焦炭产品优先供应给唐钢集团。

本次重组完成后，美锦煤焦化及其子公司的销售将在美锦能源统筹管理下开展销售业务。

（3）贸易公司

大连美锦及天津美锦均制定有严格的销售管理制度，由业务部门制定销售计划由总经理批准执行，业务部门负责协助财务部催款，财务部门独立负责账款的接收。

本次重组完成后，两家贸易公司将在上市公司的统筹管理下对外开展销售业务。

八、拟收购资产主要为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟注入上市公司的美锦煤焦化、东于煤业、天津美锦、大连美锦等四家公司股权均为100％股权，汾西太岳公司股权为76.96%的股权，均为各目标公司的控股权。

（二）拟置入有限责任公司股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的美锦煤焦化、东于煤业、天津美锦、大连美锦等四家公司均为美锦集团持有100％股权的有限责任公司，参与本次重大资产重组不涉及需要其他股东同意的情况。汾西太岳为股份公司，本次拟注入美锦能源76.96%的股份亦不涉及需要其他股东同意的情况。

根据拟注入资产涉及的各公司的公司章程，不存在转让前置条件。

九、交易标的的合法性和完整性

本次交易标的涉及的公司股权需要在本次重大资产重组获得有权机关批准后，方可向该等资产的相关管理机关办理变更登记手续。本次交易标的涉及的有关审批、核准、备案及变更事项，已在本报告书摘要中披露了进展情况和尚需履行的批准程序，并对可能无法获得相关审批或核准的风险做出提示。

美锦集团合法拥有本次交易标的的完整权利，交易标的及其子公司均依法设立、合法存续，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。除本章“一、汾西太岳76.96%的股权/（三）主要资产权属、负债和对外担保情况”披露的汾西太岳担保事项外，美锦集团持有的交易标的股权及各交易标的持有的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他设定冻结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形，亦不存在任何其他债权债务纠纷的情况，且其中的煤炭资源已取得相应的权属证书，在完成建设并取得后续的证照或资质后将具备相应的开发或开采条件。

十、债权债务处理情况

本次交易收购的资产均为各目标公司的控股权，不涉及债权债务处理问题。

十一、重大会计政策或会计估计差异情况

本次交易收购的标的公司与上市公司的重大会计政策或会计估计相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对各目标公司的利润产生影响。

十二、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本报告书摘要签署日，不存在针对交易标的的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

十三、交易标的涉及的许可使用情况

本次交易收购的资产均为各目标公司的控股权，不涉及许可使用问题。

第五章 发行股份情况

本次重大资产重组中发行的股份包括两部分即向美锦集团发行股份购买资产和向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金。

一、向美锦集团发行股份基本情况

（一）发行股票种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元

（二）发行方式

采取向美锦集团非公开发行的方式。

（三）发行对象

发行对象（认购对象）：美锦集团

（四）认购方式

美锦集团以持有的汾西太岳76.96 %的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权认购本次非公开发行股份。上述标的资产按照先后顺序优先适用股份支付方式，超出股份支付总金额的标的资产价款将由本公司以现金支付，通过自筹方式解决。

（五）定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为美锦能源六届董事会第十一次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价为9.34元/股。

《重组预案》根据《重组管理办法》的相关规定，确定向美锦集团非公开发行股份购买资产采用定价的方式，即发行价格确定为9.34元/股。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（六）发行数量

美锦能源拟以发行价格为9.34元/股向美锦集团非公开发行股份84,000万股用以支付收购价款，超出股份支付的标的资产价款将由美锦能源以现金支付，通过自筹方式解决。

若美锦能源在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（七）本次非公开发行股票的限售期

本次向美锦集团发行的股票自股份上市之日起三十六个月不得转让，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

二、向不超过十名特定投资者发行股份基本情况

（一）发行股票种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元。

（二）发行方式

采用向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象

发行对象（认购对象）：不超过10名（含10名）的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

美锦集团、本公司实际控制人及其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

（四）认购方式

特定投资者以现金认购本次非公开发行股份。

（五）定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价为9.34元/股。

《重组预案》根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，确定通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价（9.34元/股）的90%，即8.41元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（六）发行数量

本公司向不超过十名特定投资者定向发行不超过30,000万股募集配套资金。

若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格和发行数量将相应进行调整，本公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

（七）本次非公开发行股票的限售期

本次重组中，特定投资者以现金认购本公司新发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金的投向

本次发行中募集的配套资金用于补充流动资金。

（九）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

三、本次交易发行股份的其他安排

1、发行股份前滚存未分配利润的安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

2、本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

3、本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。

4、本公司将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后12个月内完成有关标的资产过户和募集配套资金的发行行为。

四、重组前后主要财务数据对比

根据经北京兴华审计的公司备考合并财务报表，假设本次重大资产重组于2011年1月1日完成，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：单位：万元

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注：发行后备考数按照不包含配套融资发行30,000万股计算

五、本次重组发行前后公司股本结构的变化

本次重组前，美锦集团持有本公司总股本的29.73%，为本公司控股股东。本次重组后，不考虑配套融资，在发行股份和支付现金购买资产完成后，美锦能源的总股本变更为97,959.9195万股，美锦集团持有美锦能源88,150万股，占上市公司总股本的89.99%；发行股份和支付现金购买资产并配套融资均实施完毕后，按照配套融资的股份发行上限计算，美锦能源的总股本变更为127,959.9195万股股份，美锦集团持有上市公司88,150万股股份，占交易完成后的上市公司总股本的68.89%。上述两种情形下，本次重组均不会出现社会公众股占总股本比例低于10%的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

按照配套融资发行股份的上限测算，本次重大资产重组前后美锦能源股本结构变化如下：

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以上重组后股本结构为预计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。

本次重大资产重组前美锦集团直接持有本公司29.73%的股份，为公司控股股东，实际控制人为姚俊良。本次重大资产重组完成后，按配套融资部分的股份发行上限计算，美锦集团将持有本公司不低于68.89%的股份，仍为本公司控股股东,姚俊良为实际控制人，故本次交易不会导致公司控制权变化。

六、美锦集团要约收购义务的豁免

本次交易将触发美锦集团对本公司的要约收购义务，由于美锦集团在取得本次重大资产重组发行的新股前已经拥有美锦能源控制权，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东表决通过同意美锦集团免于发出要约、律师就美锦集团有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，美锦集团可以凭本次重大资产重组的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

七、上市公司2012年度利润分配对本次交易发行股份的影响

2013年4月20日召开的本公司六届董事会第十二次董事会会议以及2013年5月15日召开的2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案。鉴于2012年度利润分配方案涉及送股和派息，且发生于本次交易定价基准日之后，经2012年度股东大会审议通过并实施完毕后，本公司将对本次交易中股份发行价格做除息、除权处理，股份发行数量也将做相应调整。

第六章 本次交易评估方法及评估结果

一、本次交易标的资产的评估报告

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根据中广信资产评估出具的拟收购资产《评估报告》，评估对象为汾西太岳76.96的股份价值以及东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦和大连美锦全部股东权益价值，具体评估范围为标的公司经审计后申报的各类相关资产和负债，其中采矿权评估值直接采用山西儒林出具的采矿权评估报告中的采矿权价值。

二、本次交易的评估方法和评估结果

（一）汾西太岳

1、股东权益价值评估

（1）评估方法

本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业已于2013年4月投入生产经营，评估人员认为煤矿具有一定规模，其储量核实报告经过评审、备案，具有正规设计院出具的初步设计及可行性研究报告，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能够用货币计量，预期收益年限可以预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

另外由于在市场上无法取得同样或类似资产（股权）的近期交易价格，不宜用市场法评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（2）评估结果

所涉及被评估企业汾西太岳采用资产基础法、收益法的评估结果如下：

①资产基础法

在评估基准日2012年12月31日，企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产581,827.32万元，总负债113,738.42万元，净资产为468,088.90万元，净资产增值453,409.58万元，增值率为3,088.76%。全部权益价值结果如下：金额单位：人民币万元

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② 收益法

在评估基准日2012年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，汾西太岳评估基准日经审计后的净资产为14，679.32万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为472,876.62万元，增值额为458,197.30万元，增值率为3,121.38%。

③评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托山西儒林对采矿权单独进行了评估，并出具了儒林矿评字【2013】第084号《采矿权评估报告书》（采矿权评估值为457,356.47万元，评估对象为采矿权，评估方法为折现现金流量法），因此该结果是被评估企业基准日现状以及未来采矿收益的综合体现。

同时，本次评估时也采用收益法进行了评估，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为4,787.72万元，差异率1.02%，表明资产基础法评估结果是合理的。因此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。

综上，经折算，美锦集团持有的汾西太岳76.96%股权价值为360,241.22万元。

2、采矿权评估

根据山西儒林的评估结果，以2012年12月31日为评估基准日，汾西太岳的采矿权评估价值为457,356.47万元。

（二）东于煤业

1、股东权益价值评估

（1）评估方法

本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业预计2014年7月投入生产经营，评估人员认为煤矿具有一定规模，其储量核实报告经过评审、备案，具有正规设计院出具的初步设计及可行性研究报告，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能够用货币计量，预期收益年限可以预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

另外由于在市场上无法取得同样或类似资产（股权）的近期交易价格，不宜用市场法评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（2）评估结果

所涉及被评估企业东于煤业采用资产基础法、收益法的评估结果如下：

①资产基础法

在评估基准日2012年12月31日，企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产338,432.40万元，总负债51,615.76万元，净资产为286,816.65万元，净资产增值266,816.51万元，增值率1,334.07%。全部权益价值结果如下：金额单位：人民币万元

(下转A44版)

出具单位	时间	文件名称及文号	资源情况
山西国土资源厅	2011年7月8日	《〈山西省太原西山煤田清徐县山西美锦集团东于煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》（晋国土资源储备字【2011】679号）	截止2009年12月31日，煤炭保有资源储量27,580万吨。
国土资源部	2012年11月2日	《关于〈山西省西山煤田清徐县东于煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字﹝2012﹞344号）	截至2011年12月31日，煤炭保有资源储量27,363万吨（贫煤17,330万吨，无烟煤7,185万吨，贫瘦煤2,848万吨）。

单位	时间	文件名称及文号
山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室	2009年9月14日	《关于太原市清徐县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发【2009】19号）
山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室	2009年11月6日	《关于太原市清徐县煤矿企业兼并重组整合方案的补充批复》（晋煤重组办发【2009】77号）

出具单位	时间	文件名称及文号
山西省煤炭工业厅	2010年7月8日	《关于山西美锦集团东于煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告的批复》（晋煤规发【2010】591号）

出具单位	时间	文件名称及文号
山西省煤炭工业厅	2011年1月18日	《关于山西美锦集团东于煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》（晋煤办基发【2011】109号）

出具机关	出具时间	文件名称及文号
山西煤矿安全监察局	2011年4月12日	《关于对山西美锦集团东于煤业有限公司扩建项目安全设施设计审查的批复》（晋煤监安二字【2011】176号）

出具机关	出具时间	文件名称及文号
山西省煤炭工业厅	2011年6月17日	《关于山西美锦集团东于煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》（晋煤办基发【2011】938号）
山西省煤炭基本建设局	2012年11月28日	《关于山西美锦集团东于煤业有限公司兼并重组整合项目延长建设工期的批复》（晋煤基局发【2012】169号）

项 目	2012-12-31
资产合计	716,158,918.72
负债合计	516,157,557.22
实收资本	200,000,000.00
盈余公积	-
未分配利润	1,361.50
归属于母公司的所有者权益	200,001,361.50
项 目	2012年度
营业收入	-
营业利润	1,915.33
利润总额	1,815.33
净利润	1,361.50

股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例	实收资本（万元）
美锦集团	10,200	51%	2,040
姚俊良	9,800	49%	1,960
合计	20,000	100%	4,000

股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例(%)
美锦集团	2,040	2,040	4.08
亚太焦化	35,000	35,000	70.00
姚俊良	12,960	12,960	25.92
合计	50,000	50,000	100.00

股东名称	认缴注册资本(万元)	实收资本(万元)	出资比例(%)
美锦集团	22,400	22,400	28
姚巨货	7,200	7,200	9
姚俊良	14,400	14,400	18
姚俊杰	7,200	7,200	9
姚三俊	7,200	7,200	9
姚四俊	7,200	7,200	9
姚俊卿	7,200	7,200	9
姚俊花	7,200	7,200	9
合计	80,000	80,000	100

股东名称	认缴注册资本(万元)	实收资本(万元)	认缴比例(%)
美锦集团	80,000	80,000	100
合计	80,000	80,000	100

资 产	金额	比例
流动资产：
货币资金	2,509,305,665.64	28.68%
应收票据	136,575,142.80	1.56%
应收账款	865,227,191.59	9.89%
预付款项	725,823,138.58	8.29%
其他应收款	289,114,275.98	3.30%
存货	600,667,229.23	6.86%
流动资产合计	5,126,712,643.82	58.59%
非流动资产：
固定资产	3,346,127,930.71	38.24%
在建工程	59,935,534.17	0.68%
无形资产	116,900,187.34	1.34%
递延所得税资产	101,153,585.52	1.16%
非流动资产合计	3,624,117,237.74	41.41%
资产总计	8,750,829,881.56	100.00%

固定资产类别	2011-12-31	本期增加	本期减少	2012-12-31
一、原价合计	4,078,952,667.47	23,625,419.43	4,439,528.95	4,098,138,557.95
其中：房屋及建筑物	2,114,872,401.58	3,570,096.71	-	2,118,442,498.29
管道沟槽	101,158,407.80	-	-	101,158,407.80
机器设备	1,558,836,385.35	6,309,961.42	100,300.00	1,565,046,046.77
电子设备	277,228,042.71	7,440,426.88	1,850.00	284,666,619.59
运输工具	26,857,430.03	6,304,934.42	4,337,378.95	28,824,985.50
二、累计折旧合计	497,083,290.82	257,277,839.58	2,350,503.16	752,010,627.24
其中：房屋及建筑物	162,741,087.44	82,089,557.60	-	244,830,645.04
管道沟槽	18,392,021.52	9,812,363.04	-	28,204,384.56
机器设备	241,416,115.03	126,237,451.25	23,647.05	367,629,919.23
电子设备	66,744,478.61	33,869,430.50	429.87	100,613,479.24
运输工具	7,789,588.22	5,269,037.19	2,326,426.24	10,732,199.17
三、固定资产账面净值合计	3,581,869,376.65			3,346,127,930.71
其中：房屋及建筑物	1,952,131,314.14			1,873,611,853.25
管道沟槽	82,766,386.28			72,954,023.24
机器设备	1,317,420,270.32			1,197,416,127.54
电子设备	210,483,564.10			184,053,140.35
运输工具	19,067,841.81			18,092,786.33

使用权人	证号	类型	用途	终止日期	面积	座落
美锦煤焦化	并清政地国用（2013）第00006号	出让	工业用地	2060年11月22日	247,070.61㎡	清源镇大北村
美锦煤化工	交城国用（2013）第001号	出让	工业用地	2062年10月8日	523,003㎡	夏家营镇王明寨村

负债和股东权益	金额	比例
流动负债：
短期借款	600,000,000.00	9.83%
交易性金融负债	148,233,041.65	2.43%
应付票据	3,766,384,000.00	61.72%
应付账款	1,098,824,551.29	18.01%
预收款项	164,726,274.23	2.70%
应付职工薪酬	14,780,069.88	0.24%
应交税费	13,764,764.70	0.23%
应付利息	-4,640,754.82	-0.08%
其他应付款	300,192,142.21	4.92%
流动负债合计	6,102,264,089.14	100.00%
负债合计	6,102,264,089.14	100.00%

序号	证照名称	发证/办理单位	有效期限	证号或办理情况
1	焦化行业准入	中华人民共和国工业和信息化部	-	符合《焦化行业准入条件》企业名单（第六批）（工业和信息化部公告2011年第46号）
2	焦炭经营许可证	山西省经济和信息化委员会	2013年4月28日至2016年4月30日	晋焦经营编号：NO.SXTYS030400001
3	排污许可证	山西省环境保护厅	2011年12月28日至2014年12月27日	许可证编号：14012125200273
4	安全生产许可证	山西省安全生产监督管理局	2013年1月31日至2013年12月31日	编号：（晋）WH安许证字【2013】1198Y1
5	全国工业产品生产许可证	山西省质量技术监督局	2012年10月11日至2017年10月10日	证书编号： （晋）XK13-014-00115
6	铁路开户证明文件	太原铁路局	-	太运焦【2011】551号、552号及太运焦【2011】203号
7	辐射安全许可证	山西省环境保护厅	2009年5月31日至2014年5月30日	晋环辐证【00533】

项 目	2012-12-31	2011-12-31
资产合计	8,750,829,881.56	6,824,808,262.56
负债合计	6,102,264,089.14	3,954,892,104.62
实收资本	800,000,000.00	800,000,000.00
资本公积	2,028,162,465.51	2,028,162,465.51
专项储备	13,678,192.19	8,232,990.73
盈余公积	4,805,981.72	4,805,981.72
未分配利润	-260,774,385.45	28,714,719.98
归属于母公司的所有者权益	2,585,872,253.97	2,869,916,157.94
项 目	2012年度	2011年度
营业收入	4,795,066,767.78	7,791,772,624.59
营业利润	-384,123,792.49	34,434,265.73
利润总额	-384,200,206.11	33,471,921.92
净利润	-289,795,566.99	22,032,915.32

股东名称	注册资本(万元)	实收资本（万元）	认缴比例
美锦煤焦化	5,000	5,000	100%
合计	5,000	5,000	100%

股东名称	认缴注册资本（万元）	实收资本（万元）	认缴比例
美锦煤焦化	60,000	60,000	100%
合计	60,000	60,000	100%

序号	证照名称	发证/办理单位	有效期限	证号或办理情况
1	焦化行业准入	中华人民共和国工业和信息化部	-	符合《焦化行业准入条件》企业名单（第六批）（工业和信息化部公告2011年第46号）
2	焦炭经营许可证	山西省经济和信息化委员会	2013年4月28日至2016年4月30日	晋焦经营编号：SXLLS030500003
3	排污许可证	山西省环境保护厅制	2012年11月16日至2015年11月15日	许可证编号：14112225200103-0000
4	安全生产许可证	山西省安全生产监督管理局	2012年3月14日至2013年6月28日	编号：（晋）WH安许证字【2012】1199
5	全国工业产品生产许可证	山西省质量技术监督局	2012年9月11日至2017年09月10日	证书编号：（晋）XK13-014-00111
6	铁路开户证明文件	太原铁路局	-	太运焦【2011】554号、555号及太运焦【2011】204号
7	辐射安全许可证	山西省环境保护厅	2015年7月5日	晋环辐证【00516】

股东名称	注册资本(万元)	认缴比例	实收资本（万元）
美锦煤焦化	38,500	55%	7,700
唐钢集团	31,500	45%	6,300
合计	70,000	100%	14,000

股东名称	注册资本(万元)	认缴比例	实收资本（万元）
美锦煤焦化	38,500	55%	15,400
唐钢集团	31,500	45%	12,600
合计	70,000	100%	28,000

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
美锦集团	3,000	60
山西美锦钢铁有限公司	2,000	40
合计	5,000	100

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
美锦集团	9,000	60
山西美锦钢铁有限公司	6,000	40
合计	15,000	100

股东名称	认缴注册资本(万元)	实收资本(万元)	认缴比例
美锦集团	15,000	15,000	100%
合计	15,000	15,000	100%

资 产	金额	比例
流动资产：
货币资金	1,539,132,104.94	40.66%
应收账款	212,466,766.63	5.61%
预付款项	1,985,741,852.86	52.46%
其他应收款	24,365,535.04	0.64%
存货	19,849,654.00	0.52%
流动资产合计	3,781,555,913.47	99.91%
非流动资产：
固定资产	2,082,499.00	0.06%
递延所得税资产	1,295,450.99	0.03%
非流动资产合计	3,377,949.99	0.09%
资产总计	3,784,933,863.46	100.00%

负债和股东权益	金额	比例
流动负债：
短期借款	600,000,000.00	16.49%
应付票据	2,770,000,000.00	76.14%
应付账款	178,017,680.33	4.89%
预收款项	87,402,599.46	2.40%
应付职工薪酬	133,875.00	0.00%
应交税费	1,856,391.61	0.05%
其他应付款	488,757.80	0.01%
流动负债合计	3,637,899,304.20	100.00%
负债合计	3,637,899,304.20	100.00%

项 目	2012-12-31	2011-12-31
资产合计	3,784,933,863.46	2,957,742,967.36
负债合计	3,637,899,304.20	2,816,827,011.61
实收资本	150,000,000.00	150,000,000.00
盈余公积	-	-
未分配利润	-2,965,440.74	-9,084,044.25
归属于母公司的所有者权益	147,034,559.26	140,915,955.75
项 目	2012年度	2011年度
营业收入	2,114,615,894.14	1,881,641,826.87
营业利润	8,158,138.01	-7,071,436.25
利润总额	8,158,138.02	-7,074,105.71
净利润	6,118,603.51	-5,443,532.53

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
美锦集团	10,000	100
合计	10,000	100

资 产	金额	比例
流动资产：
货币资金	865,981.58	0.77%
预付款项	53,166,547.30	47.18%
其他应收款	55,874,404.16	49.59%
流动资产合计	109,906,933.04	97.54%
非流动资产：
固定资产	176,250.02	0.16%
递延所得税资产	2,600,487.55	2.31%
非流动资产合计	2,776,737.57	2.46%
资产总计	112,683,670.61	100.00%

负债和股东权益	金额	比例
流动负债：
应付账款	195,516.00	0.95%
预收款项	20,000,000.00	96.73%
应付职工薪酬	19,914.63	0.10%
应交税费	459,478.57	2.22%
其他应付款	340.37	0.00%
流动负债合计	20,675,249.57	100.00%
负债合计	20,675,249.57	100.00%

项 目	2012-12-31	2011-12-31
资产合计	112,683,670.61	96,559,117.96
负债合计	20,675,249.57	-
实收资本	100,000,000.00	100,000,000.00
盈余公积	-	-
未分配利润	-7,991,578.96	-3,440,882.04
归属于母公司的所有者权益	92,008,421.04	96,559,117.96
项 目	2012年度	2011年度
营业收入	110,756,633.85	-0.00--
营业利润	-5,823,802.49	-4,587,842.72
利润总额	-5,823,938.69	-4,587,842.72
净利润	-4,550,696.92	-3,440,882.04

项 目	发行前		发行后
资产负债表	2012-12-31	2011-12-31	2012-12-31	增减 幅度	2011-12-31	增减 幅度
资产总额	78,355.26	92,959.67	1,499,526.88	1813.75%	1,189,409.16	1179.49%
负债总额	30,610.98	40,378.55	1,128,342.27	3586.07%	811,393.92	1909.47%
所有者权益	47,744.27	52,581.11	371,184.60	677.44%	378,015.23	618.92%
归属于母公司所有者权益	44,248.33	47,139.31	358,037.20	709.15%	363,551.07	671.23%
利润表	2012年度	2011年度	2012年度	增减 幅度	2011年度	增减 幅度
营业收入	119,316.25	153,115.18	651,090.35	445.68%	969,110.23	532.93%
营业利润	-4,262.22	2,905.89	-42,440.97	895.75%	5,183.39	78.38%
利润总额	-4,357.27	2,900.75	-42,564.59	876.86%	4,828.20	66.45%
净利润	-3,333.04	2,112.72	-32,171.34	865.23%	3,237.40	53.23%
归属于母公司所有者净利润	-3,022.56	1,897.23	-31,826.60	952.97%	3,283.47	73.07%
财务指标	2012年度	2011年度	2012年度	增减 幅度	2011年度	增减 幅度
每股收益（元/股）	-0.22	0.14	-0.32	45.45%	0.03	-78.57%
每股净资产（元/股）	3.17	3.38	3.65	15.14%	3.71	9.76%
加权净资产收益率	-6.62%	4.14%	-8.67%	30.97%	0.86%	-79.23%
资产负债率（合并）	39.07%	43.44%	75.25%	92.60%	68.22%	57.04%

股份类别	重组前		重组后
	持有股数	占总股本比例	持有股数	占总股本比例
有限售条件的流通股	42,167,144	30.21%	1,182,167,144	92.40%
其中：美锦集团	41,500,000	29.73%	881,500,000	68.89%
无限售条件的流通股	97,432,051	69.79%	97,432,051	7.60%
股份总数	139,599,195	100.00%	1,279,599,195	100.00%

评估对象	文号	评估报告
汾西太岳	中广信评报字【2013】第118-2号	《山西美锦能源股份有限公司拟购买美锦能源集团有限公司持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%股权项目》
	儒林矿评字【2013】第084号	《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》
东于煤业	中广信评报字【2013】第118-1号	《山西美锦能源股份有限公司拟购买美锦能源集团有限公司持有的山西美锦集团东于煤业有限公司100%股权项目》
	儒林矿评字【2013】第083号	《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》
美锦煤焦化	中广信评报字【2013】第118-3号	《山西美锦能源股份有限公司拟购买美锦能源集团有限公司持有的山西美锦煤焦化有限公司100%股权项目》
天津美锦	中广信评报字【2013】第118-4号	《山西美锦能源股份有限公司拟购买美锦能源集团有限公司持有的天津美锦国际贸易有限公司100%股权项目》
大连美锦	中广信评报字【2013】第118-5号	《山西美锦能源股份有限公司拟购买美锦能源集团有限公司持有的美锦能源集团大连有限公司100%股权项目》

项目	账面价值	评估价值	增减值	增减率％
	A	C	D=C-B	E=D/A×100%
流动资产合计	34,048.21	34,048.22	0.01	0.00
非流动资产合计	94,649.53	547,779.10	453,129.57	478.74
其中:长期股权投资	-	-	-
固定资产	90,307.59	87,899.30	-2,408.30	-2.67
在建工程	-	-	-
无形资产	3,261.26	458,799.13	455,537.87	13,968.16
其中:无形资产-土地使用权	846.97	1,442.66	595.69	70.33
其他非流动资产	1,080.68	1,080.68	-	-
资产总计	128,697.74	581,827.32	453,129.58	352.09
流动负债	109,738.42	109,738.42	-	-
非流动负债	4,280.00	4,000.00	-280.00	-6.54
负债总计	114,018.42	113,738.42	-280.00	-0.25
净资产	14,679.32	468,088.90	453,409.58	3,088.76