证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2013-007

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于2013年5月27日发出召开第七届董事会第十八次会议的书面通知，会议于2013年6月5日以通讯方式召开,董事应表决人数9人，实际表决人数9人，董事长张素心、副董事长潘建中、沈荣、董事刘荣明、张行、独立董事乔文骏、丁以中、霍佳震、张鸣参加了会议表决。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，并提交股东大会审议；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，结合公司实际情况,对《公司章程》中涉及利润分配政策的条款作如下修订:

原第一百九十条：公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（二）公司拟公开发行证券（股票、可转换公司债券、中国证券监督管理委员会认可的其他品种）的，最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（三）对于年度内有盈利，但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

修改为：

第一百九十条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则： 公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配的方式和时间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。

（三）在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司现金分红的条件：实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。

（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）股票股利分配的条件： 若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议后，提交股东大会审议决定。

（六）利润分配的决策程序与机制：

公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

（七）利润分配政策的调整机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。

二、审议通过公司2012年度经营业绩责任考核；

三、审议通过《公司2013年度经营业绩责任书》。

特此公告。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二0一三年六月七日

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2013-008

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2013年6月5日采取通讯表决的方式召开。会议应表决监事5人，实际表决5人。本次会议符合《公司章程》的有关规定。

会议主要内容：审议《关于修订公司章程部分条款的议案》。

经过通讯表决，全体监事一致表示：

同意《关于修订公司章程部分条款的议案》。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

监事会

二0一三年六月七日

证券代码：600639 900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2013-009

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2013年6月28日（星期五）下午1：30时；

●会议召开地点：新金桥大厦4楼会议室(上海浦东新金桥路28号)；

●股权登记日：2013年6月18日（A股）；2013年6月21日（B股，最后交易日为2013年6月18日）

●会议方式：现场召开，本次股东大会不提供网络投票

公司董事会决定于2013年6月28日（星期五）召开公司2012年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议召开方式：采取现场投票的方式；

3、会议时间：2013年6月28日（星期五）下午1：30时；

4、现场会议地点：上海浦东新金桥路28号新金桥大厦4楼会议室；

5、会场附近交通车有：987、790、984、申孙线、995（原杨高专线）（金桥路新金桥路站下车）。

二、会议审议事项

1、《董事会2012年度工作报告》；

2、《监事会2012年度工作报告》；

3、《2012年度财务决算》；

4、《2013年度经营计划和财务预算》；

5、《2012年度利润分配预案》；

经德勤华永会计师事务所有限公司的审计，2012年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润33,381.00万元。按照财政部财会函［2000］7号文关于“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据”的精神，利润分配以母公司本部2012年度实现的净利润21,878.02万元，提取法定盈余公积金10% 计2,187.80万元，提取任意盈余公积金5%计1,093.90万元，当年本公司实现的可供投资者分配的利润为18,596.32万元。

公司2012年利润分配预案：按2012年末总股本92,882.50万股为分配基数，本年度向全体股东按每10股派发现金红利1.10元（含税）总计分配10,217.08万元，为当年实现可供投资者分配利润18,596.32万元的54.94％, 占当年度公司合并报表归属于母公司股东净利润33,381.00万元的30.61％，分配后本公司的尚余未分配利润115,137.63万元结转下一年度。本年度公司无资本公积金转增方案。

6、《公司2012年年度报告》；

详见http://www.sse.com.cn。

7、《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》；

8、《关于2013年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；

9、《关于2013年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案》；

10、《关于修订〈公司章程〉部分条款的提案》。

上述第1、3、4、5、6、7项提案系经公司第七届董事会第十六次会议审议通过；第2项提案系经公司第七届监事会第十七次会议审议通过；第8、9项提案系经公司第七届董事会第十七次会议审议通过；第10项提案系经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，详见公司编号为临2013-003、临2013-006、临2013-005、临2013-007及临2013-009的公告。

上述提案具体内容，详见2013年6月20日http://www.sse.com.cn上刊登的公司2012年度股东大会资料。

三、会议出席对象

1、2013年6月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）登记在册的本公司A股股东和2013年6月21日下午收市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为6月18日）或其授权代理人。

2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、会议登记方法

1、社会公众股个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。不能前来参加登记的股东可以信函或传真方式登记（来信或传真应提供具体清晰的股东帐户和身份证的复印件及通讯所需具体联系方法，并于2013年6月25日17时止及之前送达，现场会议时领取出席会议的通知，并以此领取会议表决票）。

2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

3、登记时间和地点： 2013年6月25日上午9:30--下午4:00，上海市东诸安浜路165弄29号4楼前台（上海维一软件有限公司），靠近江苏路。

4、交通车有：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理。

2、股东大会秘书处联系办法：

地址：上海市浦东新区新金桥路27号1号楼

邮编：201206

电话：（8621）50307702 50306784

传真：（8621）50301533

联系人：代燕妮 栾云玲

特此公告。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

董事会

二0一三年六月七日

附件1:

授权委托书

上海金桥出口加工区开发股份有限公司：

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人/本 单 位 （ 股 东 帐 户 ： ； 委 托 人 身 份 证 号 码 或 营 业 执 照 号码： ；委托人持股数： 股）出席贵公司2012年度股东大会，并对会议下列提案行使如下表决权。

提 案	同意	反对	弃权
一、《董事会2012年度工作报告》
二、《监事会2012年度工作报告》
三、《2012年度财务决算》
四、《2013年度经营计划和财务预算》
五、《2012年度利润分配预案》
六、《公司2012年年度报告》
七、《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》
八、《关于2013年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》
九、《关于2013年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案》
十、《关于修订〈公司章程〉部分条款的提案》

委托人（签章）：

委托人法定代表人<如适用>（签章）：

受托人签章：

委托日期： 年 月 日