股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2013- 014

百大集团股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司于2013年6月6日召开第七届董事会第十六次会议。本次会议采取现场结合通讯表决的方式，应参加表决9人，实际参加表决9人，会议符合法定人数和程序，并审议通过如下决议：

1、审议通过《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的提案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组相关法律、法规及规范性文件规定的条件和要求。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司进行重大资产重组的提案》。

（一）公司本次重大资产重组方案主要内容如下：

（1）交易对方：绿城房地产集团有限公司

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）标的公司：杭州百大置业有限公司

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）本次资产重组交易方案的核心内容为交易双方解除委托持股关系以及交易对方收回相关股权的表决权，并对标的公司的董事人选产生机制进行调整，并不涉及任何资产权属的实质性转移，因此不涉及资产定价和对价支付。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）主要实施步骤：①绿城房地产集团有限公司与浙江百大置业有限公司解除委托持股关系，收回相关股权的表决权；②杭州百大置业有限公司召开股东会，调整董事人选产生机制，并改选董事会；③杭州百大置业有限公司办理相关的工商变更登记。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）本次重组相关决议的有效期限

本次重组相关决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起12 个月。

公司本次重大资产重组方案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司重大资产重组不涉及关联交易的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经核查，本次重大资产重组的交易对方绿城房地产集团有限公司、其他方杭州大厦有限公司与百大集团股份有限公司（上市公司）、浙江百大置业有限公司除合作投资杭州百大置业有限公司之外不存在其他关联关系，因此本次重大资产重组不涉及关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于<百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要>的提案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（一）本次重大资产重组行为系交易双方解除委托持股关系以及交易对方收回相关股权的表决权，并对标的公司杭州百大置业有限公司的董事人选产生机制进行调整。杭州百大置业有限公司涉及相关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等情形的，在本次交易的董事会决议公告前已经取得了相应许可证书及有关主管部门的批复文件。

（二）杭州百大置业有限公司的股东为浙江百大置业有限公司、绿城房地产集团有限公司、杭州大厦有限公司，各股东已按照各自认缴金额履行出资义务，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易的标的公司为杭州百大置业有限公司，其股权不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情形。

（三）本次重组完成后将理顺杭州百大置业股权关系，绿城集团将有效地参与西子国际项目的经营管理，引入其在商业地产经营和销售的丰富经验和特色模式，进一步提升西子国际项目的经营效益和投资回报。本次重组不会导致公司控股股东与实际控制人及其控股的企业从事与上市公司相同或类似业务。因此本次重组不会导致同业竞争的产生。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于浙江百大置业有限公司签订附条件生效的<关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议>的提案》。补充协议主要条款详见同时公告的《百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》第五章。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的提案》。提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组交易的具体方案；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组交易方案进行相应调整，批准、签署与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组具体方案作出相应调整；

（6）授权聘请本次重组涉及的中介机构；

（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2013年6月7日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2013- 015

百大集团股份有限公司关于召开

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 是否提供网络投票：是

百大集团股份有限公司于2013年6月6日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。现将2013年第一次临时股东大会具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议届次：2013年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开日期、时间：

（1）现场会议开始时间：2013年6月24日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：2013 年 6月24日（星期一）9:30-11:30、13:00-15:00

4、会议表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

网络投票操作流程详见附件2。

5、现场会议地点：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团会议室

二、会议议程

1、审议《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；

2、审议《关于公司进行重大资产重组的议案》；

3、审议《关于<百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要>的议案》；

4、审议《关于签订附条件生效的<关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议>的议案》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

上述议案已经公司七届十六次董事会审议通过，决议公告于2013年6月7日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。

三、会议出席对象

1、本次会议的股权登记日为2013年6月17日。截止2013年6月17日（周一）15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议并参加表决（该代理人不必是本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、委托人身份证、委托人股票帐户卡和授权委托书办理登记手续；

（2）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明股东大会字样。

2、登记时间：2013 年6月18日-19日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00。

3、登记地点：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团董事会办公室。

4、登记联系方式：

电话：0571—85823016

传真：0571—85150586

邮寄地址：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼百大集团董事会办公室

邮编：310016

联系人：方颖

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2013年6月7日

附件1: 授权委托书格式

附件2：网络投票操作流程

附件1：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席百大集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并授权如下：

一、对议案的表决指示：

序号	议 案 内 容	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
2	《关于公司进行重大资产重组的议案》
2.1	交易对方
2.2	标的公司
2.3	资产重组交易方案的核心内容
2.4	主要实施步骤
2.5	本次重组相关决议的有效期限
3	《关于<百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要>的议案》
4	《关于签订附条件生效的<关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议>的议案》
5	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

二、本单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)： 

身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）：  

股东帐号：  

持有股数：   股

受托人签名：    

身份证号码：  

委托日期： 年 月 日

附件2：

网络投票操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次年度股东大会网络投票平台，股东可以在股东大会召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

一、网络投票时间：2013年6月24日9:30-11:30、13:00-15:00

二、总议案数：9个

三、投票流程：

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738865	百大投票	9	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-5号	本次股东大会的所有9项议案	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

议案序号	议 案 内 容	申报 价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于公司进行重大资产重组的议案》	2.00元	1股	2股	3股
2.1	交易对方	2.01元	1股	2股	3股
2.2	标的公司	2.02元	1股	2股	3股
2.3	资产重组交易方案的核心内容	2.03元	1股	2股	3股
2.4	主要实施步骤	2.04元	1股	2股	3股
2.5	本次重组相关决议的有效期限	2.05元	1股	2股	3股
3	《关于<百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要>的议案》	3.00元	1股	2股	3股
4	《关于签订附条件生效的<关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议>的议案》	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	5.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

四、投票举例

1、股权登记日 2013年6月17日 A 股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738865	买入	99.00元	1股

2、如本公司股票的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决：

（1）拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738865	买入	1.00元	1股

（2）拟对本次网络投票的第 1 号议案《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738865	买入	1.00元	2股

（3）拟对本次网络投票的第 1 号议案《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738865	买入	1.00元	3股

五、网络投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

百大集团股份有限公司独立董事

关于重大资产重组的独立意见

我们作为百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据相关法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等要求，对公司重大资产重组事项发表独立意见如下:

1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

2、本次重组完成后将理顺杭州百大置业股权关系，使得绿城集团能真正的参与西子国际项目的经营决策，充分发挥绿城集团在房地产开发和商业经营方面的专业优势，进一步提升西子国际项目的经营效益和投资回报。

3、本次交易不涉及资产权属的转移及对价支付情况。本次交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

4、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议。

5、同意本次董事会就公司本次重组的总体安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事签名：

王天飞 孙文秋 陈 劲

2013年6月6日

绿城房地产集团有限公司

关于所提供信息的承诺函

本公司现持有杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大”）30%的股权，其对应的表决权由百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”）全资子公司浙江百大置业有限公司（以下简称“浙江百大”）代为行使，此外浙江百大持有杭州百大30%的股权，杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）持有杭州百大40%的股权。目前杭州百大董事成员共七名，其中四名由浙江百大委派，其余三名由杭州大厦委派，因此，百大集团拥有对杭州百大的实际控制权。

现因业务发展需要，本公司计划解除原委托浙江百大代为持有的30%股权代持关系并自主行使相应表决权，同时对杭州百大的董事会成员进行改选，由浙江百大和本公司各委派两名董事，杭州大厦所持股权比例和委派董事人数不变。由于此事项构成百大集团的重大资产重组，本公司作为本次重组的交易对方，已根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号——信息披露业务办理流程》等相关规定提供了相关信息及资料。

本公司承诺：本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司声明，本公司将承担违反上述承诺所产生的个别和连带法律责任。

特此承诺。

承诺人：绿城房地产集团有限公司

2013年 5月29日