⊙记者 王雪青 ○编辑 阮奇

  虽然安诺其2012年8月以“染料行业整体运行环境日趋严峻，重组审计、评估和盈利预测等工作无法按期完成”为由终止了收购湖北丽源100%股权的计划，但是此番终止或另有隐情。从中国证监会网站6日公布的行政处罚来看，罗永斌与蒯雯瑾两人的内幕交易才是硬伤。

  师弟饭局吐“真言”

  据证监会披露，罗永斌和蒯雯瑾均与安诺其的法人股东上海嘉兆投资管理有限公司（简称“嘉兆投资”）的实际控制人徐某有直接关系。其中，罗永斌是徐某相识多年的好友，而蒯雯瑾是徐某的妻子，也是嘉兆投资的名义股东。二者获知内幕消息后提前“埋伏”，并于公司发布重组预案后的第4个涨停日全部卖出，共计套利约285万元。

  而徐某获知该重组内幕消息是通过2012年1月5日的一次饭局。徐某不仅是安诺其法人股东嘉兆投资的实际控制人，同时也是安诺其董事长纪某的大学师兄。2012年1月5日的晚上，纪某与徐某等人吃饭。吃饭的时候，徐某问纪某元旦在忙什么，纪某说在忙收购湖北一家公司的资产重组事情。徐某问纪某进展怎么样，纪某说月底就差不多了。此外，二人还聊了安诺其发展壮大的问题。

  根据证监会网站信息，安诺其筹划本次重大资产重组过程的大致如下：

  2010年12月中旬至2011年4月，安诺其启动重组项目相关工作，初步形成交易条件。但因各种原因，其后项目基本停滞。

  2011年9月13日，安诺其与湖北丽源双方对新的交易条件基本达成一致。新的交易条件是，交易价格确定为3.2亿元，如果湖北丽源2012年、2013年实现净利润均超过4000万、2014年超过4500万，上市公司将在2014年年度审计完成后向湖北丽源股东额外支付现金7000万元等。

  2012年2月1日，安诺其发布公告称，正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2012年2月1日起停牌。2012年3月2日，安诺公布重组预案并复牌。根据预案，安诺其拟以发行不超过2445万股股票和支付不超过1亿元现金的方式购买丽源数码持有的湖北丽源100%股份，标的股权价格最高不超过3.2亿元，但如满足约定条件，上市公司将向丽源数码另行追加支付7000万元现金作为股权转让价款。复牌后安诺其股票于2012年3月2日、3月5日至7日连续4个交易日涨停，累计涨幅高达47.49%。

  证监会认为，安诺其购买湖北丽源100%股权事项系公司的重大投资行为，构成《证券法》规定的内幕信息。该内幕信息最晚于2011年9月13日形成，于2012年3月2日公开。纪某等人为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2011年9月13日。基于徐某是安诺其法人股东实际控制人的身份、地位及与纪某的合作关系，徐某通过与纪某的正常沟通，不晚于2012年1月5日知悉了内幕信息。

  内幕交易牟利285万

  经证监会查明，罗永斌与徐某曾在2012年1月5日至16日间有多次电话和短信联络。随后，罗永斌在敏感期内利用其公司员工吕某和俞某的证券账户交易安诺其股票，获利284.66万元。其中，吕某账户于2012年1月17日至18日买入安诺其39.37万股，买入均价7.61元，2012年3月7日全部卖出，卖出均价11.53元，获利151.44万元。俞某账户于2012年1月18日至20日，买入安诺其38.22万股，买入均价7.84元，2012年3月7日全部卖出，卖出均价11.39元，获利133.22万元。

  相比之下，蒯雯瑾的内幕交易仅获微利。经证监会查明，蒯雯瑾利用其母邓某的证券账户于2012年1月9日开始申报买入，并于2012年1月10日、1月18日、1月30日分三笔买入安诺其3100股，成交金额2.45万元，后于2012年3月7日卖出，获利1.06万元。

  证监会认为，罗永斌及蒯雯瑾的上述行为违反了《证券法》第七十六条的规定，构成了《证券法》第二百零二条所规定的内幕交易行为。故决定没收罗永斌违法所得284.66万元，并处以284.66万元罚款；对蒯雯瑾处以3万元罚款。

  此外，证监会还公布了对张东良的行政处罚。经证监会查明，2010年11月至2011年9月，张东良借用并操作顾某等12个账户有60个交易日合计持有宝利来（当时为ST宝利来）达到或超过该上市公司已发行股份的5%，最高持股比例为2011年2月10日的7.85%。在上述事实发生后，张东良未就顾某等12个账户合计持股比例超过5%依法履行相应的报告和公告义务，违反相关规定。故证监会决定：责令张东良改正违法行为，给予警告，并处以30万元罚款。