第六届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2013-018
河北威远生物化工股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北威远生物化工股份有限公司第六届董事会第二十七次会议通知于2013 年6月1日以电话通知方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于2013 年6月6日召开。应出席本次董事会的董事6名，实际出席本次董事会的董事5名，公司独立董事罗海章先生因出国委托独立董事田昆如先生代为表决，公司监事召集人张国辉先生列席了本次会议。经与会董事表决全体同意，审议并通过了如下议案：
一、 审议通过关于修改公司章程的提案。
根据公司实际情况及相关治理规则的要求，公司董事会提请对公司章程部分条款进行修订，具体内容详见《关于修改公司章程的提案公告》。
二、 审议通过关于2013年度日常关联交易预计情况的议案。
本议案内容已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。议案内容详见《关于2013年度日常关联交易预计情况的公告》。
三、 审议通过关于提名第七届董事会董事候选人的议案。
公司第六届董事会任期届满，需换届产生新一届董事会成员，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，拟提名王玉锁先生、柳纪申先生、赵义峰先生、邹立群先生、李遵生先生、李山先生为公司第七届董事会董事候选人，提名徐孟洲先生、申富平先生、付振奇先生为公司第七届董事会独立董事候选人，新一届董事会候选人名单将提交公司2012年度股东大会审议。（新增董事、独立董事候选人简介、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件）。
四、 审议通过关于召开公司2012年度股东大会的议案
定于2013年6月28日召开公司2012年度股东大会，具体情况详见《关于召开2012年度股东大会的通知公告》。
独立董事就本次董事会审议的第一至三项议案发表了独立意见，独立意见全文见附件。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2013年6月6日
附件：新增董事候选人简历
柳纪申先生，汉族，1963年12月出生，中共党员，研究生。
1987年至2001年曾任河北省政府股份办主任、副处长；河北省政府体改办处长；2003年1月至2010年3月历任新奥集团股份有限公司副总裁、新奥燃气控股有限公司副总经理兼任石家庄新奥燃气有限公司总经理、新奥集团股份有限公司常务副总裁等职务；2010年4月至今任新奥集团股份有限公司总裁。
赵义峰先生，汉族，1954年11月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。
1985年起曾任河北承德市城建局市政处技术员；承德市市政工程公司科长；承德市供热筹建处副厂长；承德高新技术产业开发区管理委员会副主任、主任；承德市人民政府副秘书长；承德市建设委员会副主任；承德市公用事业管理局局长。
2002年3月至2004年3月任北京祥华置业发展有限公司常务副总经理；2004年3月至2011年12月历任新能能源有限公司副总经理、新奥集团股份有限公司总裁助理、新能能源有限公司总经理、新能（张家港）能源有限公司董事等职务；2011年9月至今任新能能源有限公司董事；2012年12月至今任新奥集团股份有限公司副总裁。
邹立群先生，汉族，1963年4月出生，中共党员，研究生，高级工程师。
1982年起曾任盐城市化肥厂技术员、车间主任、生产科科长；盐城市石油液化气厂副厂长、总工程师；盐城联孚石化有限公司总经理、高级工程师。
2003年7月至2011年1月历任盐城新奥燃气有限公司总经理、、盐城压缩天然气公司总经理、常州新奥燃气有限公司总经理、新奥燃气控股有限公司总经理助理、副总经理；泉州燃气有限公司总经理、东莞新奥燃气有限公司总经理、新奥能源控股有限公司常务副总经理等职务；2011年4月至2012年11月任新能能源有限公司总经理；2011年9月至今任新能能源有限公司董事。
李山先生，1964年出生，博士。1986年毕业与清华大学经管学院，1993年获得麻省理工经济学博士。曾任瑞银投资银行亚洲区副主席、中银国际控股有限公司总裁、美国雷曼兄弟公司中国区总裁、中国国家开发银行投资银行筹备领导小组副组长、美国高盛公司执行董事、中国留学人才发展基金会副理事长、国务院国家信息化专家咨询委员会委员、香港特区政府顾问。1996年4月至今，清华大学中国经济研究中心副主任；2012年7月至今，上海交通大学上海高级金融学院兼职教授；2005年11月至今任三山（香港）有限公司任董事、首席执行官；2010年10月至今任涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）首席执行官；2010年3月至今任涛石股权投资管理（上海）有限公司董事长兼首席执行官。
徐孟洲先生，男，1950年9月，湖南人。自1982年起历任中国人民大学法律系助教、中国人民大学法学院讲师、党总支副书记、副教授、党总支书记；曾任诚志股份有限公司、温州银行股份有限公司独立董事；现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、人大财税法研究所所长、金融法研究所所长，弘浩明传科技(北京)股份有限公司独立董事，具有独立董事资格。
申富平先生，汉族，生于1964 年3 月，经济学硕士，中国注册会计师，高级会计师。曾先后在张家口市经委、河北省财政厅从事财政财务及国有资产管理工作。曾任河北省注册会计师协会秘书长、石家庄经济学院副院长，目前任河北经贸大学副校长。第六届中国独立审计准则中方专家咨询组成员,河北省税收学会理事，河北省中青年会计成本研究会副会长，河北农业大学经济管理学院兼职教授，河北经贸大学硕士研究生导师，河北省注册会计师协会专业技术委员会副主任。老白干酒股份有限公司独立董事。具有独立董事资格。
付振奇先生，汉族，生于1960年3月，教授级工程师，1987.12至今 中国寰球工程公司，历任副主任工程师、主任工程师、咨询部支部书记兼副主任、主任、东北/西北区总经理，前期业务总监、总监兼经营部主任。2008年11月至2009年10月任寰球工程项目管理有限公司董事长，2010年6月至2012年9月任胜宝寰球工程有限公司总经理、董事长；现任 多年从事石油化工、煤化工、化工项目的前期咨询工作，担任了多个大中型项目的项目经理。
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2013-019
河北威远生物化工股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北威远生物化工股份有限公司第六届监事会第十四次会议通知于2013 年6月1日以电话通知方式向全体监事发出，会议按照预定的时间于2013 年6月6日以通讯表决方式召开。公司全体监事参与了通讯表决。经与会监事表决全体同意，审议并通过了如下议案：
《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》：
根据《公司章程》规定，公司第六届监事会任期届满，经本次监事会讨论通过，提名蔡福英女士、王曦女士为公司第七届监事会监事候选人。
经公司职工代表大会民主选举，由董玉武先生出任公司第七届监事会职工代表监事，任期与第七届监事会任期相同。
以上人员简历附后。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2013年6月6日
附件：监事候选人及职工代表监事简历
蔡福英女士，汉族，1966年1月出生，研究生。1987年曾任廊坊市卫生局编辑。1993年6月至2007年1月历任新奥集团股份有限公司总经办副主任、人事部主任（总监）、文化行政中心总经理、督察委员会总督察、总裁助理；2007年9月至2009年12月历任新奥科技发展有限公司副总经理、副总裁；2010年1月至2011年7月历任新奥燃气控股有限公司副总经理、副总裁；2011年8月至今任新奥集团股份有限公司董事局督察委员会副主席。
王曦女士，汉族，1972年11月出生，研究生，高级国际注册风险管理师。1993年8月至1998年4月曾任河北省廊坊市商务局会计。
2000年2月至20007年至2月历任新奥集团股份有限督察委员会督察员、审计室主任助理、督办室主监察室主任；2007年2月至2008年12月历任新奥集团股份有限公司风险管理委员会办公室副主任、主任、风险规划与研究总监；2008年12月至2009年11月任新奥集团股份有限公司风险管理部主任、代总经理；2009年11至2013年1月任长沙新奥燃气有限公司副总经理；2013年1月至今任新奥集团股份有限公司财务管理部总经理。
董玉武先生，汉族，1962年6月出生，中共党员，中级会计师。1991年起曾任廊坊市土产杂品公司财务科副科长，科长；大地油脂有限公司总会计师，常务副总经理；2000年10月至2009年12月历任新奥集团股份有限公司财务部成本会计；诸城新奥燃气有限公司计财部主任、总经理助理；上海新奥能源有限公司财务部主任；新奥燃气控股有限公司财务部浙江区域财务总监；石家庄新奥燃气有限公司总会计师、财务总监；新奥燃气控股有限公司京冀辽区域协调中心财务总监；2010年1月至今任新能矿业有限公司财务总监。
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2013-020
河北威远生物化工股份有限公司
关于2013年度日常关联交易预计情况
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北威远生物化工股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2013年6月6日召开，在关联董事王玉锁先生、李金来先生回避表决的情况下审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》，现将关联交易内容详细公告如下：
一、关联交易概述
预计公司2013年度公司及下属子公司与新奥能源供应链有限公司等发生的采购、产品销售等关联交易总额不超过21670万元。
此项关联交易尚须提交公司2013年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方概况
■
上述关联企业均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，因此公司及下属控股子公司与其发生的交易行为构成关联交易。
三、2012年度发生的关联交易概述
2012年，公司本部及子公司与关联交易方实际发生的日常关联交易共计23,615.47万元，较上年同期减少4,306.78万元。主要原因是新能（张家港）及新能（蚌埠）通过开拓外部市场，增加终端客户销量，使关联销售类业务降低，向新奥能源供应链有限公司等关联公司销售二甲醚业务减少5734.98万元。
四、预计2013年度关联交易发生情况
为保证生产经营的稳定性，2013年预计公司及下属控股子公司需继续向关联方采购原材料或销售产品，预计关联交易总额（含税）将不超过21,670万元（详见下表），比2012年实际发生金额减少1,945.47万元，主要原因二甲醚产品自主销售量增加，减少了关联销售数量，同时因公司实施资产重组，新能矿业有限公司成为公司全资子公司（公司通过新能矿业有限公司间接控股新能能源有限公司），合并报表范围发生变化而使得关联交易对象和交易内容发生变化所致。
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五、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价参照市场价格确定。
六、交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，上述交易具有频繁发生且单笔金额相对较小的特点，鉴于新奥能源供应链等公司的销售渠道及客户范围较广，为保障公司日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本，公司选择了新奥能源供应链有限公司等关联企业承揽上述业务。上述关联交易均参照交易本地的市场价格进行结算, 定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，不会对本公司及下属子公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
七、审议程序
（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：
按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得关联交易审核委员会及全体独立董事的事前认可。公司六届八次董事会审议本议题过程中，在表决时关联董事回避并放弃表决权，经非关联董事一致通过该议案，同意将该项议案提交股东大会审议。
（二）独立董事的专项意见：
独立董事意见对此事项发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序合法，关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价参照相关市场价格确定，符合有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定，对本公司及下属子公司无不利影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响，亦不存在损害公司以及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2013年6月6日
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2013-021
河北威远生物化工股份有限公司
关于修改公司章程的提案内容公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北威远生物化工股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2013 年6月6日在公司召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的提案》，现将具体修订条款内容公告如下：
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以上议案尚需提交2012年度股东大会审议。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2013年6月6日
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2013-022
河北威远生物化工股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北威远生物化工股份有限公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》,公司将于2013年6月28日召开2012年度股东大会，现将有关情况通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2013年6月28日上午10点
3、股权登记日： 2013年6月24日
4、会议召开地点：石家庄市和平东路383号威远生化会议室
5、表决方式：本次股东大会采用现场投票的表决方式。
二、会议审议事项
1、公司2012年度董事会工作报告；
2、公司2012年度监事会工作报告；
3、听取独立董事2012年度述职报告；
4、公司2012年度财务决算报告；
5、公司2012年度利润分配方案；
6、公司2012年年度报告及摘要；
7、关于续聘会计师事务所的议案；
8、关于2013年关联交易预计情况的议案；
9、选举公司第七届董事会董事；
10选举第七届监事会监事；
11关于修改公司章程的提案。
三、会议出席对象
1、截止2013年6月24日（股权登记日）下午3时交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；因故不能出席会议的股东可委托他人作为代理人出席会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、其他事项
1、登记办法：拟出席会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。
2、登记时间：2013年6月25、26日上午8：30至11：30；
下午13：00至16：00；
3、登记地点及授权委托书送达地点：
联系人： 王东英
联系电话：0311-85915898
传真：0311-85915998
地址： 河北省石家庄市和平东路383号
4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
2013年6月6日
附件1：
河北威远生物化工股份有限公司
2012 年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席河北威远生物化工股份有限公司2012年度临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖章）： 受托人签名：
身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人账户号：
表决票具体指示如下：
■
独立董事提名人声明
提名人河北威远生物化工股份有限公司董事会，现提名徐孟洲先生、申富平先生、付振奇先生为河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与河北威远生物化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人徐孟洲先生、申富平先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人付振奇先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人付振奇先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河北威远生物化工股份有限公司在内，三位被提名人各自兼任独立董事的境内上市公司数量均未超过五家，被提名人在河北威远生物化工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人申富平先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：河北威远生物化工股份有限公司
（盖章）
2013年6月6日
独立董事候选人声明
本人徐孟洲，已充分了解并同意由提名人河北威远生物化工股份有限公司董事会提名为河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任河北威远生物化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河北威远生物化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在河北威远生物化工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任河北威远生物化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：■
2013年 6 月6 日
独立董事候选人声明
本人申富平，已充分了解并同意由提名人河北威远生物化工股份有限公司董事会提名为河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任河北威远生物化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河北威远生物化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在河北威远生物化工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任河北威远生物化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：申富平
2013年6月6日
独立董事候选人声明
本人付振奇，已充分了解并同意由提名人河北威远生物化工股份有限公司董事会提名为河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任河北威远生物化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河北威远生物化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在河北威远生物化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任河北威远生物化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：付振奇
2013年6月6日
| 关联方 | 主营业务 | 住所 | 法定代表人 | 经济性质 | 注册资本（万元） |
| 新奥能源供应链有限公司 | 为能源生产与消费企业提供国内外能源采购，销售与储运方面解决方案及全程服务，包括能源化工产品货运代理与联运，供应链管理及相关配套服务，以及能源相关产业运营与投资；压缩气体及液化气体、二甲醚、1,3—丁二烯、丙烯、石油气、天然气、乙烯、易燃液体、2—丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、甲基苯、石脑油、乙醇、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售及进出口业务 | 河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 | 王玉锁 | 有限责任公司 | 30000 |
| 新奥蒙华物流有限公司 | 危险化学品（甲醇、煤焦油、易燃固体、硫磺、碳化钙、硫酸、氢氧化钠溶液、盐酸）的批发（许可证有效期至2013年11月21日）；煤炭批发经营（有效期至2014年4月30日）；金属材料（不含贵稀有金属）、焦炭、化工产品（不含剧毒危险品）、建材、木材、矿产品（不含专营）、五金、日用百货、纺织品、农副产品（不含专营）、畜产品、稀土产品的批发零售；电石、硅铁、汽车（不含九座及九座以下乘用车）、工程机械的销售；仓储；劳务（专项除外）；机械设备租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定经营许可的，未获许可不得生产经营） | 包头市昆区110国道740公里南蒙华货场 | 王玉锁 | 有限责任公司 | 8000 |
| 新奥科技发展有限公司 | 能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、能源回收及节能技术和设备的研究、设计与解决方案的制定，能源装备的集成工艺及设计；信息技术、测量技术；控制技术、制造技术及装备的研发、项目的咨询、评价、论证、技术经济评价；自由知识产权的保护与交易。(国家法律、行政法规禁限经营的项目除外) | 廊坊开发区广阳道北 | 王玉锁 | 有限责任公司 | 8792 |
| 石家庄威远高压开关制造有限公 | 高低压电气设备及元件生产的批发零售，机电设备、工艺自动化控制系统的生产及销售，安装与维修，工程技术咨询。 | 石家庄市桥西区振岗路126号 | 赵金峰 | 有限责任公司 | 1316.60 |
| 股份公司及控股子公司 | 交易类别 | 内容 | 关联方 | 2013年预计 （万元） |
| 新能（张家港）能源有限公司 | 销售商品 | 二甲醚 | 新奥能源供应链有限公司 | 19000 |
| 新能（蚌埠）能源有限公司 | 销售商品 | 二甲醚 | 新奥能源供应链有限公司 | 1300 |
| 新奥新能（北京）科技有限公司 | 车辆租赁 | 车辆 | 新奥集团股份有限公司 | 150 |
| 收入项合计 | 20450 | |||
| 新能矿业有限公司 | 原材料采购 | 钢材等矿建材料 | 新奥蒙华物流有限公司 | 500 |
| 新能能源有限公司 | 技术改造 | 污水处理 | 新奥科技发展有限公司 | 400 |
| 河北威远生物化工股份有限公司 | 固定资产采购 | 高低压开关柜 | 石家庄威远高压开关制造有限公司 | 220 |
| 河北威远动物药业有限公司 | 固定资产采购 | 高低压开关柜 | 石家庄威远高压开关制造有限公司 | 100 |
| 支出项合计 | 1200 | |||
| 合计 | 21670 | |||
| 公司设不超过八名副总经理，由总经理提名，经董事会提名委员会审核任职资格后，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书为公司高级管理人员。 ” | 公司设不超过八名副总裁，由首席执行官提名，经董事会提名委员会审核任职资格后，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理、人力资源总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 ” |
| 原第一百二十六条：“总经理每届任期三年，与公司董事会任期相同，总经理连聘可以连任。” | 提出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案。 （八）向董事会报告工作。” |
| (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （八）决定聘任或者解聘总裁职权相关的中层管理人员。 总裁列席董事会会议。” |
| 原第一百二十八条：“总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 ” | 拟修订：“总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。” |
| (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 ” | (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 ” |
| 原第一百三十一条： 副总经理、总会计师每届任期三年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理、总会计师连聘可以连任。副总经理、总会计师接受总经理的领导，协助总经理工作。 | 拟修订：副总裁、总会计师每届任期三年，由首席执行官提请董事会聘任或者解聘，副总裁、总会计师连聘可以连任。副总裁、总会计师接受总裁的领导，协助总裁工作。 |
| 公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。 ” | 公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决时，可以安排网络投票。公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。” |
| 其余条款中原为“总经理”、“副总经理”的部分 | 统一修订为总裁、副总裁 |
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 否决 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2012年度利润分配方案 | |||
| 5 | 公司2012年年度报告及摘要 | |||
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 关于2013年关联交易预计情况的议案 | |||
| 8 | 选举第七届董事会董事 | |||
| 9 | 选举第七届监事会监事 | |||
| 10 | 关于修改公司章程的提案 | |||