证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2013-018号

  包头北方创业股份有限公司2012年度股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

· 本次会议没有否决或修改提案的情况

· 本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开情况

1、现场会议召开时间：2013年6月6日上午10 时

网络投票时间：20123年6月6 日9:30—11:30 时，13:00—15:00时

2、现场会议召开地点：云南省昆明市怡兴路2号兵器工业昆明疗养院

3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长白晓光先生

6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。

二、会议出席情况：

1、参加本次股东大会的现场投票及网络投票的股东及股东授权代表共35 人， 代表股份73054624股， 占公司股本总数228563333股的31.96％。

2、参加现场投票的股东及股东代理人2 人，代表股份58913666股，占公司股本总数228563333股的25.78％。参加网络投票的社会公众股股东人数33人,代表股份14140958股,占公司社会公众股股份总数的6.19%,占公司股本总数228563333股的6.19％。

3、公司董事、监事和部分高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

三、提案的审议和表决情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案：

1、关于《2012年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意73034424股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.97%；反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.00％；弃权20200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.03％。表决通过。

2、关于《2012年度监事会工作报告》的议案

表决结果：同意73034424股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.97%；反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.00％；弃权20200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.03％。表决通过。

3、关于《2012年度独立董事述职报告》的议案

表决结果：同意73034424股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.97%；反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0％；弃权20200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.03％。表决通过。

4、关于《2012年度财务决算报告》的议案。

表决结果：同意73034424股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.97%；反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.00％；弃权20200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.03％。表决通过。

5、关于《2012年度利润分配方案》的议案。

经大华会计师事务所审计，公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润170,334,654.55元，其中母公司实现净利润169,047,567.80元。以2012年12月31日公司总股本22,856.3333万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元（含税），派发现金总额2,285.63333万元，剩余利润结转以后年度。

以2012年12月31日总股本22,856.3333万股为基数，以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,合计转增股份22,856.3333万股,转增后公司总股本增加至45,712.6666万股。

表决结果：同意73034424股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.97%；反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.00％；弃权20200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.03％。表决通过。

本议案分段表决结果如下：

投票区段	同意票数（股）	该区段同意比列	反对票数（股）	该区段反对比例	弃权票数（股）	该区段弃权比例
持股1%以下	5454092	99.63%	0	0.00%	20200	0.37%
持股1%-5%（含1%）	13596999	100%	0	0.00%	0	0.00%
持股5%（含5%）	53983333	100%	0	0.00%	0	0.00%
持股1%以下且持股市值50万元以下	97601	82.85%	0	0.00%	20200	17.15%
持股1%以下且持股市值50万元以上（含50万）	5356491	100%	0	0.00%	0	0.00%

6、关于《2013年度财务预算报告》的议案。

表决结果：同意73034424股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.97%；反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.00％；弃权20200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.03％。表决通过。

7、关于《2012年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2013年度日常关联交易情况预计》的议案。

鉴于该议案涉及公司与内蒙古第一机械集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东回避了对此议案的表决，该议案有效表决权股份总数为19071291股。

表决结果：同意19051091股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.89%；反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.00％；弃权20200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.11％。表决通过。

8、关于《2012年年度报告及摘要》的议案。

表决结果：同意73034424股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.97%；反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.00％；弃权20200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.03％。表决通过。

9、关于《为控股子公司提供担保》的议案。

鉴于该议案涉及公司与内蒙古第一机械集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东回避了对此议案的表决，该议案有效表决权股份总数为19071291股。

表决结果：同意19051091股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.89%；反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.00％；弃权20200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.11％。表决通过。

10、关于《公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案。

鉴于该议案涉及公司与内蒙古第一机械集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东回避了对此议案的表决，该议案有效表决权股份总数为19071291股。

表决结果：同意19051091股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.89%；反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.00％；弃权20200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.11％。表决通过。

11、关于《调整独立董事薪酬》的议案。

表决结果：同意73032324股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.97%；反对2100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.00％；弃权20200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.03％。表决通过。

12、关于《续聘大华会计师事务所为公司2013年度审计机构》的议案。

表决结果：同意73034424股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.97%；反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.00％；弃权20200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.03％。表决通过。

13、关于《2013年度申请银行总授信额度》的议案。

表决结果：同意73034424股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.97%；反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.00％；弃权20200股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.03％。表决通过。

四、律师见证意见：

本次股东大会由内蒙古建中律师事务所律师薛宏、郭瑞鹏现场见证并出具法律意见，认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集和召开程序、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

五、备查文件

1、包头北方创业股份有限公司2012年度股东大会决议。

2、内蒙古建中律师事务所出具的关于本次股东大会法律意见书。

特此公告。

包头北方创业股份有限公司董事会

二〇一三年六月七日