证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2013-31

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，编写了回购部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：

一、 股份回购方案

(一) 回购股份的目的

经过多年、持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。2010年、

2011年、2012年分别实现营业总收入 39.65 亿元、46.10 亿元、42.63 亿元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为 3.45 亿元、3.42 亿元、3.37 亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为 1.56 亿元、0.34 亿元、3.55 亿元。

公司主营产品摩托车发动机产销量维持在较大规模，在国内市场占有率继续保持高水平。受宏观经济形势以及资本市场整体走势不佳的影响，公司股价持续低迷。根据对公司基本面及公司成长价值的综合判断，公司决定以自有资金回购部分社会公众股份，以维护公司资本市场形象，增强投资者对公司的信心。

(二) 回购股份的方式和用途

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行回购。

回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

(三) 用于回购的资金总额及资金来源

用于回购的资金总额不超过 2 亿元人民币，资金来源为自有资金。

(四) 回购股份的价格区间、定价原则

公司董事根据对公司股权价值的判断，以及参考公司股价走势，确定本次回购股份的价格上限为不超过 6 元/股。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

(五) 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份。回购资金总额不超过 2 亿元人民币、回购价格不超过 6 元/股、回购公司股份不超过4,500万股。按最高回购数量4,500万股计算，回购股份占本公司已发行总股本的 3.79%，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量及占本公司已发行的总股本的数量为准。

(六) 回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会通过回购股份方案之日起 6 个月内（即2013年5月10日至2013年11月9日止），如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

(七) 预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，按预计回购4,500万股计算，回购股份比例约占本

公司已发行总股本的3.79%，预计回购后公司股权的变动情况如下：

项目	回购前		回购后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
无限售条件流通股	932,205,454	78.57%	887,205,454	77.72%
有限售条件流通股	254,290,374	21.43%	254,290,374	22.28%
股份总数	1,186,495,828	100%	1,141,495,828	100%

(八) 预计回购后公司持股 5%以上股东持股比例变动情况

以最高回购数量4,500万股计算，预计公司持股5%以上股东持股比例变动情况如下：

股东名称	股东性质	持股总数	持股比例		备注
			回购前	回购后
重庆宗申高速艇开发有限公司	控股股东	230,192,114	19.40%	20.17%	按大股东承诺事项 锁定
西藏国龙实业 有限公司	其他	207,384,839	17.48%	18.17%	均为无限售流通股

(九) 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、对公司财务状况的影响

本次回购使用资金金额较大，将对公司财务状况产生一定影响。公司自上市以来，经营状况较好，财务结构稳健，截至2012年12月31日，公司总资产为45.8亿元，公司资产负债率为35.0%。假设本次回购资金2亿元全部使用完毕，按2012年12月31日经审计的财务数据测算，公司资产负债率将达到36.6%。回购股份完毕后公司的资产负债率仍处于合理水平。

2、对资本结构和每股收益的影响

本次回购股份后，将适当降低公司的权益资本，对公司的资本结构影响不大。2012年，公司实现归属上市公司股东的净利润为3.37亿元，每股收益（全面摊薄）为0.284元。本次回购股份后，以回购4,500万股计算，每股收益（全面摊薄）将达到0.296元，增长3.9%。

3、对公司正常的生产经营的影响

截至2012年12月31日，公司账面货币资金为11.2亿元，公司经营活动现金流量充沛，本年度经营活动产生现金流量为3.55亿元，公司对实施本次回购所需要的资金已经做了充分的测算和安排，故实施本次回购不会影响公司正常的生产经营活动。

4、对公司偿债能力的影响

公司当前的资产负债状况以及偿债能力良好，虽然本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，导致公司资产负债率从35.0%升至36.6%，流动比率从509.5%下降至481.7%和速动比率从370.7%下降至342.8%，但公司当前资产负债率较低，并拥有多种融资渠道，在公司主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，不会对公司偿债能力造成重大不利影响。

5、对公司业务战略实施的影响

依据宏观经济形势、行业发展状况以及公司自身的实际情况，公司制定了清晰、明确的发展战略，董事会在提出本预案前已充分考虑了公司近两年战略实施在投资、收购和兼并等方面的资金需求。本次回购不会对公司发展战略产生影响。本次回购股份将提升公司资本市场的形象，并有利于公司今后持续、稳健的发展。

6、本次回购股份不会改变公司的上市公司地位

本次回购全部实施完毕，以最高回购数量4,500万股计算，回购后公司总股本为114,150万股,公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

二、 债权安排

公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排：公司董事会于2013年5月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）对公司所有债权人进行公告通知。

截止本回购报告书公告日，未有公司债权人要求向本公司清偿债务或者要求本公司提供担保。

三、 回购安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了股份回购专用账户。回购专用证券账户接受深圳证券交易所和登记结算公司的监督，仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。 公司将委托方正证券股份有限公司作为本次回购股份的经纪券商，来实施本次所有股份回购。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户，依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

四、 信息披露

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定，公司在下列情形履行报告、公告义务：

(一) 公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

(二) 公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将在自该事实发生之日起3日内予以公告；

(三) 公司将在每个月的前3个交易日内公告截止上月末股份回购进展情况，包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

(四) 公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

(五) 回购期届满或者回购方案已实施完毕后，公司将在3日内公告股份回购情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

五、 上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

根据核查结果，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属和控股股东在股东大会作出回购决议前六个月内买卖公司股票的具体情况如下：

姓名	与公司关系	交易时间	买入/卖出	交易股数（股）	成交均价（元/股）	交易方式
黄培国	董事， 总经理	2012-5-7 2012-5-8	买入	350,000	4.90	通过二级市场交易

上述交易发生在相关董事会决议依法披露2个交易日后，符合中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规定。

公司其他董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在股东大会作出回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在股东大会作出回购决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

六、 独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见

瑞信方正证券有限责任公司出具的《关于重庆宗申动力机械股份有限公司回购部分社会公众股之独立财务顾问报告》认为：宗申动力本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份相关要求的规定。本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，从公司最近三年的财务状况来看，公司财务结构较为合理，偿债能力较强。预计公司实施本次回购股份后，在主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，公司将继续保持稳健的财务结构，有能力使公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。

七、 法律顾问对本次回购股份的结论性意见

北京时代九和律师事务所出具的《法律意见书》认为：除尚需将本次股份回购的相关材料报送相关监管机构备案外，公司本次股份回购已符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》及其他相关法律法规规定的上市公司实施股份回购的其他各项实质性和程序性条件的要求。

八、 备查文件

1、重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、重庆宗申动力机械股份有限公司2012年年度股东大会决议；

3、重庆宗申动力机械股份有限公司关于回购部分社会公众股份的债权人通知公告；

4、重庆宗申动力机械股份有限公司关于召开2013年第一次债券持有人会议的通知公告；

5、重庆宗申动力机械股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案；

6、瑞信方正证券有限责任公司关于重庆宗申动力机械股份有限公司回购部分社会公众股份的独立财务顾问报告；

7、北京时代九和律师事务所关于重庆宗申动力机械股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书；

8、重庆宗申动力机械股份有限公司自查报告。

特此公告。

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2013 年 6月14日