股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013-023

厦门钨业股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门钨业股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2013年6月13日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门滕王阁房地产与中铁二局集团有限公司等合作开发成都市金牛区旧城改造项目的议案》。详见公告：临—2013—024《厦门钨业对外投资公告》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《章程修正案》，因公司经营发展需要，同意根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，对公司章程修正如下：

1、章程第十三条原为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材和新能源材料的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

现修改为:

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：钨、稀有稀土金属及有色金属采选、冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

2、其余条款不变。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案须提交2013年第二次临时股东大会审议。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。详见公告：临—2013—025《厦门钨业关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2013年6月14日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013-024

厦门钨业股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●投资标的名称：

成都同基置业有限公司（以下简称“同基置业”）。

●投资金额：

公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）

拟分两次向同基置业增资，第一次增资额为27,409.44万元，第二次增资额预计为8,263.86万元，两次增资额预计合计为35,673.30万元。第一次增资和第二次增资后，厦门滕王阁均持有同基置业47.5%股权。

●本次投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，已于2013

年6月13日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过, 无需提交公司股东大会批准。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为保证房地产业务持续经营发展，公司控股子公司厦门滕王阁（本公司持有厦门滕王阁60%股权）与中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局集团”）、厦门龙邦置业投资有限公司（以下简称“龙邦置业”）签订开发建设合作协议，拟共同对中铁二局集团现全资子公司同基置业进行增资，以同基置业为平台，合作开发成都市金牛区旧城改造项目；厦门滕王阁和龙邦置业以现金出资（厦门滕王阁两次现金出资额预计合计35,673.30万元），中铁二局集团以土地出资，中铁二局集团、厦门滕王阁、龙邦置业在同基置业持股比例分别为：48%、47.5%、4.5%；中铁二局集团负责项目供地，厦门滕王阁和龙邦置业按各自持有同基置业股权的比例进行项目用地拆迁安置和项目开发建设所需资金的筹措工作；项目可以以同基置业为平台进行融资，融资成本由同基置业承担，融资不足部分由厦门滕王阁和龙邦置业向同基置业提供借款，同基置业按该等资金占用期间的同期实际融资利率（以不超过中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率上浮20%为限）支付利息。

本次交易不构成关联交易。

2、 董事会审议投资议案的表决情况

2013年6月13日，公司第六届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门滕王阁房地产与中铁二局集团有限公司等合作开发成都市金牛区旧城改造项目的议案》。本次投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，无需提交公司股东大会批准。

3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）中铁二局集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：四川省成都市通锦路16号

法定代表人：唐志成

注册资本：164,382.26万元

经营范围：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工，工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品）、物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，货物进出口和项目投资。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

主要股东或实际控制人： 中国中铁股份有限公司

截至2012年12月31日，中铁二局集团的总资产为6,567,584万元，净资产为674,546万元。

2012年度，中铁二局集团实现营业收入6,914,006万元，净利润61,881万元。

（二）厦门龙邦置业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：厦门市思明区湖滨西路81号16楼北侧

法定代表人：白劭翔

注册资本： 1,000万元（其中实收资本280万元）

经营范围：对工业、商业、服务业、房地产业的投资。

主要股东或实际控制人：白劭翔

龙邦置业成立于2013年4月，截至2013年5月31日，公司总资产为280万元，净资产为280万元，目前尚无开展业务。

三、投资标的的基本情况

（一）标的公司的基本情况

企业名称：成都同基置业有限公司

注册资本： 13,601.75万元

经营范围：房地产开发经营、物业管理、项目投资。

同基置业拥有一环路内侧地块中的卫校地块，土地为净地，土地使用权面积18,123.58㎡（约合27.19亩）。

第一次增资后同基置业股权结构：

序号	股东名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1	中铁二局集团	13,601.75	48
2	厦门滕王阁	13,460.07	47.5
3	龙邦置业	1,275.16	4.5
合计		28,336.98	100

第二次增资后同基置业股权结构：

序号	股东名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1	中铁二局集团	21,952.59	48
2	厦门滕王阁	21,723.93	47.5
3	龙邦置业	2,058.05	4.5
合计		45,734.57	100

注：第2次增资后注册资本金额仅为目前预估金额，确切金额应根据一环路以内未拆迁地块评估作价金额确定。

2012年主要财务数据：根据具有证券、期货从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司出具的(2013)中磊(审C)字第0172号《审计报告》（无保留意见）截止2012年12月31日，同基置业总资产27,501.23万元，净资产13,601.75万元，2012年实现营业收入0万元，净利润0万元。

审计评估情况：公司聘请福建联合信实律师事务所对同基置业做了法律尽职调查，聘请福建华兴会计师事务所有限公司对同基置业进行财务会计尽职调查，聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2012年9月30日为评估基准日对同基置业整体资产进行了评估。

1、资产负债状况

截至2012年9月30日，同基置业实收资本为13,601.75万元，未分配利润为-157.07万元，所有者权益合计13,444.68万元。

2、资产评估价值

资产评估结果汇总表

				金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	27,497.74	41,751.02	14,253.28	51.83
非流动资产合计	2	-	-	-
资产总计	3	27,497.74	41,751.02	14,253.28	51.83
流动负债	4	14,053.06	14,053.06	-	-
非流动负债	5	-	-	-
负债总计	6	14,053.06	14,053.06	-	-
净 资 产	7	13,444.68	27,697.96	14,253.28	106.01

同基置业整体资产评估值为人民币27,697.96万元，评估增值14,253.28万元，增值率106.01 %。增值部分主要是27.19亩土地增值。

（二）开发项目的基本情况

金牛区旧城改造项目土地位于成都市北部主城中心西北角的金牛区内，项目土地合计面积约317.992亩。同基置业现拥有27.19亩净地，后续项目用地均为毛地，将由中铁二局集团以毛地现状投入同基置业，并在完成拆迁后进行项目开发。

四、合作协议的主要内容

（一）项目开发计划

金牛区旧城改造项目根据地块拆迁进度，拟实行整体规划、分步开发：

2014-2016年计划开工建设一环路内侧地块129.154亩；后续地块将根据后续《拆迁进度计划》和《供地计划》及地价等实际情况，由协议各方再行协商决定是否继续合作开发建设。

(二)出资安排

1、第1次增资：

目前项目公司为中铁二局集团全资子公司，根据协议，拟对同基置业进行两次增资，第一次增资以同基置业2012年9月30日资产评估值为基础，厦门滕王阁、龙邦置业以现金对同基置业进行增资扩股，同基置业注册资本由人民币136,017,500.00元增加至人民币283,369,791.67元，所增加的增资额由厦门滕王阁和龙邦置业认缴。其中，厦门滕王阁出资274,094,395.82元，其中134,600,651.04元计入注册资本， 139,493,744.78元计入资本公积；龙邦置业出资25,966,837.48元,其中12,751,640.63元计入注册资本，13,215,196.85元计入资本公积。

第一次增资后，中铁二局集团、厦门滕王阁、龙邦置业持股比例分别为48%、47.5%、4.5%。

2、第2次增资：

在金牛区旧城改造项目一环路以内的未拆迁地块确权完成和土地性质变更获批之后，中铁二局集团、厦门滕王阁、龙邦置业向同基置业进行第2次增资，中铁二局集团以一环路以内未拆迁地块出资，厦门滕王阁、龙邦置业以现金出资。

届时，同基置业注册资本由人民币28,336.98万元预计增加至人民币45,734.57万元，注册资本金预计增加额为17,397.59万元。各方具体出资额如下：中铁二局集团预计出资8,350.84万元（以一环路以内未拆迁地块作价出资），厦门滕王阁预计出资8,263.86万元，龙邦置业预计出资782.89万元。

增资后各方出资比例维持不变，中铁二局集团、厦门滕王阁、龙邦置业持股比例分别为48%、47.5%、4.5%。

以上厦门滕王阁两次现金出资额预计合计为35,673.30万元。

备注：上述第2次增资额仅为目前预估金额，确切金额应根据一环路以内未拆迁地块评估作价金额确定。

3、后续增资

根据中铁二局集团后续地块确权和拆迁进度再行决定是否继续纳入合作开发及增资安排。

（三）项目公司的资金安排

厦门滕王阁和龙邦置业按各自持有同基置业股权的比例进行项目用地拆迁安置和项目开发建设所需资金的筹措工作；项目也可以以同基置业为平台进行融资，融资成本由同基置业承担；融资不足部分由厦门滕王阁和龙邦置业向同基置业提供借款，同基置业按该等资金期间的同期实际融资利率（以不超过中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率上浮20%为限）支付利息。

厦门滕王阁投资资金由厦门滕王阁自行筹措，主要来源于厦门滕王阁自有资金及贷款融资。

（四）增资后治理结构安排：

1、股东会

同基置业设股东会，由全体股东组成。股东会作出的关于同基置业增资的决议，须经全体股东一致通过方为有效；股东会作出的其他决议事项，须经代表2/3以上表决权的股东通过方为有效。

2、董事会

同基置业设立董事会，由7名董事组成。其中，中铁二局集团推荐2人（其中1人应为同基置业职工代表），厦门滕王阁推荐3人，龙邦置业推荐1人，另1名董事由同基置业职工代表担任。董事会设董事长1名，由厦门滕王阁推荐的董事经董事会选举担任。

出席董事会会议的人数须为全体董事的2/3以上，不够2/3以上人数时，其通过的决议无效。董事会作出的决议事项，须经全体董事的2/3以上通过方为有效。

3、监事会

同基置业设监事会，由5名监事组成。其中，中铁二局集团推荐1名监事，厦门滕王阁推荐2名监事，职工代表大会民主选举产生2名监事。监事会设主席一人，由中铁二局集团推荐人选，经全体监事过半数选举产生。

监事会会议由2/3以上监事出席方能举行，监事会决议经2/3以上监事通过方为有效。

4、经营管理机构

同基置业设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作，总经理在董事会的领导下开展工作，执行董事会的各项决议，组织领导同基置业的经营管理工作。

经营管理机构设总经理1名，副总经理4名。总经理由中铁二局集团推荐，负责执行董事会的各项决议，组织领导公司的经营管理工作。副总经理由中铁二局集团、厦门滕王阁、龙邦置业三方分别推荐，各自承担分管的各项工作。其中，厦门滕王阁推荐1名副总经理，负责同基置业项目开发的总体操盘工作（包括开发方案、规划方案、营销方案的拟订和实施）；中铁二局集团推荐1名副总经理，负责工程方面的工作（同时厦门滕王阁推荐人员担任工程部门经理）；其余2名副总经理由厦门滕王阁和龙邦置业各推荐1人担任，分别负责财务和市场营销方面的工作（同时中铁二局集团推荐人员担任财务部门经理和营销部门经理）。

总经理和副总经理均为同基置业的高级管理人员，任期3年，经推荐方继续推荐可以连任。

同基置业实行董事会领导下总经理负责制，包括项目开发方案、规划方案、设计方案、重大工程项目招投标、项目的销售价格和进度等在内的重大事项，均应报董事会批准后方可执行。同基置业将设立招投标委员会等内部控制机构对招投标事务以及其他重大项目开支进行内部控制管理。

（五）违约责任

各方应诚实信用地履行本协议，如有违约行为，违约方应承担本协议约定的违约责任。守约方要求违约方继续履行本协议的，违约方承担违约责任后仍应继续履行。

（六）争议解决办法

开发建设合作协议的一切争议应尽量通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

（七）合同生效条件

开发建设合作协议经各方签订后，经中铁二局集团控股股东中国中铁股份有限公司和厦门滕王阁控股股东厦门钨业股份有限公司批准本协议项下合作后即告生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资将有利于厦门滕王阁的可持续发展，延续在西南地区已形成的品牌影响。

由于地块项目尚未开发建设，将分期建设，因此对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。

六、对外投资的风险及应对

1、除注册资本金投入外，本项目建设资金较大，融资责任由厦门滕王阁、龙邦置业承担，如违约将承担违约责任。

风险应对：厦门滕王阁自有资金充足，具有足够的融资能力和渠道，同时项目建设所需资金将尽可能以同基置业为平台进行融资，另外通过分期滚动建设，减少资金投入，利用前期预售收入支持后期开发。

2、在当前及今后时期内，国家对房地产持续调控政策是未来可能面临的政策风险。

风险应对：项目地处成都市中心区域核心地段，具备良好区位优势；项目拟规划建设为集生态居住、文化休闲以及高档商务为一体的多功能花园小区，商业部分力争打造成成都的第二条“春熙路”；具备较好市场前景。

3、未拆迁地块能否顺利完成拆迁安置补偿、供地计划和开发计划是否能顺利实施将影响整个项目的开发周期和资金占用量。

风险应对：合作各方约定根据拆迁进度、供地计划再行确定后续合作，以减少各方不确定风险。

七、备查文件目录

1、《中铁二局金牛片区旧城改造项目开发建设合作协议》

2、《增资扩股协议》

3、《法律审慎调查报告》（2012）闽信实律书字第78号

4、《审计报告》闽华兴所（2012）专审字E-029号

5、《资产评估报告》闽中兴评(厦)字（2013）第A009号

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2013年6月14日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013-025

厦门钨业股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门钨业股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2013年6月13日于通讯方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，现将2013年第2次临时股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、会议召开时间：2013年7月1日（星期一）下午14:00

2、会议召开地点：公司总部1号会议室（地址：厦门市湖滨南路619号16层）

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：采取现场投票方式

二、会议审议事项：

审议《章程修正案》

三、出席会议对象：

1、截止2013年6月25日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书附后）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、会议登记办法：

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2013年6月26日－28日9:00－17:00。

3、登记地点：厦门市湖滨南路619号16层本公司董秘办公室

五、其他：

1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、本公司联系方式：

联系部门：董秘办公室 联系人：陈康晟

联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857

特此公告

厦门钨业股份有限公司

董事会

2013年6月14日

附件：

厦门钨业股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门钨业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票：

序号	议 案	赞 成	反 对	弃 权
1	《章程修正案》

委托人姓名或单位名称（签章）
委托人营业执照/身份证号码
委托人持有股数
委托人股东帐户
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期	年 月 日

附注：

1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。