第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2013-43
新湖中宝股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十五次会议于2013年6月4日以书面传真方式发出通知，会议于2013年6月7日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议审议并通过了以下决议：
7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参股公司西北矿业认购兴业矿业非公开发行股票的议案》
详见本公司同日公告临2013-44。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一三年六月十四日
股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2013-44
新湖中宝股份有限公司
关于参股公司西北矿业认购兴业矿业
非公开发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●协议内容：本公司参股公司西北矿业拟以9.58元/股的价格认购兴业矿业非公开发行的股票，认购股数为83,507,306股，认购金额总计8亿元。
●协议在下述条件全部满足时生效：（1）经西北矿业和兴业矿业法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）兴业矿业董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；（3）兴业矿业本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
●本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准。
本公司参股公司甘肃西北矿业集团有限公司（以下简称“西北矿业”）拟与内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”）签订《非公开发行股票认购合同》。具体情况如下：
一、协议概述
1、协议主要内容
西北矿业拟以9.58元/股的价格认购兴业矿业非公开发行的股票，认购股数为83,507,306股，认购金额总计8亿元。
2、本次交易的审议情况
公司第八届董事会第十五次会议于2013年6月7日以通讯方式召开。公司应参加签字表决董事七名，实际参加签字表决的董事七名。与会董事经认真审议，通过《关于参股公司西北矿业认购兴业矿业非公开发行股票的公告》。
3、本次交易不构成关联交易，不需经本公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
标的企业名称：内蒙古兴业矿业股份有限公司
股票代码：000426
注册地（住所）：赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
法定代表人：吉兴业
成立时间：1996-8-23
注册资本： 437,942,869元
公司类型:股份有限公司
经营范围: 矿产品和化工产品销售（需前置审批的许可项目除外）；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。
前十大股东（截止2013年3月31日）：
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1.内蒙古兴业集团股份有限公司 | 144,598,699 | 33.020 | 流通A股,流通受限股份 |
| 2.赤峰富龙公用(集团)有限责任公司 | 63,471,906 | 14.490 | 流通A股 |
| 3.兴业国际信托有限公司-兴业泉州<2007-14号>资金信托 | 8,976,000 | 2.050 | 流通A股 |
| 4.中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 6,345,251 | 1.450 | 流通A股 |
| 5.宏源证券股份有限公司 | 3,022,056 | 0.690 | 流通A股 |
| 6.中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 3,000,000 | 0.690 | 流通A股 |
| 7.国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,941,963 | 0.670 | 流通A股 |
| 8.彭丽影 | 2,117,195 | 0.480 | 流通A股 |
| 9.王祥福 | 1,813,877 | 0.410 | 流通A股 |
| 10.招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,792,459 | 0.410 | 流通A股 |
主要财务指标：
| 2012年 | 2011年 | 2010年 | |
| 营业收入（元） | 884,503,067.74 | 381,957,236.68 | 397,805,150.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 129,645,116.25 | 187,398,491.18 | -50,741,890.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 131,141,951.71 | -63,378,967.41 | -50,440,220.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 211,738,271.69 | 100,636,914.14 | 68,358,003.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.296 | 0.4458 | -0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.296 | 0.4458 | -0.13 |
| 净资产收益率（%） | 7.98% | 15.19% | -4.44% |
| 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 | |
| 总资产（元） | 3,325,557,016.29 | 3,140,844,173.52 | 1,625,827,672.77 |
| 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元） | 1,686,464,555.06 | 1,569,497,654.22 | 1,117,909,805.17 |
注：根据兴业矿业历年年报。
三、协议内容
1、定价依据：不低于兴业矿业关于本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十
2、认购价格：9.58元/股
3、认购股数：83,507,306股，认购金额总计8亿元。
4、本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、协议在下述条件全部满足时生效：（1）经西北矿业和兴业矿业法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）兴业矿业董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；（3）兴业矿业本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本公司持有西北矿业34.4%的股权（详见本公司编号2012-046、2012-052公告）。兴业矿业具备丰富的优质矿产资源和较强的增值能力。西北矿业此次参与认购兴业矿业非公开发行股票，通过双方的强强联合有利于做大矿业经营规模，同时也有利于促进本公司价值的提升和投资收益的实现。
五、备查文件
1.《内蒙古兴业矿业股份有限公司与甘肃西北矿业集团有限公司非公开发行股票认购合同》
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一三年六月十四日