第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2013--020
厦门建发股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门建发股份有限公司第六届董事会第二次会议于2013年6月3日以书面及电邮的送达方式通知全体董事，并于2013年6月13日召开以通讯表决的方式召开，截至6月13日已收回全部董事表决意见书。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，形成如下决议：
为促进联发集团有限公司物业租赁业务的进一步发展，同意联发集团有限公司或其指定的全资子公司以人民币8,450万元的价格向厦门华侨电子股份有限公司收购厦华1号厂房（湖里区湖里大道22号）,用地面积10,540.86㎡，建筑面积17,913.12㎡。
该事项构成关联交易，公司关联董事王宪榕女士和吴小敏女士已按规定回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联交易详情请查阅公司同步发布的关联交易公告（公告编号：临2013—021）。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇一三年六月十七日
证券代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2013--021
厦门建发股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股子公司联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）拟以8,450万元向厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”）购买其位于厦门市湖里区湖里大道22号的工业房地产。
●过去12个月与同一关联人进行的交易的累计金额为634,207,666.67元。
●本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容：公司控股子公司联发集团于2013年6月13日在厦门与厦华电子签订了《存量房买卖合同》，拟以8,450万元购买其位于厦门市湖里区湖里大道22号的工业房地产。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、交易各方的关联关系：本公司持有联发集团95%的股权，本公司董事王宪榕女士和吴小敏女士同时也担任厦华电子的董事，因此本次交易构成了本公司的关联交易。
4、至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司持有联发集团95%的股权，本公司董事王宪榕女士和吴小敏女士同时也担任厦华电子的董事，因此本次交易构成了本公司的关联交易。联发集团的基本情况如下：
公司名称：联发集团有限公司；
注册地：厦门；
主要办公地点：厦门市湖里区湖里大道31号；
法定代表人：陈龙；
注册资本：18亿元；
主营业务：房地产开发、经营、管理；物业租赁。
（二）关联人基本情况
公司名称：厦门华侨电子股份有限公司；
法定住所：厦门市湖里区湖里大道22号
经营场所：厦门火炬高新区厦华电子工业大厦
法定代表人：王炎元；
注册资本：5.23亿元；
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
主营业务：生产制造彩色电视机等日用电子器具。
主要股东持股比例：华映视讯（吴江）有限公司持有20.96%；
截至2012年末，厦华电子总资产10.56亿元，所有者权益1.03亿元；2012年营业收入29.27亿元，净利润0.13亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易类别：购买资产
交易标的名称：厦华电子所有的位于厦门市湖里区湖里大道22号的工业房地产。
2、权属状况说明：交易标的目前用于抵押贷款。根据《存量房买卖合同》约定，卖方应在买方支付50%购房款之日起三个工作日内办理完成该房产抵押解除手续。除此之外，没有其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、评估基准日交易标的的资产账面原值为4,888.43万元，账面净值2,126.52万元。
（二）交易标的评估情况
1、北京中企华资产评估有限责任公司就此次交易标的进行了评估，并出具中企华评报字(2013)第3195号资产评估报告；
2、评估基准日: 2013年4月30日；
3、评估方法: 收益法；
4、评估结果: 评估值为7,507.39万元，评估增值5,380.87万元，增值率253.04%。
（三）关联交易价格
经测算投资该项目的年资金回报率，且考虑到未来该资产的增值预期，我司同意交易价格为8,450万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体：出售人：厦门华侨电子股份有限公司；买受人：联发集团有限公司；
（二）交易定价依据：以目标资产在评估基准日，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3195号资产评估报告评估值7,507.39万元为参考，经双方协商决定以8,450.00万元出售给联发集团。
（二）支付方式及期限：
①买方于2013年6月14日前支付50%购房款，即人民币（大写）:肆仟贰佰贰拾伍万元整（￥:42,250,000.00），卖方应在房地产交易管理部门接受该房产房屋权属转移登记申请文件之日起三个工作日内将已支付的上述购房款全额退还买方；
②买方指定的公司于房地产交易管理部门接受该房产房屋权属转移登记申请文件之日起三个工作日内支付90%购房款，即支付人民币（大写）:柒仟陆佰零伍万元正（￥:76,050,000.00）；
③买方指定的公司于卖方交付该房产所涉及物业及相关资料，并且取得该房产房屋所有权证之日起三个工作日内结清所有剩余的购房款，即人民币（大写）:捌佰肆拾伍万元正（￥:8,450,000.00）；
④若买方指定的公司未依本条款约定的期限支付购房款的，买方向卖方承担连带支付义务。
（三）协议的生效条件、生效时间：经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
（四）资产交割方式：卖方在房屋所有权过户给买方指定的公司之日起三日内，将上述房产正式交付给买方。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
购买该工业房地产后，可与联发集团已持有的相邻厂房形成完整的区域地块，有利于未来进一步策划开发，有利于促进联发集团物业租赁业务的进一步发展。本次关联交易对上市公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、该关联交易履行的审议程序
公司已于2013年6月13日召开第六届董事会第二次会议审议通过该关联交易事项，公司关联董事王宪榕女士和吴小敏女士已按规定回避表决，公司三位独立董事一致同意该关联交易。
公司独立董事发表独立意见如下：
我们事前已充分了解并认可上述关联交易事项，该交易有利于促进子公司联发集团有限公司物业租赁业务的进一步发展。相关评估公司具备相应的执业资格并具有独立性，资产评估采用的评估方法适当。公司已对此次交易事项进行了充分论证，交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会已履行关联交易表决程序，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第二次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）资产评估报告。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇一三年六月十七日