证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号：2013—10

  华夏银行股份有限公司2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

华夏银行股份有限公司2012年度股东大会于2013年6月18日在北京好苑建国酒店以现场方式召开。本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决。网络投票时间为2013年6月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

本次会议由公司董事会召集，吴建董事长主持会议,本行部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共169名，代表有效表决权股份4,865,680,649股，占公司总股本的71.0347％。参加网络投票的股东及股东代理人共148名，代表有效表决权股份36,769,250股，占公司总股本的0.5368%。会议的召开符合《中国人民共和国公司法》和《华夏银行股份有限公司章程》的规定。

二、议案审议情况

（一）审议并通过《华夏银行股份有限公司董事会2012年度工作报告》

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
4,863,596,824	99.9572%	699,500	0.0144%	1,384,325	0.0284%

（二）审议并通过《华夏银行股份有限公司监事会2012年度工作报告》

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
4,863,358,924	99.9523%	641,700	0.0132%	1,680,025	0.0345%

（三）审议并通过《华夏银行股份有限公司2012年度财务决算报告》

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
4,863,543,924	99.9561%	823,400	0.0169%	1,313,325	0.0270%

（四）审议并通过《华夏银行股份有限公司2012年度利润分配预案》

公司2012年度可供分配的利润为224.45亿元，提取法定盈余公积金12.80亿元，提取一般准备31.56亿元，按总股本6,849,725,776股为基数，每10股现金分红4.70元（含税），分配现金股利32.19亿元。2012年度利润分配后，经境内外会计师事务所审计后的未分配利润为147.90亿元。

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
4,864,520,048	99.9761%	483,100	0.0099%	677,501	0.0140%

此项议案采用了分段表决的方式，结果如下：

投票区段	同意股数	该区段同意比例(%)	反对股数	该区段反对比例(%)	弃权股数	该区段弃权比例(%)
持股1%以下	146,610,409	99.2146	483,100	0.3269	677,501	0.4585
持股1%-5%(含1%)	881,771,383	100.0000	0	0.0000	0	0.0000
持股5%以上(含5%)	3,836,138,256	100.0000	0	0.0000	0	0.0000
持股1%以下且持股市值50万元以下	883,986	70.0083	130,000	10.2955	248,701	19.6962
持股1%以下且持股市值50万元以上(含50万)	145,726,423	99.4663	353,100	0.2410	428,800	0.2927

（五）审议并通过《华夏银行股份有限公司2013年度财务预算报告》

公司2013年度财务预算目标为:总资产增长12%以上，不良贷款率控制在0.92％以内，利润总额增长15%以上。

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
4,863,525,924	99.9557%	855,300	0.0176%	1,299,425	0.0267%

（六）审议并以特别决议通过《华夏银行股份有限公司2012年度资本公积转增股本的预案》

2012年末，公司资本公积为32,308,973,787.81元，按总股本6,849,725,776股为基数，按照每10股转增3股的比例，将资本公积转增股本，转增股本2,054,917,733股。本次转增后，公司总股本变更为8,904,643,509股，注册资本变更为8,904,643,509元。

在上述资本公积转增股本的方案实施后，公司将对《公司章程》相应条款进行修订。

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
4,864,761,748	99.9811%	198,500	0.0041%	720,401	0.0148%

（七）审议并通过《关于聘请2013年度会计师事务所及其报酬的议案》

同意公司通过公开招投标形式聘请2013年度会计师事务所，提供的审计服务范围主要包括：2013年度审计、2013年中期审阅及2013年度内部控制审计，总费用不超过800万元。

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
4,863,278,924	99.9506%	855,000	0.0176%	1,546,725	0.0318%

（八）审议并通过《关于华夏银行股份有限公司2012年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况的报告》

截至2012年12月31日，公司关联交易各项指标均控制在监管要求的范围之内。

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
4,863,278,924	99.9506%	994,300	0.0204%	1,407,425	0.0290%

（九）审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，关联股东首钢总公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数1,388,851,181股不计入有效表决总数。

同意给予首钢总公司及其关联企业142亿元人民币（不含银行存单和国债质押担保业务）关联交易授信额度，授信有效期1年。

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
3,474,352,143	99.9287%	1,202,101	0.0346%	1,275,224	0.0367%

（十）审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，关联股东国网英大国际控股集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数1,249,226,892股不计入有效表决总数。

同意给予国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业136亿元人民币（不含银行存单和国债质押担保业务）关联交易授信额度，授信有效期1年。

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
3,614,042,532	99.9333%	1,098,000	0.0304%	1,313,225	0.0363%

（十一）审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对德意志银行股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，关联股东及其关联方德意志银行股份有限公司、德意志银行卢森堡股份有限公司和萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业回避表决，其所代表的有表决权的股份数1,369,260,183股不计入有效表决总数。

同意给予德意志银行股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度6.5亿美元，其中资金业务额度3亿美元，贸易融资额度3.5亿美元，授信有效期1年。上述额度中，给予德意志银行（中国）有限公司综合授信额度人民币10亿元，其中资金融出类业务3亿元人民币，资金交易类业务7亿元人民币。授信有效期1年。

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
3,493,943,141	99.9291%	1,160,000	0.0332%	1,317,325	0.0377%

（十二）审议并通过《关于华夏银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2012年度履职评价情况的报告》

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
4,863,253,624	99.9501%	949,500	0.0195%	1,477,525	0.0304%

（十三）审议并通过《关于华夏银行股份有限公司监事会对监事2012年度履职评价情况的报告》

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
4,863,216,924	99.9494%	864,600	0.0178%	1,599,125	0.0328%

（十四）审议并以特别决议通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
4,863,463,924	99.9544%	868,600	0.0179%	1,348,125	0.0277%

（十五）审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
4,859,003,696	99.8628%	5,013,828	0.1030%	1,663,125	0.0342%

（十六）审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2013-2018年资本规划〉的议案》

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
4,859,312,696	99.8691%	5,009,328	0.1030%	1,358,625	0.0279%

（十七）审议并以特别决议通过《关于发行债券授权延期的议案》

同意授权董事会办理人民币次级债券和金融债券发行事宜的授权延期至2015年2月28日。

同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
4,863,216,924	99.9494%	858,100	0.0176%	1,605,625	0.0330%

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市共和律师事务所邢冬梅和王剑律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案、表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所通过的有关决议均为合法有效。

四、上网公告附件

律师对本次股东大会出具的法律意见书

特此公告。

华夏银行股份有限公司董事会

2013年6月19日