证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2013-025

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于2012年报事后审核意见回复暨补充更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司近日收悉上海证券交易所公司管理部《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2012年报的事后审核意见》（上证公函【2013】0195号），根据上海证券交易所的要求，现就审核意见回复内容公告如下：

  一、年报披露，公司持股30%的嘉陵本田发动机有限公司2012年完成了土地处置，确认土地处置收益24,080万元，公司按30%的比例确认了投资收益7,224万元。但年报显示，该参股公司2012年度的净利润仅为7,125万元。请详细说明差异原因及其相关会计处理，并核实是否符合会计准则的现行规定。请会计师对该会计事项出具专项意见。

  回复：

  2012年，本公司下属子公司嘉陵本田发动机有限公司（以下简称“嘉陵本田”）完成土地处置，确认土地处置收益24,080万元，本公司按持股30%的比例确认了投资收益7,224万元，与嘉陵本田2012年度账面净利润7,125万元存在差异，原因为根据《企业会计准则》收入确认条件的规定，由于土地处置在2011年12月31日前风险报酬尚未转移，2011年处置收入尚未实现，而2012年根据资产交付情况和转让款的回收情况，判断该项资产处置已经完成，处置收益于2012年实现，本公司在对长期股权投资进行权益法会计处理时调整嘉陵本田的账面损益。具体情况说明如下：

  2011年，嘉陵本田将其位于重庆市南岸区南平北路5号约102,266平方米的土地使用权及地上附着物资产协议转让给具有土地储备职能的重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富公司”），由渝富公司收购、储备该等资产，土地收购储备补偿协议主要内容如下：储备补偿总价款为30,000万元，嘉陵本田应在2012年9月30日前将土地移交给渝富公司；渝富公司在协议签订生效后八十日内向嘉陵本田支付15,000万元，嘉陵本田按协议约定向渝富公司交地后五个工作日内，双方办理结算，渝富公司向嘉陵本田支付收购补偿剩余尾款。嘉陵本田于2012年2月6日收到了渝富公司支付的第一期款15,000万元，并按照协议约定于2012年9月30日前将资产交付给了渝富公司， 2012年6月至10月陆续收到了剩余15,000万元。

  2011年，嘉陵本田净利润为31,226万元，其中包含土地处置收益24,080万元。由于2011年虽然签订了转让合同，但尚未交付标的物，也没有收到转让款，由此判断风险报酬未转移，不符合《企业会计准则》关于收入确认的条件，土地处置收益不能确认，故本公司在对嘉陵本田长期股权投资进行权益法调整时，扣除了土地处置收益24,080万元。

  2012年，嘉陵本田净利润为7,125万元。由于土地处置在2012年已经完成，2012年标的物已交付完毕，转让款已全部收到，由此判断风险报酬已转移，符合《企业会计准则》关于收入确认的条件，土地处置收益应当确认，故本公司在对嘉陵本田长期股权投资进行权益法调整时确认了土地处置收益24,080万元。

  因此本公司在对长期股权投资进行权益法会计处理时调整嘉陵本田的账面损益是恰当的，符合会计准则的现行规定。

  二、2007年12月19日，公司经股东大会决议与重庆渝富资产经营管理有限公司签订了土地收购储备补偿协议，协议转让公司位于重庆沙坪坝区双碑自由村100号的生产用地及地上附着物，转让价款为58827万元。截止2008年12月31日，公司实际收取转让款30,050.00万元，当期确认资产转让收益57,794.45万元，确认清理成本13,952.92万元，相关土地证及房屋所有权证已过户至重庆渝富资产经营管理有限公司。截止2012年12月31日应收本金余额21,827.00万元。请说明公司与该事项相关的会计处理，相关款项未按协议进度收取的原因，目前相关资产转让与款项回收进展情况，是否存在减值或其他风险，并核实公司2008年度的收益确认是否谨慎、恰当。

  回复：

  2008年，本公司与重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“渝富公司”）签订了《土地收购储备补偿协议》，协议转让公司位于重庆沙坪坝区双碑自由村100号的生产用地及地上附着物，转让价款为58,827万元。协议约定具体付款进度为：2009年6月30日前，支付53,000万元；2011年6月30日前，中国嘉陵交付土地，并在十五个工作日内，支付5,827万元。截止2008年12月31日，公司实际收取转让款30,050.00万元，当期确认资产转让收益57,794.45万元（分期收款折现后）,对转让资产进行清理，确认清理成本13,952.92万元，相关土地证及房屋所有权证已过户至重庆渝富资产经营管理有限公司。2008年确认土地处置收益的理由：2008年标的物产权已过户，公司收到转让款超过50%，由此判断风险报酬已转移，符合《企业会计准则》关于收入确认的条件。

  因壁山拿地滞后等原因，迁建进度明显滞后，公司无法按期交地，同时渝富公司也因资金困难未按约定的时间进度付款，双方都存在违约的事实。据双方签订的《土地收购储备补偿协议》第四章"收购土地作价及价款支付进度"及第七章"违约责任"相关条件的规定计提违约金。经双方友好协商并计算确认，2012本公司应收渝富公司利息1,423.40万元，应支付渝富公司违约金2,456.20万元。2012年本公司收到渝富公司支付的本金4,000.00万元，截止2012年12月31日应收本金余额21,827.00万元。

  渝富公司是经重庆市人民政府批准组建的国有独资综合性资产经营管理有限公司，列为重庆市国资委归口管理的市属国有重点企业，上述款项不存在减值或其他风险。公司将向渝富公司就土地转让款进行积极催收。2008年度收益确认是谨慎及恰当的。

  三、2012年处置嘉陵大厦，账面净值27,356.19万元。由于大部分款项尚未收到故未确认转让收入和成本，将该资产账面净额及转让税费列入其他非流动资产，报告期末共收到转让款7,000万元。该项资产的账面价值占公司2011年末净资产的65%，请公司说明该事项是否属于中国证监会规定的重大资产出售行为，以及目前相关款项回收的进展情况。

  回复：

  本公司分别于2006年4月8日及2006 年5月26日召开了第六届董事会第十三次会议及2005年年度股东大会，审议通过了《关于出售嘉陵大厦资产的议案》。该事宜经董事会、股东大会审议通过后，本公司多次委托重庆联合产权交易所对嘉陵大厦资产进行公开挂牌，但一直未征集到受让方。本公司于2011年12月2日再次挂牌，在挂牌期内，征集到意向受让方重庆渝中国有资产经营管理有限公司（简称“渝中公司”），重庆产权交易所下达了《交易结果通知书》，转让价款为挂牌价38,348.35 万元。2011年12月14日，公司与意向方受让方渝中公司签订了《嘉陵大厦资产转让协议》。该项资产的帐面价值占公司2010年末净资产的41.51%，该事项不属于中国证监会规定的重大资产出售行为。

  公司按转让协议约定于2012年3月31日进行了资产移交，根据转让协议约定，第一期转让款应于摘牌后7个工作日内支付4,000.00万元；第二期付款于标的物移交后支付70%；第三期付款于土地、房产过户后45个工作日支付；自第二次应付款开始，若渝中公司未能按协议支付价款，应按总价款的70%扣除已付款项承担同期银行贷款利率资金利息。截止2012年12月31日，本公司已收到渝中公司支付的转让款7,000.00万元，应收转让款余额31,348.35万元；2012年应收渝中公司利息1,259.54万元，已收利息1,126.52万元，应收利息余额133.03万元。

  虽然本公司已将该资产已移交给受让方，但由于大部分款项尚未收到，由此判断风险报酬未转移，不符合《企业会计准则》关于收入确认的条件，故未确认转让收入和成本，公司已将该资产的账面净额及转让税费列入其他非流动资产。

  四、2012年5月，公司子公司上海嘉陵停止生产，2012年12月将其部分房屋和土地出租，期限为2013年1月—2023年3月。2012年8月，上海嘉陵董事会核销帐龄两年以上的应付账款240.70万元。此外，上海嘉陵与供应商债务重组协议，共免除上海嘉陵741.13万元。由此981.83万元的债务重组利得。请说明上海嘉陵停止生产的原因；履行的决策程序和信息披露义务；核销应付帐款和免除公司债务的供应商中是否存在关联关系，核销的依据是否充分。

  回复：

  近年来，随着摩托车市场结构调整以及摩托车产品消费群体和消费结构变化，本公司下属控股子公司上海嘉陵车业有限公司（以下简称“上海嘉陵”）作为单一踏板摩托车产品生产企业，连续4年经营亏损，累计亏损额达3,501.28万元，亏损的主要原因在于：1、上海用工成本高，导致上海嘉陵运营费用大；2、物流半径大，运营成本高；3、产品单一，盈利能力不足。上海嘉陵作为本公司重要投资企业之一，其持续亏损，对本公司经营业绩造成了较大的不良影响，为提升整体运营质量，本公司拟对上海嘉陵摩托车业务转产，上海嘉陵停止现有摩托车生产业务。公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于上海嘉陵车业有限公司摩托车业务转产的议案》，并于2012年11月16日进行了披露。

  2012年上海嘉陵确认了981.83万元的债务重组利得，一是核销应付账款240.70万元，原因为该部分应付账款账龄均超过三年以上，全部已超过法律规定的诉讼时效，且无诉讼时效中止、中断、延长的事由。因此，根据《民法通则》第一百三十五条的规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”，以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第153条的规定：“当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后查明无中止、中断、延长事由的，判决驳回其诉讼请求”，故上海嘉陵报经该公司董事会予以核销；二是根据上海嘉陵与供应商签定的债务重组协议，免除上海嘉陵债务741.13万元。原因为由于市场原因，近年来上海嘉陵经营效果不佳，资金紧张，未能按期向配套企业支付货款，时常出现支付延期的情况。2012年上海嘉陵进行转产，配套企业对公司的货款支付表现出极大的担心，纷纷要求上海嘉陵尽快支付剩余货款，同时表示为支持上海嘉陵尽快支付货款，愿意承担一定的折扣损失。基于上述情况，上海嘉陵为保证公司的利益最大化，在配套企业自愿的前提下，上海嘉陵与配套企业就剩余货款的支付签定了债务重组协议。核销应付账款和免除公司债务的供应商中不存在关联关系。

  五、公司控股子公司广东嘉陵于2012年12月将其位于佛山市三水区西南街道西青大道25号二座的土地及该土地上的地上建（构）筑物等附属设施以20,503.15万元的价格出售，并确认了17,980.90万元的资产处置收益。广东嘉陵资产处置完成后在广东地区另行租用场地开展生产经营。请说明广东嘉陵资产处置的原因和必要性，资产处置是否对其生产经营产生重大不利影响。此外，请说明交易双方对后续剩余款项的约定及其目前进展情况。

  回复：

  2012年，根据广东省佛山市三水区政府关于对本公司控股子公司广东嘉陵摩托车有限公司（以下简称“广东嘉陵”）所在区域进行“三旧”改造的相关要求，当地政府对广东嘉陵所在的土地及地上不动产、设备等进行收购。广东嘉陵与当地政府就此进行协商、谈判，签定了土地等资产的转让协议，并开展了相关资产的处置工作和企业搬迁工作。根据与当地政府达成的协议，当地政府就广东嘉陵搬迁给予一定数量的土地指标用于新厂区的建设，目前新厂区的地点尚在选定中。在此过渡期间，广东嘉陵已在当地租赁厂房用作过渡期间的生产经营地点。现广东嘉陵已在租赁厂房开始生产，保证了生产经营的持续性，资产处置未对其生产经营产生重大不利影响。

  2012年12月18日，广东嘉陵收到了三水对外经济开发区"三旧"改造工作指挥部支付的首期款10,251.58万元，并于2013年1月31日、2月28日分别收到第二期转让款4,000.00万元、2,150.95万元。按照转让协议，剩余 20% 的收购总价款，即41,006,299元，自指挥部书面确认完成土地清场工作之日起两个月内一次性支付给广东嘉陵。广东嘉陵已于2012年12月31日移交权证，目前已完成了土地清场工作，指挥部已确认，并将尾款一次性支付给广东嘉陵，该处置事项已完结，本公司已于6月5日发布公告。

  六、报告期公司收取关联方重庆科瑞实业有限责任公司服务费363.66万元，确认为营业外收入。请说明重庆科瑞的股权结构，该服务事项的内容，是否及时履行决策程序和信息披露义务，收入确认是否恰当。

  回复：

  重庆科瑞实业有限责任公司（以下简称“科瑞公司”）系本公司的参股公司，本公司持有15%的股权，重庆茂余机械制造有限公司持有其85%的股份。2012年，本公司协助科瑞公司购置迁建用地并获得优惠政策，基于此，双方约定科瑞公司向本公司支付服务费363.66万元，本公司记入了2012年营业外收入，收入确认恰当。该事项经本公司经理层办公会审议通过。

  七、年报披露，2011年3月，本公司及全资子公司嘉陵摩托美洲有限公司在美国涉讼，被要求赔偿的金额预计在2,000万美元至2,800万美元之间。公司按预计的赔偿金额2,047.79万元确认了预计负债。请核实相关预计负责的计提是否恰当、充分。

  回复：

  2011年3月，本公司及全资子公司嘉陵摩托美洲有限公司（以下简称“嘉美公司”）收到美国佛罗里达州迈阿密戴德法院的通知，INDEPENDENCIAIMPORTADORA E LOCADORA LTDA向美国佛罗里达州迈阿密戴德法院起诉嘉美公司及本公司，要求嘉美公司及本公司赔偿其由于违反合同及违反默示的商品性能保证所造成的损失，包括利润损失、名誉损害、信誉损失以及判前利息和费用预计2,000万美元至2,800万美元之间。

  本公司及嘉美公司聘请了McLuskey & McDonald,P.A. ATTORNEYS AT LAW的John W. McLuskey律师收集证据进行积极应诉，目前案件尚未开庭审理。经咨询本公司聘请的律师，如双方达成和解，初步判断预计赔偿损失在300-350万美元之间。本公司根据律师出具的法律意见进行了决策，按预计赔偿损失325万美元（折合人民币2,047.79万元）确认了预计负债。

  八、审计报告显示，根据2009年11月3日嘉美公司、徐霖及嘉陵集团对外贸易发展有限公司（简称“外贸公司”）签订担保协议，徐霖作为嘉美公司应付外贸公司债务的担保人，在嘉美公司无法支付外贸公司的债务时承担担保责任，徐霖在承担了担保责任后自愿放弃向嘉美公司行使相关追偿的权利。报告期徐霖履行该担保责任向外贸公司支付了人民币3,200.00万元，嘉美公司减少了对外贸公司的应付款人民币3,201.02万元（其中1.02万元为汇率折算差异），并确认为营业外收入。请说明该担保事项发生的原因，徐霖与公司之间是否存在关联关系，其放弃追索权的原因，后续是否会存在债权债务纠纷，并核实其会计处理是否谨慎、恰当。

  回复：

  嘉陵摩托美洲有限公司（以下简称“嘉美公司”）为本公司全资子公司，为尽快收回嘉美公司对本公司下属子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司（以下简称“外贸公司”）的欠款，同时鉴于徐霖自1998年以来一直担任嘉美公司总经理，其本人必须承担收回嘉美公司应收账款的义务，2009年11月本公司要求徐霖对嘉美公司无法支付给外贸公司的欠款承担担保责任，徐霖自愿承担并签署了担保协议，协议约定“如徐霖承担了上述担保责任后，徐霖自愿放弃向嘉陵摩托（美洲）有限公司行使相关追偿的权利”。2010年，嘉美公司收回部分应收账款，并对未能按债务重组协议约定时间付款的应收账款3,336.79万美元全额提取了坏账准备。截止2012年12月31日，徐霖履行担保责任向外贸公司支付了3,200万元人民币，按照担保协议的约定，徐霖履行担保协议后自愿放弃向嘉美公司行使追偿的权利，后续不会产生债权债务纠纷。公司将收款确认为营业外收入的会计处理谨慎、恰当。

  九、会计师专项意见显示，报告期初公司存在关联方重庆嘉陵特种装备有限公司非经营性占用资金2,235.06万元。请说明占用原因和用途。

  回复：

  截止2011年12月31日，重庆嘉陵特种装备有限公司（以下简称“特装公司”）欠本公司2,235.06万元，系特装公司收购本公司出让的重庆嘉陵华光光电科技有限公司股权、债权款1,585.06万元及渝富公司支付的土地利息款650万元。2012年5月，特装公司已将上述欠款支付本公司。

  十、请严格按照年报准则第二十一条的要求补充披露有关公司2012年度收入应披露的内容。

  回复：

  在年报“第四节董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ” 中“以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析”：

  2012年，受国内外经济环境恶化和摩托车行业持续低迷带来的影响，公司实现销售收入189,668.40万元，同比下降19.82%。2012年，公司生产摩托车990,934辆，销售摩托车1,002,175辆，2012年12月31日，公司摩托车库存量20,191辆。

  十一、请严格按照年报准则第二十二条的要求补充披露有关公司亲年度经营计划、资金需求等方面的信息。

  回复：

  （一）在年报“第四节董事会报告 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析” 中“经营计划”：

  2013年，公司计划实现营业收入218,805万元，计划成本188,426万元，计划费用47,707万元。为实现2013年的经营目标，公司将采取以下措施：

  1、深化发展方式调整，大力实施"开源引流工程"。

  一是内外并举，突破销量。加强市场产品推广，集聚资源，重点投入，推进稳网夺网强网，创新中大排量营销模式，拓展公务车市场，导入电子商务平台，做强国内市场；强化本部产品的开发和推广；全力开拓中美洲空白市场，整合社会资源，弥补车型缺位，提升整体销量，做大国外市场。

  二是优化结构，突破研发能力。强化新品研发，加快产品结构调整，加快特种产品研发进度，全力确保重点民品的成功上市，实现产品更新换代，强化科研能力建设，系统推进DFC理念和QFD设计方法，加强技术创新能力常态评估和科技成果管理，持续提高技术创新能力。

  2、着力突出价值创造，大力推进"节流蓄水工程"。

  一是全力控制成本费用，多举措降低成本费用；二是抓好"五提五降"。即提升生产制造协同能力，降低生产储备资金；提升节能减排能力，降低能耗；提升资金管控能力，降低融资规模和融资成本；提升品质管控能力，降低三包净赔额；提升营销管控能力，降低产成品资金占用。

  3、深化组织及人员结构调整，大力推进"改革调整工程"。

  优化组织机构，构建与新区生产经营模式相适应的机构和机制，优化人员结构，加强人才队伍梯次培养，优化人力资源配置，以精干高效的人才队伍支撑运行效率提升。

  4、持续调整管理方式，大力推进"管理提升工程。

  一是重构品质体系。 确保成车"一装合格率（FTT）、"首次故障里程(MTTF)"、"市场开箱抽查合格率"等质量指标逐年提升；二是严格计划管理，确保"整车日发运计划满足率"、"异常工时占比"、"生产周期"进一步改善；三是强化供应链管理，推进成本对标，降低采购成本；四是夯实基础管理，推进全面预算管理，强化风险管控，确保公司经营管理水平全面提升。

  5、持续调整分配机制，大力实施"人才保障工程。

  向科技研发、市场营销等核心岗位提供具有市场竞争力的薪酬，吸引人才，稳定队伍，提升外部竞争力；建立与企业效益增长、效率提升相适应的员工工资正常增长机制。

  6、全力确保质量进度，大力抓好"整体迁建工程"。

  完成企业整体搬迁和技术改造工程的收尾工作，全面完成各专项验收及项目竣工验收。

  （二）在年报“第四节董事会报告 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析” 中“因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求”：

  公司将根据当期经营所需资金情况，以中国人民银行发布的基准利率为基础，选择成本较低的银行借款，为公司筹措资金，预计2013年公司在各金融机构获得的授信额度为200,000万元，公司实际融资规模力争控制在130,399万元之内。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  二O一三年六月二十日