证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2013-040号

  中粮屯河股份有限公司关于完成对

  中粮集团有限公司旗下食糖进出口业务及相关资产收购的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中粮屯河股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年6月28日完成了对中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）旗下食糖进出口业务及相关资产（以下简称“目标资产”）的收购。其中，本公司完成了对中粮集团和中粮粮油有限公司运营的食糖业务相关资产的收购，本公司全资子公司中粮糖业（香港）有限公司（以下简称“中粮糖业香港”）完成了对中粮集团全资子公司海嘉实业有限公司和鹏利秘书有限公司100%全资控股的中国食品贸易有限公司（以下简称“食品贸易公司”或“目标公司”）的收购。本公司已完成了相关资产和股权交割手续，食品贸易公司现已成为本公司的全资下属公司。

  一、本次交易的决策和审批过程

  1、2011年10月20日，本公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金投向可行性研究报告的议案》、《关于公司与中粮集团等方签订的〈中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议〉及〈中国食品贸易有限公司股权转让协议〉的议案》，同意本公司进行本次收购。同时，本公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司设立中粮糖业（香港）有限公司的议案》，拟在香港特别行政区投资设立全资子公司作为本次收购的实施主体。

  本次对目标资产的收购为非公开发行的募集资金投资项目，本公司根据境内证券监管要求编制了《非公开发行股票预案（修订稿）》并进行了披露。本次对目标公司的收购构成公司与中粮集团之间的重大关联交易，本公司根据境内证券监管要求履行了相应的审批程序并披露了《中粮屯河非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（修订稿）》。

  2、2012年2月7日，与本次交易相关的审计、评估工作已经完成，本公司第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与中粮集团等方签订的〈中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议〉及〈中国食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》及《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》，通过了调整后的方案。

  3、2012年2月20日，本次收购获得国务院国资委《关于中粮屯河股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]95号）批准。

  4、2012年4月12日，本公司获得国家商务部商合批[2012]433号《商务部关于同意中粮屯河股份有限公司在香港设立中粮糖业（香港）有限公司的批复》及商境外投资证第1000201200109号《企业境外投资证书》，同意本公司在香港独资设立中粮糖业（香港）有限公司，及以该公司收购食品贸易公司。

  5、2013年3月14日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号），核准本公司的非公开发行股票事宜。

  6、2013年6月21日，本公司获得国家商务部商合批[2013]577号《商务部关于同意中粮屯河股份有限公司向中粮糖业（香港）有限公司增资并变更出资方式的批复》及商境外投资证第1000201300189号《企业境外投资证书》，同意本公司向香港独资子公司中粮糖业（香港）有限公司增资1917万美元，增资后，该境外企业投资总额由23994万美元增至25911万美元，其中，6660万美元用于收购中国食品贸易公司，出资方式由现汇出资变更为人民币出资，其余19251万美元为现汇出资。

  7、2013年6月28日，本公司完成了对中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的收购，并已经完成了相关资产和股权的交割手续。

  本公司对目标资产的收购已经完成，但该资产在未来经营中仍然存在着市场风险、业务整合风险和汇率波动等风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意风险！

  特此公告。

  中粮屯河股份有限公司董事会

  2013年7月1日