证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2013-029
渤海租赁股份有限公司2013年第三次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司2013年第三次临时董事会会议于2013年6月27日以信函通讯方式召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：
一、审议《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司皖江金融租赁有限公司同海航机场集团有限公司关联交易的议案》
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司皖江金融租赁有限公司(下称“皖江租赁”)拟与海航机场集团有限公司(下称“海航机场”)开展售后回租业务。
皖江租赁拟以人民币1.8亿元的价格购买海航机场持有的宜昌机场价值3.39亿元的机场设备资产,并回租于海航机场使用,租期 3年，租赁本金1.8亿元,皖江租赁一次性向海航机场收取咨询顾问费540万元。
本次交易利率在参考同期市场融资利率的基础上由皖江租赁与海航机场协商确定, 利率水平为1-3年期人民币贷款基准利率加435BP，即10.5%，利率为固定利率，不受人民币贷款基准利率影响。租金共分12期支付，按季等额本金后付。
本次交易由海航基础产业集团有限公司为海航机场向皖江租赁提供信用担保,担保金额为 1.8 亿元人民币,担保期限为3年。租赁期间届满,海航机场付清全部租金以及其他应付款项后,有权以人民币1000.00 元的名义价格“届时现状”留购租赁物,支付全部款项后即取得租赁物的所有权。
因本公司与海航机场的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权皖江租赁经营管理团队签署相关法律文件。
表决结果：同意5票，反对0票,弃权0票，表决通过。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2013年06月27日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2013-030
渤海租赁股份有限公司关于
子公司皖江租赁关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司皖江金融租赁有限公司(下称“皖江租赁”)拟与海航机场集团有限公司(下称“海航机场”)开展售后回租业务。
皖江租赁拟以人民币1.8亿元的价格购买海航机场持有的宜昌机场价值3.39亿元的机场设备资产,并回租于海航机场使用,租期 3年，租赁本金1.8亿元,皖江租赁一次性向海航机场收取咨询顾问费540万元。
本次交易利率在参考同期市场融资利率的基础上由皖江租赁与海航机场协商确定, 利率水平为1-3年期人民币贷款基准利率加435BP，即10.5%，利率为固定利率，不受人民币贷款基准利率影响。租金共分12期支付，按季等额本金后付。
本次交易由海航基础产业集团有限公司为海航机场向皖江租赁提供信用担保,担保金额为 1.8 亿元人民币,担保期限为3年。租赁期间届满,海航机场付清全部租金以及其他应付款项后,有权以人民币1000.00 元的名义价格“届时现状”留购租赁物,支付全部款项后即取得租赁物的所有权。
因本公司与海航机场的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权皖江租赁经营管理团队签署相关法律文件。
本次关联交易经公司2013年第三次临时董事会会议审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；5票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟对本次关联交易回避表决。
本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方海航机场集团有限公司基本情况
1、交易对方: 海航机场集团有限公司
2、注册地址: 海南省海口市海秀路 29 号海航发展大厦
3、法定代表人: 董桂国
4、注册资本: 人民币1,003,740万元
5、企业类型: 有限责任公司
6、经营范围: 机场投资,机场改造;机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务;机场管理咨询服务;仓储业(非危险品);国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)
7、主要股东: 海航集团有限公司，出资13.57亿元，持股比例13.52%；海航基础产业集团有限公司，出资64.804亿元，持股比例64.56%；海南鼎冠农业开发投资有限公司，出资7亿元，持股比例6.98%；中国对外经济贸易信托有限公司，出资5亿元，持股比例4.98%；中国金谷国际信托有限公司，出资10亿元，持股比例9.96%。
8、财务状况: 截止2012年12月31日,公司总资产为393.45亿元,净资产131.15亿元;实现营业收入136,439.17万元,净利润27,483.70万元。截止 2013 年 5 月 31 日, 公司总资产为403.36亿元,净资产136.26亿元;截止 2013年 5月 31 日实现营业收入32,719.64万元,净利润3346.67万元;以上数据未经审计。
三、交易标的物基本情况
海航机场集团有限公司1.8亿元机场设备售后回租项目
1、名称:机场设备
2、类别:固定资产
3、权属:海航机场集团有限公司
4、所在地:宜昌
5、资产价值: 339,095,276.77元
四、交易的定价政策及依据
本次交易的利率是在参考同期市场融资利率的基础上由公司与海航机场协商确定。1.8亿元租赁本金,3年期限,利率水平为1-3年期人民币贷款基准利率加435BP,即10.5%。上述利率为固定利率不受人民币贷款基准利率影响。
五、交易协议主要内容
公司拟与海航机场就本次售后回租业务签署的1.8亿元《融资租赁合同》文本,主要内容如下:
1、租赁期限:3 年
2、租赁方式:采取售后回租的方式
3、租赁标的物:机场设备
4、租赁利率:10.5%
5、租赁咨询顾问费:人民币540万元
6、租金及支付方式:租赁本金 1.8亿元,分 12 期支付,每季等额本金后付
7、租赁设备所属权: 自出租人向海航机场支付租赁物转让价款后,租赁物所有权转移至出租人。租赁期间届满,海航机场付清本全部租金以及其他应付款项后,有权以人民币 1,000.00 元的名义价格“届时现状”留购租赁物,支付全部款项后即取得租赁物的所有权。
六、交易目的和对公司影响
皖江租赁同海航机场开展售后回租业务有助于皖江租赁的业务拓展，亦有助于公司提升业绩并对公司本年度利润产生正向影响。
七、截止披露日关联交易情况
公司于2013年06月27日以信函通讯方式召开2013年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于皖江金融租赁有限公司与海航机场集团有限公司开展售后回租项目的议案》，本次关联交易涉及金额1.8亿元，已获得公司2013年第三次临时董事会会议审议通过。
八、独立董事意见
公司独立董事在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。因此同意将该议案提交公司2013年第三次临时董事会会议审议。
独立董事在审议议案后发表了独立意见：本次业务属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；本次业务有利于提升公司业绩，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。
九、备查文件目录
1、公司2013年第三次临时董事会会议决议
2、独立董事意见
特此公告
渤海租赁股份有限公司
董事会
2013年07月01日