第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2013-034
瑞茂通供应链管理股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2013年7月1日以通讯方式召开。会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，公司高管列席了会议。会议由董事长万永兴先生主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议和投票表决，通过了如下会议议案：
一、审议通过了《关于全资子公司向控股股东借款的议案》
为了帮助公司抓住市场机会，切实有效的扶持公司发展壮大，推进保理公司在整个供应链链条上的服务作用，公司控股股东向全资子公司提供借款5,000万元。借款期限十二个月，借款利率根据同期银行贷款利率确定。经双方协商一致可提前还款，利息按实际使用时间计算。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1条的规定，本次借款事项构成关联交易，关联董事需回避表决。
本议案的详细内容，请见同日《中国证券报》、《上海证券报》或公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于全资子公司向控股股东借款的关联交易公告》。
关联董事万永兴、刘轶对该议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于日常关联交易预测的议案》
自该议案经股东大会审议通过之日起12个月内，郑州瑞茂通预计将向上市公司及其全资子公司提供不超过人民币30亿元的借款，借款利率根据银行同期贷款利率确定，借款期限不超过1年，经双方协商一致可提前还本付息，利息按照实际使用时间计算。上述借款额度仅为公司可预计的最高借款额度，该额度由董事会审议通过并提交股东大会审议。在股东大会核定的借款额度内，授权公司管理层根据公司经营需要在该借款额度范围内签署相关借款协议，公司将不再就具体签订的借款协议另行召开董事会或股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1条的规定，本次借款事项构成关联交易。
本议案的详细内容，请见同日《中国证券报》、《上海证券报》或公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于日常关联交易预测的公告》。
关联董事万永兴、刘轶对该议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间、地点、内容、方式等事项将另行通知。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2013年7月1日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2013-035
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于全资子公司向控股股东借款的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）向公司的控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司 （以下简称“郑州瑞茂通”）借款人民币5,000万元，借款期限十二个月，借款利率根据同期银行贷款利率确定，经双方协商一致可提前还本付息，利息按照实际使用时间计算。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1条的规定，本次借款事项构成关联交易。
二、 关联方介绍
郑州瑞茂通供应链有限公司
1、基本信息
公司注册地：郑州经济技术开发区航海东路1394号3幢22层2203号
注册资本：叁亿陆仟万元
法定代表人：万永兴
公司经营范围：企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；从事货物和技术进出口业务（上述范围凡涉及国家法律法规、规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
2、关联关系
郑州瑞茂通持有上市公司70.87%股份，为我公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的关联方。
3、主要财务数据
截至2012 年末，郑州瑞茂通总资产7.02亿元，净资产4.17亿元，主营业务收入0元，净利润-435.99万元。
三、 关联交易的基本情况
借款人：天津瑞茂通商业保理有限公司
贷款人：郑州瑞茂通供应链有限公司
保理公司与郑州瑞茂通签订《借款合同》，合同规定保理公司向郑州瑞茂通借款人民币5,000 万元。本次借款期限十二个月，从2013 年7 月1日至2014 年7 月1日，借款利率根据同期银行贷款利率确定，经双方协商一致可提前还本付息，利息按照实际使用时间计算。
四、交易的定价政策及定价依据
合同约定，借款利率根据同期银行贷款利率确定。借款期限届满后，保理公司一次性偿还郑州瑞茂通借款本息。经协商一致，保理公司可以在借款期限内选择随时向郑州瑞茂通偿还借款本金，利息从借款人实际借款日起算，按实际使用时间计算。
关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
为了帮助公司抓住市场机会，切实有效的扶持公司发展壮大，推进保理公司在整个供应链链条上的服务作用，公司控股股东向全资子公司提供借款5,000万元。借款利率按照市场原则，采用按同期银行贷款利率确定的方式，未损害公司和全体股东的利益，符合公司正常经营发展的需要。
六、 审议程序
公司于2013年7月1日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司向控股股东借款的议案》，关联董事已回避表决。
独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。本次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。
七、 备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议
2、独立董事出具的独立意见
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2013年7月1日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2013-036
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于日常关联交易预测的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 董事会表决及关联董事回避情况
2013年7月1日，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议对《关于日常关联交易预测的议案》进行了审议，关联董事万永兴、刘轶在本议案表决中回避表决，最终由董事会非关联董事全体审议表决一致通过上述议案。
2. 独立董事发表独立意见情况
独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：公司与控股股东之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，系控股股东为了更好的支持公司发展壮大，且关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效，同意公司日常关联交易预测的议案。
3. 依照《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，《关于日常关联交易预测的议案》尚需提交公司股东大会审议和批准，届时关联股东应就该项议案回避表决。股东大会的召开时间、地点、内容、方式等事项将另行通知。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
自该议案经股东大会审议通过之日起12个月内，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）预计将向公司及其全资子公司提供不超过人民币30亿元的借款。
二、关联方介绍和关联关系
郑州瑞茂通供应链有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 万永兴 |
| 注册资本 | 叁亿陆仟万元 |
| 经营范围 | 企业咨询管理（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、钢材、五金、建筑材料、电器设备、机械设备、橡胶制品、化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；从事货物和技术进出口业务（上述范围凡涉及国家法律法规、规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 |
| 公司住所 | 郑州经济技术开发区航海东路1394号3幢22层2203号 |
| 最近一个会计年度财务数据 | 主营业务收入：0元 净利润：-435.99万元。 |
郑州瑞茂通持有上市公司70.87%的股份，为我公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的关联方。
三、关联交易的主要内容和定价政策
自该议案经股东大会审议通过之日起12个月内，郑州瑞茂通预计将向上市公司及其全资子公司提供不超过人民币30亿元的借款，借款利率根据银行同期贷款利率确定，借款期限不超过1年，经双方协商一致可提前还本付息，利息按照实际使用时间计算。
上述借款额度仅为公司可预计的最高借款额度，该额度由董事会审议通过并提交股东大会审议。在股东大会核定的借款额度内，授权公司管理层根据公司经营需要在该借款额度范围内签署相关借款协议，公司将不再就具体签订的借款协议另行召开董事会或股东大会审议。
关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对公司的影响
随着中国煤炭行业市场化进程的加速推进，公司抓住市场整合机会，深入挖掘并开展煤炭供应链一体化延伸服务和增值服务，为不同类型的客户量身订制了多项服务，如分销服务、物流服务、资金服务、采购服务、加工服务等，公司致力于成为一家集产业整合、渠道开拓、信息集成、物流组织、金融运用为一身的煤炭供应链管理专家。由于煤炭市场的持续低迷，为应收账款的管理提供了良机，公司充分把握市场机会适时地设立保理公司，目前已经积累了大量的保理机会，公司需要大量资金支撑。为确保保理公司的业务迅速展开，避免因银行贷款手续繁琐、周期较长导致的机会流失，控股股东在充分了解上市公司业务发展规划与资金需求的前提下，为了帮助公司抓住市场机会，切实有效的扶持公司发展壮大，同意在自该议案经股东大会审议通过之日起12个月内向上市公司及其全资子公司提供不超过人民币30亿元的借款。
上述关联交易有利于公司在市场低迷时期抓住机会，做大做强供应链。
五、 备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议
2、独立董事出具的独立意见
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2013年7月1日