证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2013-027

上海大智慧股份有限公司

第二届董事会2013年第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第四次临时会议通知于2013年6月25日以电子邮件等方式发出，于2013年7月1日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9名，实际表决9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、 会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、 会议审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、 会议审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

2013年7月2日

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2013-028

上海大智慧股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议的基本情况：

重要内容提示：

● 不提供网络投票

● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）现场会议召开时间为：2013年7月16日(星期二)上午9:30

（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场会议的方式召开

（五）会议地点：上海市浦东新区浦东南路2111号福朋喜来登由由酒店3楼 A厅

二、 会议审议事项

（一） 审议《关于修订公司章程的议案》；

（二） 审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》。

以上议案经第二届董事会2013年第四次临时会议审议通过。

三、 会议出席对象

（一）凡2013年7月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师等。

四、 本次2013年第二次临时股东大会的登记方法

（一）登记手续：

（1）出席会议的法人股东，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

（2）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（4）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

邮编：200127 电话：021-20219261

传真：021-33848922

联系人：张龙、王艳娜

（5）登记时间：

2013年7月12日、2013年7月15日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

五、 其他事项

本次2013年第二次临时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

六、 备查文件

1) 第二届董事会2013年第四次临时会议决议；

2) 独立董事关于聘请内部控制审计机构的独立意见。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

2013年7月2日

上海大智慧股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席上海大智慧股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于修订公司章程的议案；
2	关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2013-029

上海大智慧股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度利润分配的工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生相应变化，故此对《上海大智慧股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）中有关利润分配的部分进行修订和完善，并结合相关法律法规、部门规章和上市规则的修订情况以及公司的实际情况，对公司章程其他部分内容进行调整和完善。

具体修改内容如下：

章节条款	原文内容	修订后内容
第一章 总则	第六条:“公司注册资本为人民币139,000万元”。	第六条:“公司注册资本为人民币180,700万元”。
第二章 经营宗旨和范围	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（具体内容详见许可证），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理；计算机、软件及辅助设备的零售（除计算机信息系统安全专用产品）；网络测试，网络运行维护；房地产咨询（不得从事经纪）；会议服务；创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计；电视节目制作、发行。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）	第十三条经依法登记，公司的经营范围为：“ 计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,会议服务、创意服务、动漫设计,设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
第三章 股份	第十九条：“2010年12月23日公司经中国证监会核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股11,000万股，发行后公司的股本总额增至69,500万股。 2012年4月27日，公司2011年年度股东大会审议批准了以总股本69,500万股为基数，以资本公积金每10股转增10股的转增方案，转增后公司股本总额增至139,000万股。”	第十九条：“公司的股份总数为1,807,000,000股，公司的股本结构为：普通股1,807,000,000股。”
第四章 股东和股东大会	（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。	（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

	（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
	独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
	第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书未注明的，自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。
	如果公司存在持股比例为30%或30%以上的控股股东时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。	如果公司存在持股比例为30%或30%以上的控股股东时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

第五章 董事会	以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
新增第九十六条		第九十六条公司的在任董事出现第九十五条第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
原第一百零一条，现第一百零二条	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。	第一百零二条 董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
原第一百二十八条，现第一百二十九条	（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 除上述条件以外，独立董事应满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。	（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 除上述条件以外，独立董事应满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。
原第一百九十二条，先第一百九十三条	第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
	新增“第九十六条内容”相关条文序号逐个递延。

本议案已经公司于2013年7月1日召开的第二届董事会2013年第四次临时会议审议通过，尚须提交公司2013年第二次临时股东大会审议。待审议通过后，授权公司董事会办理营业执照等相关变更手续。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

2013年7月2日