证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2013-019

南京熊猫电子股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量和价格：

1、发行数量：258,823,529股人民币普通股（A股）

2、发行价格：5.10元/股

● 发行对象配售数量和限售期

序号	认购对象	配售数量 （股）	限售期 （月）
1	江苏国泰华鼎投资有限公司	35,000,000	12
2	南方工业资产管理有限责任公司	25,200,000	12
3	西藏自治区投资有限公司	25,000,000	12
4	北京市基础设施投资有限公司	26,000,000	12
5	财通基金管理有限公司	30,000,000	12
6	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	51,000,000	12
7	兴业全球基金管理有限公司	17,603,922	12
8	西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）	9,803,921	12
9	南京中电熊猫信息产业集团有限公司	39,215,686	36
	合 计	258,823,529

● 预计上市时间：

本次发行新增股份已于2013年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，南京中电熊猫信息产业集团有限公司（“中电熊猫”）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年6月28日；除中电熊猫以外的其他8家投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2014年6月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况：

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

1、本次发行的内部决策程序

2012年11月7日，南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

2012年12月24日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

2012年12月24日，公司2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

2、本次发行监管部门的核准程序

2012年12月12日，取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]1134号），原则同意公司本次非公开发行股票的方案。同意南京中电熊猫信息产业集团有限公司（SS）以2亿元现金参与认购。

2013年3月29日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核，南京熊猫电子股份有限公司本次非公开发行股票的申请获得无条件通过。

2013年4月19日，中国证监会出具了《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]332号），核准本次非公开发行。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：258,823,529股

3、股票面值：1元

4、发行价格：5.10元/股

本次非公开发行定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，即2012年11月8日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股人民币5.07元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司2012年度现金分红实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格调整为不低于5.01元/股。

公司本次非公开发行股票的发行价格为5.10元/股，为发行底价的101.80%，为发行日（2013年6月18日）前20个交易日均价（8.82元/股）的57.82%。

5、募集资金总额：人民币1,319,999,997.90元

6、发行费用：人民币25,596,285.35元

7、募集资金净额：人民币1,294,403,712.55元

8、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”或“中信建投”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2013年6月21日，包括中电熊猫在内的9家投资者均与本公司签署了《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票认购协议》，并已将认购款1,319,999,997.90元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年6月24日出具的《关于南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（天职沪QJ[2013]1909号），截至2013年6月21日止，中信建投证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部认购款共计人民币1,319,999,997.90元。

截至2013年6月24日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年6月25日出具的《南京熊猫电子股份有限公司验资报告》（天职沪QJ[2013]1907号），截至2013年6月24日止，本公司向特定对象非公开公司民币普通股（A股）258,823,529股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币5.10元，共计募集货币资金人民币1,319,999,997.90元，扣除与发行有关的费用人民币25,596,285.35元，本公司实际募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元（不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入），其中增加股本人民币258,823,529.00元，增加资本公积人民币1,035,580,183.55元。

2、股权登记情况

2013年6月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

（四）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

中信建投证券对于本次发行的结论性意见如下：

“（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司本次发行过程合法、有效；

（3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

江苏永衡昭辉律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的过程合法有效，结果公平、公正。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

序号	发行对象	配售股数 （股）	配售金额 （元）	限售期 （月）	预计上市时间
1	江苏国泰华鼎投资有限公司	35,000,000	178,500,000.00	12	2014年6月28日
2	南方工业资产管理有限责任公司	25,200,000	128,520,000.00	12	2014年6月28日
3	西藏自治区投资有限公司	25,000,000	127,500,000.00	12	2014年6月28日
4	北京市基础设施投资有限公司	26,000,000	132,600,000.00	12	2014年6月28日
5	财通基金管理有限公司	30,000,000	153,000,000.00	12	2014年6月28日
6	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	51,000,000	260,100,000.00	12	2014年6月28日
7	兴业全球基金管理有限公司	17,603,922	89,780,002.20	12	2014年6月28日
8	西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）	9,803,921	49,999,997.10	12	2014年6月28日
9	南京中电熊猫信息产业集团有限公司	39,215,686	199,999,998.60	36	2016年6月28日
合计		258,823,529	1,319,999,997.90

（二）发行对象情况

1、江苏国泰华鼎投资有限公司

名称：江苏国泰华鼎投资有限公司

企业性质：有限公司

法定代表人：张子燕

注册资本：10,000万元

注册地址：苏州工业园区风里街345号东沙湖股权投资中心2座C区204室

成立日期：2011年11月16日

经营范围：创业投资、实业投资、投资管理、资产管理、咨询服务。

营业执照号码：320592000057547

本次非公开发行前，江苏国泰华鼎投资有限公司与公司不存在关联关系。

2、南方工业资产管理有限责任公司

名称：南方工业资产管理有限责任公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李守武

注册资本：100,000万元

注册地址：北京市西城区月坛南街7号

成立日期：2001年8月28日

经营范围：实业投资；信息咨询。

营业执照号码：100000000035700

本次非公开发行前，南方工业资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

3、西藏自治区投资有限公司

名称：西藏自治区投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：白玛才旺

注册资本：60,000万元

注册地址：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5、A7号）

成立日期：2008年8月5日

经营范围：金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。

营业执照号码：5400001001155

本次非公开发行前，西藏自治区投资有限公司与公司不存在关联关系。

4、北京市基础设施投资有限公司

名称：北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：王琪

注册资本：6,280,867.30万元

注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

成立日期：1981年2月10日

经营范围：制造地铁车辆、地铁设备、授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营及禁止出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。

营业执照号码：110000000031223

本次非公开发行前，北京市基础设施投资有限公司与公司不存在关联关系。

5、财通基金管理有限公司

名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：阮琪

注册资本：20,000万元

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

成立日期：2011年6月21日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

营业执照号码：310000000105579

本次非公开发行前，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

6、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：张剑华

注册资本：5,000万元

主要经营场所：南京市漂水县和凤镇凤翔路9-1号

成立日期：2012年6月27日

经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。

营业执照号码：320100000157238

本次非公开发行前，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

7、兴业全球基金管理有限公司

名称：兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：兰荣

注册资本：15,000万元

注册地址：上海市金陵东路368号

成立日期：2003年9月30日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

营业执照号码：310101000325177

本次非公开发行前，兴业全球基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

8、西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）

名称：西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：锦绣中和（北京）资本管理有限公司（执行事务合伙人）张敬庭（委派代表）

注册资本：100万元

经营场所：山南宾馆

成立日期：2013年3月6日

经营范围：实业投资咨询；创业投资咨询；投资管理；投资咨询。

营业执照号码：542200200001707

本次非公开发行前，西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

9、南京中电熊猫信息产业集团有限公司

名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

企业性质：有限公司

法定代表人：赖伟德

注册资本：366,228.57 万元

注册地址：南京市下关区建宁路37号

成立日期：2007年5月11日

经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。

营业执照号码：320100000039762

中电熊猫持有本公司控股股东熊猫电子集团有限公司（“熊猫集团公司”）56.85%股权，是熊猫集团公司控股股东，中电熊猫及其联系人是本公司的关联人。中电熊猫及其关联方与本公司在2012年度所发生的关联交易情况如下：

（1）截止2012年12月31日，本公司向中电熊猫关联人中国电子财务有限责任公司贷款余额人民币0元，在中国电子财务有限责任公司存款余额人民币17,390.13万元。

（2）本公司及附属企业（“本集团”）与熊猫集团公司及其附属企业（“熊猫集团”）发生的经营性关联交易如下：

关联交易类别	定价原则	关联交易金额 （单位：人民币·元）	占同类交易金额的比例（%）
(a) 由本集团向熊猫集团提供分包服务及综合服务	市场价格	27,635,874.15	5.15
(b) 由熊猫集团向本集团提供分包服务及综合服务	成本加成	7,404,853.02	1.25
(c) 由本集团向熊猫集团销售物资及零部件	市场价格	146,646,451.31	8.13
(d) 由熊猫集团向本集团销售物资及零部件	市场价格	49,863,422.45	3.10
(e) 由本集团向熊猫集团提供商标使用许可		634,352.83
(f) 由本集团向熊猫集团出租厂房	市场价格	8,075,797.64
(g) 由熊猫集团向本集团出租厂房及土地使用权	市场价格	1,655,599.00
(h) 由熊猫集团向本集团提供进出口代理服务		无

（3）本集团与除熊猫集团以外的其他中国电子信息产业集团有限公司及其附属企业（“中国电子集团”）发生的经营性关联交易如下：

关联交易类别	定价原则	关联交易金额 （单位：人民币·千元）
由本集团向中国电子集团销售物资及零部件	市场价格	65,255
由本集团向中国电子集团提供物业管理及餐饮服务	成本加成	1,731
由本集团向中国电子集团提供安装及分包服务	成本加成	1,823

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2013年5月31日，本公司前10名股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数 （股）	持股比例（%）
1	熊猫电子集团有限公司	国有法人	334,715,000	51.10
2	香港中央结算（代理人）有限公司	境外法人	240,713,299	36.75
3	中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	国有法人	2,236,481	0.34
4	云南国际信托有限公司－云信成长2007-2号(第八期)集合资金信托计划	国人法人	1,494,047	0.23
5	彭洪万	境内自然人	1,161,026	0.18
6	锦州北发投资有限责任公司	境内非国有 法人	1,038,600	0.16
7	叶伟莹	境内自然人	968,900	0.15
8	安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	国有法人	923,418	0.14
9	吴秀菁	境内自然人	775,383	0.12
10	郑新华	境内自然人	640,000	0.10

备注：熊猫集团公司持有本公司股份334,715,000股，占本公司已发行股本的51.10%，均为无限售条件的流通股，其所持股份中167,350,000 股已于2011年11月28日被质押，详见刊登于2011年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证交所网站及刊载于2011年11月30日香港联交所及本公司网站上有关公告。

（二）本次发行后公司前10名股东情况

截至2013年6月28日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数 （股）	持股比例
1	熊猫电子集团有限公司	国有法人	334,715,000	36.63%
2	香港中央结算（代理人）有限公司	境外法人	240,821,299	26.35%
3	南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)	境内非国有 法人	51,000,000	5.58%
4	南京中电熊猫信息产业集团有限公司	国有法人	39,215,686	4.29%
5	江苏国泰华鼎投资有限公司	境内非国有 法人	35,000,000	3.83%
6	财通基金管理有限公司		30,000,000	3.28%
7	北京市基础设施投资有限公司	国有法人	26,000,000	2.85%
8	南方工业资产管理有限责任公司	国有法人	25,200,000	2.76%
9	西藏自治区投资有限公司	国有法人	25,000,000	2.74%
10	西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）	境内非国有 法人	9,803,921	1.07%

备注：熊猫集团公司持有本公司股份334,715,000股，占本公司已发行股本的51.10%，均为无限售条件的流通股，其所持股份中167,350,000 股已于2011年11月28日被质押，详见刊登于2011年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证交所网站及刊载于2011年11月30日香港联交所及本公司网站上有关公告。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，熊猫集团公司持有本公司33,471.50万股，持股比例为51.10%，是本公司的控股股东。本次非公开发行后，熊猫集团公司持有本公司股份占本次发行后股份总数的36.63%，仍然是本公司的控股股东；中电熊猫直接持有本公司39,215,686股，占本次发行后股份总数的4.29%，中电熊猫直接和间接共持有本公司40.92%的股份，中国电子仍然是本公司的实际控制人。因此，本次非公开发行后，本公司的股权结构发生了变化，但是控股股东和实际控制人地位未发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份		115,415,686	115,415,686
	3、其他境内法人持有股份		143,407,843	143,407,843
	有限售条件的流通股份合计		258,823,529	258,823,529
无限售条件的流通股份	A股	413,015,000		413,015,000
	H股	242,000,000		242,000,000
	无限售条件的流通股份合计	655,015,000		655,015,000
股份总额		655,015,000	258,823,529	913,838,529

五、管理层讨论与分析

1、本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票结果，修改公司章程中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜，除此修订事项外，暂无其他修订计划。

2、本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产规模与净资产规模同时增大，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

3、本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资建设自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目、交通电子装备产业化项目和研发中心项目。项目投产后，可有效提高公司生产和研发能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

4、本次发行对公司治理结构及高级管理人员的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。本次非公开发行有利于优化公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更为顺利地实施公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。

5、本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东熊猫集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司与控股股东熊猫集团、实际控制人中国电子及其关联方将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，不会影响公司的独立性。本次非公开发行股票完成后，公司不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

六、本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构/主承销商：
中信建投证券股份有限公司
法定代表人：	王常青
保荐代表人：	许荣宗、罗贵均
项目协办人：	王青松
经办人员：	邱荣辉、彭欢、管科超、谭永丰
办公地址：	北京市东城区朝阳门内大街188号
电 话：	010-851 56387
传 真：	010-85130542
2、公司律师：
江苏永衡昭辉律师事务所
负责人：	黎民
经办律师：	景忠、周浩
办公地址：	中国南京市珠江路222 号长发科技大厦13 楼
电 话：	025-83193322
传 真：	025-83191022
3、会计师事务所：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	陈永宏
经办注册会计师：	王传邦、徐新毅
办公地址：	中国北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2层
电 话：	021-51028018
传 真：	021-58402702
4、验资机构：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	陈永宏
经办注册会计师：	王传邦、徐新毅
办公地址：	中国北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2层
电 话：	021-51028018
传 真：	021-58402702

七、上网公告附件

（一）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（二）江苏永衡昭辉律师事务所出具的法律意见书；

（三）中信建投证劵股份有限公司出具的关于本次发行的合规性意见。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司

2013年7月1日

报备文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

（三）南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2013-020

南京熊猫电子股份有限公司

关于中信建投证券股份有限公司

对公司履行持续督导义务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”）作为南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，与本公司签署了《保荐与承销协议书》，双方约定，中信建投证券对本公司的持续督导期间为公司本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自本次发行结束之日起计算。据此，中信建投证券从2013年6月28日起对公司履行持续督导义务，对公司相关事项发表核查意见。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2013年7月1日

南京熊猫电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南京熊猫电子股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：南京熊猫

股票代码：600775

信息披露义务人名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号

通讯地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号

股份变动性质：新增股份

签署日期：2013年6月28日

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书是信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京熊猫电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京熊猫电子股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

本报告/本报告书		《南京熊猫电子股份有限公司简式权益变动报告书》
南京瑞森/信息披露义务人	指	南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
南京熊猫/上市公司	指	南京熊猫电子股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	南京熊猫以非公开发行的方式，向符合规定条件的9名特定对象发行258,823,529股人民币普通股（A股）的行为
股份认购协议	指	2013年6月21日，南京熊猫与南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本次发行的主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
元	指	人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

公司名称：	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：	江苏南京
执行事务合伙人：	张剑华
注册资本：	5000万
营业执照注册号：	320100000157238
组织机构代码：	59801038-4
企业性质：	有限合伙企业
主要经营范围	投资管理、资产管理、实业投资、商务信息咨询
经营期限	10年
税务登记证号码	320124598010384
主要股东或者发起人的名称：	张建斌（有限合伙人，占股98%）、张剑华（一般合伙人，占股2%）
通讯地址	南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
邮政编码	211200
联系电话	025-83610263

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	在公司任职或在其他公司兼职情况
张剑华	女	执行事务合伙人	中国	南京市	无	无
张建斌	男	无	中国	南京市	无	无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书公告之日，除江山化工、宇顺电子外，信息披露义务人未持有其他上市公司5%以上的已发行股份。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

南京熊猫本次非公开发行人民币普通股258,823,529股，发行价格5.10元/股，募集资金1,319,999,997.90元。信息披露义务人对南京熊猫未来发展前景充满信心，以现金认购51,000,000股，导致其持股比例由发行前的0%增加到发行后的5.58%，其目的是获取股票增值收益。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排

信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量及变动

本次非公开发行前，信息披露义务人持有南京熊猫0股，持股比例为0%。

本次非公开发行后，信息披露义务人持有南京熊猫5,100万股，持有南京熊猫股份占本次发行后股份总数的5.58%。

二、本次权益变动方式

南京熊猫本次非公开发行人民币普通股258,823,529股，发行价格5.10元/股，募集资金1,319,999,997.90元。信息披露义务人参与认购南京熊猫本次非公开发行的人民币普通股51,000,000股，致使信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份比例由0%增加到5.58%。

有关南京熊猫本次非公开发行的详细情况，请参考南京熊猫于2013年7月2日在上交所网站披露的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

（一）发行价格及定价依据

1、定价依据

根据南京熊猫2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议通过的议案，本次发行价格不低于定价基准日（南京熊猫第七届董事会第六次会议决议公告日，即2012年11月8日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.07元/股。南京熊猫2012年度现金分红实施后，本次非公开发行的发行底价调整为不低于5.01元/股。有关南京熊猫调整本次非公开发行的发行底价的详细情况，请参考南京熊猫于2013年6月6日在上交所网站披露的《南京熊猫电子股份有限公司关于2012年度现金分红实施后调整非公开发行A股股票发行底价的公告》。

2、发行价格

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为5.10元/股。

（二）支付条件和支付方式

根据《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知》的要求，信息披露义务人人已于2013年6月21日将本次非公开发行的认缴款以现金方式足额划至本次非公开发行的主承销商之指定账户。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制

截至本报告书公告之日，信息披露义务人认购的南京熊猫本次非公开发行的51,000,000股人民币普通股，为有限售条件流通股，自发行结束之日（2013年6月28日）起12个月内不得上市交易转让；此外，不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前 6个月未曾有过买卖南京熊猫上市交易股份的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 信息披露义务人及其法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：张剑华

签署日期： 二〇一三年六月二十八日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人的法定代表人身份证明文件。

附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	南京熊猫电子股份有限公司	上市公司所在地	江苏省南京市
股票简称	南京熊猫	股票代码	600775
信息披露义务人名称	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	信息披露义务人注册地	江苏南京
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 51,000,000 变动比例：5.58%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 □

信息披露义务人（签章）：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：张剑华

日期：2013年6月28日