第六届董事会第十二次（临时）会议
决议公告
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2013-030
株洲时代新材料科技股份有限公司
第六届董事会第十二次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第十二次（临时）会议的通知于2013年6月28日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2013年7月2日以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
经会议讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
《公司章程》第十三条：原文为：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：轨道交通装备零部件的开发、设计、制造、销售；橡塑元件开发；橡胶、塑料模具制造；风力发电机组零配件及复合材料制品开发、设计、制造、销售；桥梁支座，伸缩缝，铁路配件、橡胶制品、塑料制品、胶木制品和机械零配件生产、加工并提供技术咨询服务；电器机械及器材、百货、五金、交电、胶木制品及政策允许的金属材料、化工原料销售；建筑工程隔震减震产品、聚氨酯材料制品的开发、设计、制造、销售；水处理设备及配件研发、制造、销售。
修改为：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、船舶、特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、市政等领域高分子材料制品、金属材料制品、橡胶金属制品、复合材料制品及各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务；桥梁、建筑检测设备的开发、生产、销售、维修；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止与限制的除外）。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》；
公司决定在中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国光大银行股份有限公司株洲分行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、兴业银行股份有限公司株洲分行设立募集资金专项存储账户。该等专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》；
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的规定，公司决定与本次配股保荐机构国金证券股份有限公司及中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国光大银行股份有限公司株洲分行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、兴业银行股份有限公司株洲分行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
四、审议通过了《关于修改公司<募集资金使用管理制度>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，为了进一步规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司对《募集资金使用管理制度》进行了修订。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
五、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》(详见公司同日披露的临2013-032号公告)；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
六、审议通过了《关于终止实施部分募投项目的议案》(详见公司同日披露的临2013-033号公告)；
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
七、审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》
会议审议通过了公司向全国银行间债券市场公开发行总额不超过7亿元人民币的中期票据，募集资金用于置换商业银行借款和补充公司流动资金。具体内容如下：
1、发行规模：向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过7亿元人民币（含7亿元）的中期票据。
本次发行规模占公司最近一期经审计净资产的38.15%（截至2012年12月31日审计后公司净资产为183,485.42万元），符合《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》有关“中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%”的规定。
2、发行期限：单笔中期票据发行期限不超过5年，在注册额度有效期内一次或分次发行。
3、发行利率：以面值发行，根据本次发行当期市场利率，由公司和承销商共同商定。
4、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者发行(国家法律法规禁止购买者除外)。
5、发行目的：主要用于补充公司流动资金和置换部分银行贷款。可以有效补充和缓解公司中长期流动资金压力；且中期票据的利率相对银行中长期贷款利率低，可以有效降低融资成本，优化融资结构，有利于提升公司的竞争力。
6、承销方式：由主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本次中期票据。
7、发行方式：组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
八、审议通过了《关于提请股东大会就本次发行中期票据相关事宜进行授权的议案》；
1、 为保证本次发行顺利进行，公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：具体发行方案、发行时机、发行批次、发行规模、发行利率、募集资金用途等，办理与本次发行相关的中期票据注册、上市等手续，根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排，及其他与本次发行有关的必要事项。
2、公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次中期票据的过程中，有权签署必要的文件：包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
九、审议通过了《关于调整公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司2013年度日常关联交易预计的议案》(详见公司同日披露的临2013-034号公告)；
关联董事邹涛在对本议案进行表决时回避表决。
表决结果： 14票同意， 0票反对， 0票弃权。
十、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》(详见公司同日披露的临2013-035号公告)。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
以上第一、四、六、七、八、九项议案尚需经公司股东大会审议批准。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2013年7月3日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2013-032
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、公司配股募集资金到位及验资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，本公司于2013年5月31日向全体股东发行了人民币普通股股票144,080,652.00股，发行价格为人民币8.80元/股，募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明（2013）验字第60626562_A01 号《验资报告》。
二、公司在配股申请文件中对募集资金投向的承诺及披露
根据公司第五届董事会第二十四次会议及2012年第一次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会的相关决议，本次募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 投资额 | 项目备案情况 |
| 弹性减振降噪制品扩能项目 | 55,600.08 | 55,600.00 | 株发改备[2012]3号 |
| 高性能绝缘结构产品产业化项目 | 60,002.00 | 60,002.00 | 株发改备[2012]5号 |
| 车用轻质环保高分子材料产业化项目 | 39,200.00 | 39,200.00 | 株发改备[2012]6号 |
| 特种高分子耐磨材料产业化项目 | 12,430.00 | 12,430.00 | 株发改备[2012]4号 |
| 大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目 | 19,806.27 | 19,806.27 | 株发改备[2012]7号 |
| 合计 | 187,038.35 | 187,038.27 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目需要量，多出部分用于补充流动资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
基于业务发展的需要，公司先期启动了本次配股募集资金投资项目的建设。截至2013年5月31日，公司本次配股募集资金投资项目预先已投入资金为28,023.33万元，募集资金投资项目具体投资情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金投资总额 | 自筹资金实际投入 |
| 弹性减振降噪制品扩能项目 | 55,600.00 | 11,011.71 |
| 高性能绝缘结构产品产业化项目 | 60,002.00 | 288.56 |
| 车用轻质环保高分子材料产业化项目 | 39,200.00 | - |
| 特种高分子耐磨材料产业化项目 | 12,430.00 | 2,090.66 |
| 大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目 | 19,806.27 | 14,632.40 |
| 合 计 | 187,038.27 | 28,023.33 |
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2013 年5 月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于株洲时代新料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2013）专字第60626562_A07号)。
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目事项的相关意见
（一）独立董事及监事会意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的有关规定，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，促进公司业务发展，不存在损害广大中小股东利益的行为，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先的自筹资金的议案》。
（二）专项审计意见
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于株洲时代新料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2013）专字第60626562_A07号)认为：株洲时代新材料科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的要求编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2013年5月31日止以自筹资金预先投入四个募投项目的情况。
（三）保荐人持续督导意见
经核查，保荐机构认为：
经核查，时代新材以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。时代新材本次资金置换行为符合募集资金投资项目的使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对时代新材本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议
2、公司独立董事意见
3、公司第六届监事会第七次（临时）会议决议
4、《关于株洲时代新料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2013）专字第60626562_A07号)
5、保荐机构核查意见
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2013年7月3日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2013-033
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于终止实施部分募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次变更概述
1、本次配股募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，本公司于2013年5月31日向全体股东发行了人民币普通股股票144,080,652.00股，发行价格为人民币8.80元/股，募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明（2013）验字第60626562_A01 号《验资报告》。
2、本次发行募集资金投资情况
根据公司第五届董事会第二十四次会议及2012年第一次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会的相关决议，本次募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 投资额 | 项目备案情况 |
| 弹性减振降噪制品扩能项目 | 55,600.08 | 55,600.00 | 株发改备[2012]3号 |
| 高性能绝缘结构产品产业化项目 | 60,002.00 | 60,002.00 | 株发改备[2012]5号 |
| 车用轻质环保高分子材料产业化项目 | 39,200.00 | 39,200.00 | 株发改备[2012]6号 |
| 特种高分子耐磨材料产业化项目 | 12,430.00 | 12,430.00 | 株发改备[2012]4号 |
| 大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目 | 19,806.27 | 19,806.27 | 株发改备[2012]7号 |
| 合计 | 187,038.35 | 187,038.27 |
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《关于株洲时代新料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2013）专字第60626562_A07号) 验证，截至2013 年5 月31日，公司已使用自筹资金28,023.33万元分别投入到弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目、特种高分子耐磨材料产业化项目、大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目等四个项目的实施中。在募集资金到位后，经第六届董事会第十二次（临时）会议决议，公司已对预先投入募投项目的自筹资金进行了置换。
3、本次变更的基本情况
根据实际生产经营的需要，经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过，拟终止实施募投项目中的“车用轻质环保高分子材料产业化项目”及“高性能绝缘结构产品产业化项目”中的“年产6,000吨高性能柔性复合材料”、“年产6,000吨高性能层压制品产品”两个子项目。变更前后的投资情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投 资总额 | 募集资金 投资额 | 变更 金额 | 变更后募集 资金投入 |
| 弹性减振降噪制品扩能项目 | 55,600.08 | 55,600.00 | 0 | 55,600.00 |
| 高性能绝缘结构产品产业化项目 | 60,002.00 | 60,002.00 | -23,529.18 | 36,472.82 |
| 车用轻质环保高分子材料产业化项目 | 39,200.00 | 39,200.00 | -39,200.00 | 0 |
| 特种高分子耐磨材料产业化项目 | 12,430.00 | 12,430.00 | 0 | 12,430.00 |
| 大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目 | 19,806.27 | 19,806.27 | 0 | 19,806.27 |
| 合计 | 187,038.35 | 187,038.27 | -62,729.18 | 124,309.09 |
二、本次变更前后的募投项目基本情况
（一）车用轻质环保高分子材料产业化项目
本次变更前，车用轻质环保高分子材料产业化项目由公司子公司时代工塑承担。项目新增建设总投资为39,200万元，投资资金全部为本次配股募集资金。项目建设期为2年，项目建成后，年新增营业收入155,150万元，净利润17,904万元。
车用轻质环保高分子材料产业化项目其产品及业务为公司实施产业结构调整，将高分子材料核心技术向外延伸扩张至车用高分子材料制造的新领域，终止该项目的实施不会影响公司核心产业的发展。
（二）高性能绝缘结构产品产业化项目
本次变更前，高性能绝缘结构产品产业化项目由公司绝缘产品事业部承担。项目建设总投资为60,002万元，投资资金全部为本次配股募集资金。项目建设期为2年，达产后预计可实现年营业收入100,086万元，净利润18,089万元。
本项目包括年产500吨高性能薄膜材料、6,000吨高性能柔性复合材料及6,000吨高性能层压制品产品三个子项目，均为公司主动适应下游市场发展，对现有绝缘结构产品进行的转型升级。其中，公司组建了薄膜产品项目部，重点推进聚酰亚胺薄膜制造工艺技术的引进、生产线的建设及市场开发，目前已具备高性能聚酰亚胺薄膜产品产业化的能力。根据募投项目的轻重缓急，经慎重考虑，公司拟终止实施“年产6,000吨高性能柔性复合材料”、“年产6,000吨高性能层压制品产品”两个子项目。
三、本次变更的原因
鉴于公司本次募集资金净额低于原计划募集资金总额，无法满足全部募投项目资金需求，根据公司实际经营情况以及募投项目的轻重缓急，经慎重考虑，拟终止实施募投项目“车用轻质环保高分子材料产业化项目” 及“高性能绝缘结构产品产业化项目”中的“年产6,000吨高性能柔性复合材料”、“年产6,000吨高性能层压制品产品”两个子项目。
上述拟终止的募投项目均尚未实施，未使用本次配股的募集资金。此外，公司亦未以自筹资金预先投入上述项目。终止实施上述募投项目有利于提高募集资金使用效率，保障投资者利益，不存在变相改变募集资金用途的情况，对公司生产经营亦不会产生不利影响。
四、独立董事、监事会、保荐机构等对变更募投项目的意见
（一）公司独立董事及监事会意见
公司独立董事认为：
公司此次终止实施部分募投项目，是根据公司本次募集资金净额以及募投项目的轻重缓急等因素做出的慎重考虑，充分考虑了市场环境的变化和公司实际生产经营需要，有利于公司各项主要业务的长足发展，有利于公司提高募集资金的使用效率和投资收益，从而提高公司整体盈利能力和抗风险的能力，符合公司和全体股东的利益。公司此次终止实施部分募投项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《公司章程》和《株洲时代新材料科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意终止实施募投项目“车用轻质环保高分子材料产业化项目” 及“高性能绝缘结构产品产业化项目”中的“年产6,000吨高性能柔性复合材料”、“年产6,000吨高性能层压制品产品”两个子项目，分别减少投资金额39,200.00 万元和23,529.18万元。
公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目的议案》，同意终止实施募投项目“车用轻质环保高分子材料产业化项目” 及“高性能绝缘结构产品产业化项目”中的“年产6,000吨高性能柔性复合材料”、“年产6,000吨高性能层压制品产品”两个子项目。
（二）保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：
时代新材拟终止的募投项目均尚未实施，未使用本次配股的募集资金。时代新材因募集资金不足终止实施部分募投项目有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，对公司生产经营亦不会产生不利影响。
时代新材终止实施部分募投项目已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定。国金证券对时代新材本次终止实施部分募集资金投资项目的事项无异议。时代新材终止实施部分募集资金投资项目的事项需提交公司股东大会批准后方可实施。
五、本次变更募集资金投向提交股东大会审议的相关事宜
本次《关于变更部分募投项目募集资金投资额的议案》已经公司第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议审议通过，还需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议
2、公司第六届监事会第七次（临时）会议决议
3、公司独立董事意见
4、保荐机构核查意见
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2013年7月3日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2013-034
关于调整公司与中国北车集团大连
机车车辆有限公司2013年度日常
关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易概述
根据目前公司实际业务的发展情况，公司2013年度与中国北车集团大连机车车辆有限公司（以下简称“大连机车”）及下属企业的关联交易金额将超出前期的预计金额，因此需对关联交易预计金额进行调整,以下关联交易调整事项已经公司第六届董事会第十二次（临时）董事会审议通过。
二、调整日常关联交易内容
因公司向大连机车采购客运专线道岔铁件产品，导致公司与大连机车的采购量增大，预计2013年全年采购额由年初预计的100万元增加至5000万元。
三、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司为中国北方机车车辆工业集团公司控制下的企业，主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁等业务。
（二）关联关系
中国北车集团大同电力机车有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理邹涛先生目前担任本公司董事，中国北车集团大连机车车辆有限公司总会计师高武清先生目前担任本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司构成关联关系。
中国北车集团大同电力机车有限责任公司和中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。
协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。
五、决策程序
上述关联交易调整事项已于2013年7月2日提交公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过，参加会议的关联董事邹涛对该议案回避表决。其余14名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。
独立董事对此类关联交易给予了认可，并发表了独立意见：公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司所进行的关联交易为正常经营过程中的商品购销往来，遵循了公平、公开、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易管理办法》的规定，没有损害公司利益、股东利益的情况发生，无内幕交易行为。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国北车集团大连机车车辆有限公司需回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司已经与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，并由2012年4月10日召开的2011年度股东大会表决通过。
七、其他相关说明
上述关联交易无需相关部门批准。
八、备查文件目录
1、独立董事意见书
2、公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2013年7月3日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2013-035
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于召开2013年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年7月19日上午9时
●股权登记日：2013年7月15日
●会议召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室
●会议方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、时间：2013年7月19日上午九时
2、地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议召开方式：现场记名投票表决方式
二、会议议程：
1. 审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2. 审议《关于修改募集资金使用管理制度的议案》；
3. 审议《关于终止实施部分募投项目的议案》；
4. 审议《关于公司拟发行中期票据的议案》；
5. 审议《关于提请股东大会就本次发行中期票据相关事宜进行授权的议案》；
6. 审议《关于调整公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司2013年度日常关联交易预计的议案》。
三、出席会议对象：
1、截止2013年7月15日下午3时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
四、股东出席登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2013年7月18日）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司董事会办公室。
2、登记时间：2013年7月17日上午9：00-11：00，下午14：00-17：00。
3、登记地点：本公司董事会办公室
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：湖南省株洲市天元区海天路18号
联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会办公室
邮编：412007
联系人：胡志强 林芳
联系电话：0731-22837786
传真：0731-22837888
（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。
六、备查文件目录
1、株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2013年7月3日
附件：株洲时代新材料科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书
株洲时代新材料科技股份有限公司
2013年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2013年7月19日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 审议关于修改募集资金使用管理制度的议案 | |||
| 3 | 审议关于终止实施部分募投项目的议案 | |||
| 4 | 审议关于公司拟发行中期票据的议案 | |||
| 5 | 审议关于提请股东大会就本次发行中期票据相关事宜进行授权的议案 | |||
| 6 | 审议关于调整公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司2013年度日常关联交易预计的议案 | |||
委托人签章：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号/或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2013-036
株洲时代新材料科技股份有限公司
第六届监事会第七次（临时）会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届监事会第七次（临时）会议的通知于2013年6月28日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2013年7月2日以通讯方式召开。会议应到监事7人，实到监事7人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
经会议讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的规定，公司决定以本次配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金28,023.33万元。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《关于终止实施部分募投项目的议案》；
鉴于本次募集资金净额远低于计划募集资金总额，根据实际经营情况，公司拟终止募投项目中的“车用轻质环保高分子材料产业化项目”及“高性能绝缘结构产品产业化项目”中的“年产6,000吨高性能柔性复合材料”、“年产6,000吨高性能层压制品产品”两个子项目，分别减少投资金额39,200.00 万元和23,529.18万元。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》；
会议审议通过了公司向全国银行间债券市场公开发行总额不超过7亿元人民币的中期票据，募集资金用于置换商业银行借款和补充公司流动资金。具体内容如下：
1、发行规模：向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过7亿元人民币（含7亿元）的中期票据。
本次发行规模占公司最近一期经审计净资产的38.15%（截至2012年12月31日审计后公司净资产为183,485.42万元），符合《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》有关“中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%”的规定。
2、发行期限：单笔中期票据发行期限不超过5年，在注册额度有效期内一次或分次发行。
3、发行利率：以面值发行，根据本次发行当期市场利率，由公司和承销商共同商定。
4、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者发行(国家法律法规禁止购买者除外)。
5、发行目的：主要用于补充公司流动资金和置换部分银行贷款。可以有效补充和缓解公司中长期流动资金压力；且中期票据的利率相对银行中长期贷款利率低，可以有效降低融资成本，优化融资结构，有利于提升公司的竞争力。
6、承销方式：由主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本次中期票据。
7、发行方式：组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。
表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。
以上议案尚需经公司股东大会审议批准。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司监事会
2013年7月3日