证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2013-018

  桂林三金药业股份有限公司

  关于收购宝船生物医药科技（上海）有限公司100%股权的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1．2013 年7 月5 日，桂林三金药业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”或“乙方”）与Dragonfly Sciences, Inc.（下称“甲方”）签订了《股权转让协议》，收购甲方公司所持的宝船生物医药科技(上海)有限公司（下称“宝船生物”）100%股权。在经审计和评估所对应的资产价值基础上，甲方与乙方双方协商，上述标的股权转让价款最终确定为：美金350万元。乙方以美元现汇或等值人民币现金方式向甲方指定的账户支付。如乙方选择以等值人民币现金方式支付上述转让价款，该等值款项的汇率以乙方汇出款项当日中国人民银行公布的人民币对美元的汇率中间价为准。

本次交易的资金来源为公司自有资金。本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2．本次收购属于董事长审批权限范围，无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方的名称：Dragonfly Sciences, Inc.

企业性质：系一家根据美国法律设立的公司

住所：88 WORCESTER STREET SUITE 110 ,WELLESLEY, Massachusetts，USA,

法定/授权代表：Frank Don Lee

注册号：000898946

主要股东：Frank Don Lee

2．甲方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况。

（1）本次收购标的为甲方所持的宝船生物100%股权。

该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

（2）账面价值和评估价值：该项资产经审计后2013年3月31日净资产为人民币28.51万元，评估值为人民币2,206.89万元。

2．本次收购前宝船生物基本情况

注册地：上海张江高科技园区

法定代表人：Frank Don Lee

实收注册资本：560万美元

注册时间：2005年9月30日

注册地：上海市工商行政管理局浦东新区分局

股东及持股比例：甲方公司持有宝船生物100%股权。

经营范围：生物医药产品、药物、医药中间体、医疗器械的研发，转让自有技术，相关的技术咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宝船生物2012年度及2013年1-3月财务报表进行了审计，并出具了天健审【2013】4731号审计报告，该公司主要财务指标如下：

单位：人民币元

项目	2012年12月31日	2013年3月31日
资产总额	705,342.60	714,112.41
负债总额	126,523.48	429,062.10
净资产	578,819.12	285,050.31
营业利润	-6,765,574.33	-1,613,582.81
净利润	-6,758,574.33	-1,613,582.81
经营活动产生的现金流量净额	-6,354,856.22	-1,235,949.90

3．根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2013]200号评估报告，股东权益评估值为人民币2,206.89万元（评估基准日为：2013年3月31日）。

四、交易协议的主要内容

1．本次收购属于董事长审批权限范围，无需提交公司董事会、股东大会审议。

2．交易定价依据：在经审计和评估所对应的资产价值基础上双方协商确定。

3．支出款项的资金来源：公司自有资金。

4．协议主要内容

（1）双方同意，本协议项下的股权转让，应当自宝船生物取得有权审批机构的批复文件的15个工作日内完成印鉴、有形或无形资产、账册、数据资料等的移交工作并签署移交清单，甲方向乙方移交宝船生物的前提是甲方已收到乙方支付的合同约定的全部对价，同时递交工商变更登记申请。甲、乙双方同意自2013年6月1日起，由乙方承担宝船生物公司的运营费用，如果因出现本协议规定情形而导致本协议项下的股权转让无法完成的，双方另行协商该等费用的承担。

（2）双方同意，根据天健会计师事务所于2013年4月26日出具的天健审[2013]4731号审计报告，坤元资产评估有限公司于2013年6月27日出具的坤元评报[2013]200号评估报告，经甲乙双方协商确定的标的股权转让价格为美金350万元，乙方以美元现汇或等值人民币现金方式向甲方指定的账户支付。如乙方选择以等值人民币现金方式支付上述转让价款，该等值款项的汇率以乙方汇出款项当日中国人民银行公布的人民币对美元的汇率中间价为准。

（3）乙方应在标的股权转让获得审批机构批准后10个工作日内，以电汇方式一次性向甲方指定的账户支付本协议约定的股权转让对价款350万美元。

（4）甲方收到上述款项后，应在5日内，提供给乙方正式收款凭证。

（5）甲方及目标公司应在乙方支付完毕股权转让款后20个工作日内尽快办理完毕标的股权过户的工商变更登记手续，但由于政府审批机关的原因而延迟变更的情况除外。

（6）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自审批机构批准之日生效。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购后，宝船生物成为公司的全资子公司，公司的合并报表范围发生变化。本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、本次收购的目的和对公司的影响

1．宝船生物主要从事研发和生产的生物大分子药物具有最为广阔的市场前景，是公司未来的战略方向。本次收购，将拓展公司产品和增强公司研发实力，提升公司盈利潜力，有利于公司进一步深化生物制药战略布局和提高整体竞争力。

2．宝船生物目前主要拥有的两个研发产品爱必妥(Erbitux，Cetuximab)项目(用于治疗转移性结直肠癌)和赫赛汀(Herceptin，Trastuzumab)项目（主要用于治疗某些HER-2阳性乳癌）尚处于研发阶段，对公司将来财务状况和经营成果的影响存在重大不确定性。同时，本次收购后，宝船生物成为公司全资子公司，并入公司合并报表，对公司财务数据存在一定的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

3．宝船生物目前已在张江高科技园区建立了一个拥有抗体技术、蛋白工程技术、分子生物学和细胞生物学以及动物模型技术平台的高水平研发实验室，并拥有优秀的技术团队和国外先进的研发、运作、管理经验。本次股权收购不涉及宝船生物核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对宝船生物公司日常经营产生不利影响。

七、备查文件

1．股权转让协议。

2．审计报告。

3．评估报告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2013年7月8日