第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—035
青岛黄海橡胶股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第五届董事会第八次会议通知于2013年6月30日以邮件形式发出、以通讯形式确认，会议于2013年7月10日09:00在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，另有部分监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事经认真审议，表决通过了各项议案，形成如下决议：
一、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
会议同意公司为调整配置资源、优化资产结构、改善经营状况，拟以自筹资金投资设立全资子公司——青岛黄海橡胶有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关登记核准为准）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛黄海橡胶股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》(公告编号：2013—036号)。
二、审议通过《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》
会议同意公司依据2010年4月同中国化工财务有限公司（以下简称：财务公司）签订的《金融服务协议》有关约定事项及其金融服务期限已满情况，并根据公司实际经营情况，继续与财务公司签订《金融服务协议》并开展存贷款业务，即由财务公司继续为本公司提供存款、结算、信贷，以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，服务期限3年。
由于该议案涉及与本公司与财务公司的关联交易，公司关联董事孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生均回避表决，本议案由樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生、罗永仁先生四名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛黄海橡胶股份有限公司关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：2013—037号）。
三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
会议同意公司根据工作需要，并经实际控制人提议，董事会提名委员会核查，决定聘任张志刚先生为公司副总经理，同时继续履任公司总会计师职务，任期至本届董事会任期届满时止。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
附：张志刚先生简历
张志刚，男，1967年2月出生，蒙古族，本科学历，中共党员。历任黑龙江黑化集团有限公司财务处财务科副科长、内部银行行长、资金科科长、技改中心主任，兼中美碧碧肥有限公司总会计师、财务部副部长；黑化集团30万吨甲醇项目计财处处长；鲁能集团大雁煤化工有限公司计财处处长；中国化工新材料总公司财务处副处长；贵州水晶集团副总会计师（主持工作）兼财务部部长；公司董事。现任公司总会计师。
四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
会议同意公司根据中国证监会、青岛证监局等监管机构有关要求，以及公司实际工作需要，经董事会秘书提名，并经董事会提名委员会核查，决定聘任吉长峰先生担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会期限一致。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
附：吉长峰先生简历
吉长峰，男，1979年10月出生，汉族，学士学位，中共党员。曾任公司技术质检部技术员，经营管理部、生产部科员，采购部计划员。现任公司采购部副主任科员。
五、审议通过《关于召开二○一三年第二次临时股东大会的议案》
会议同意公司于2013年8月1日召开二○一三年第二次临时股东大会，审议上述第2项议案。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛黄海橡胶股份有限公司关于召开二○一三年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013—039）。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一三年七月十日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—036
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第八次会议于2013年7月9日09:00在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，另有部分监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事经认真审议，表决通过了有关议案，形成如下决议：
一、对外投资概述
2013年7月9日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，决定拟在山东省青岛市城阳区棘洪滩街道工业园3号投资设立全资子公司——青岛黄海橡胶有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准为准）。
二、投资主体介绍
投资主体为公司本身，无其他投资主体。
三、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：青岛黄海橡胶有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准为准）
注册资本：10,000万元（人民币）
法定代表人：王锋
注册地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道工业园3号
经营范围：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废等。(暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。
四、设立子公司的目的和对公司的影响
本公司依据当前现实状况及未来发展需要，基于调整配置资源、优化资产结构、改善经营状况等目的，拟投资设立全资子公司。全资子公司的设立与运营，将有助于本公司未来的业务整合与长远发展。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一三年七月十日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—037
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于中国化工财务有限公司继续为
公司提供金融服务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：公司、本公司）与中国化工财务有限公司（以下简称：财务公司）于2010年4月签订了《金融服务协议》并办理存贷款业务，财务公司为本公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，服务期限3年。相关情况详见本公司2010年4月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛黄海橡胶股份有限公司关于与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的关联交易公告》（公告编号：2010-013号）。
目前，上述金融服务期限已满，公司现根据实际经营情况，继续与财务公司签订《金融服务协议》，并开展存贷款业务。
2、财务公司是公司实际控制人中国化工集团公司的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与财务公司属于受同一法人中国化工集团公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、2013年7月9日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》，公司关联董事孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生均回避了表决。同时，该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认，并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》有关规定要求，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人须在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
关联方名称：中国化工财务有限公司
注册及营业地：北京海淀区北四环西路62号
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：100000000019620
金融许可证机构编码：L0100H211000001
法定代表人：李建勋
注册资本：63,250万元(人民币)
成立时间：1996年5月14日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
中国化工财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，成立于1996年5月14日，前身是中昊财务有限责任公司。2009年6月经中国银监会批复完成重组，由北京银监会颁发了新的金融许可证，于2009 年7月2日重新 取 得 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 发 的100000000019620号《企业法人营业执照》，更名为中国化工财务有限公司，并正式开始运营。
2、财务公司股东及其持股比例
财务公司由中国化工集团公司及5家所属成员单位共同出资组建，各股东及其持股比例如下表：
| 股东名称 | 持股比例(%) |
| 中国化工集团公司 | 41.5020 |
| 中国昊华化工（集团）总公司 | 15.8103 |
| 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 15.8103 |
| 蓝星化工新材料股份有限公司 | 11.0672 |
| 中国化工农化总公司 | 7.9051 |
| 中国化工橡胶总公司 | 7.9051 |
注明：中国昊华化工（集团）总公司已于2012年6月改制重组，其对中国化工财务有限公司的投资由中国昊华化工集团股份有限公司承接，目前相关变更手续正在办理当中。
3、财务公司财务状况
经具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2013]6761号审计报告，截至2012年12月31日，财务公司总资产45.73亿元，存放同业款项10.49亿元，存放中央银行款项4.28亿元，吸收存款34.31亿元；2012年，财务公司实现营业收入2.07 亿元，实现利润1.18亿元，实现税后净利0.87亿元，资本充足率为26.92%。
4、关联关系
财务公司是公司实际控制人中国化工集团公司的控股子公司，本公司与财务公司受同一法人中国化工集团公司控制。
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三、关联交易标的基本情况
公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。协议双方之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。
预计公司在财务公司结算户上的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币10,000万元。
如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。
四、关联交易协议的主要内容及定价政策
1、财务公司向公司提供以下金融服务：
（1）存款服务：公司在财务公司开立存款帐户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款帐户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工集团公司其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率；公司在财务公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币10,000万元。
（2）结算服务：财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司免费为公司提供上述结算服务。
（3）信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融 机构取得的同期同档次贷款利率；
（4）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
2、协议生效条件、生效时间及有效期：本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。
五、风险评估情况
公司于2013年7月9日出具了《关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的风险评估报告》，认为：财务公司2012年度严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）规定经营，经营业绩良好，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
《风险评估报告》详细内容于2013年7月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
1、交易的必要性
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为本公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，财务公司作为中国化工集团公司的成员单位，对本公司的生产运营情况有更深入的了解和认识，将对本公司提供更优质全面的金融服务。
公司在财务公司每日存款最高余额，是根据公司最近一年货币资金日均余额和日最高余额情况，以及为提高公司在财务公司的授信等级，方便申请贷款等业务来确定的。公司在财务公司每日最高存款余额的确定，不会影响公司日常业务结算。同时公司还会根据自有资金量及日常业务结算情况，不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
公司在财务公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务，是基于正常生产经营的需要并本着存取自由的原则进行，主要目的是为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况。
2、对上市公司的影响
财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖。
七、2013年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2013年3月31日，公司支付中国化工财务有限公司借款利息150万元。除此之外，本公司未与财务公司发生其他关联交易。
八、公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证资金的安全性和灵活调度，公司制定了《关于在中国化工财务有限公司存款的风险应急处置预案》，通过成立存款风险预防处置领导小组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
另外，公司将在办理存款业务期间，密切关注财务公司的运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，也将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：
1、中国化工财务有限公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其在经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、本公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。
2、青岛黄海橡胶股份有限公司同中国化工财务有限公司签署的《金融服务协议》。
3、青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的独立意见。
4、中国化工财务有限公司营业执照。
5、中国化工财务有限公司金融许可证。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一三年七月十日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—038
青岛黄海橡胶股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第七次会议通知于2013年6月30日以邮件形式发出、以通讯形式确认，会议于2013年7月9日13:00在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开，会议应出席监事三人，实际出席会议监事三人，同时董事会秘书列席会议，相关程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求。会议由监事会主席齐春雨先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
会议同意公司为调整配置资源、优化资产结构、改善经营状况，拟以自筹资金投资设立全资子公司——青岛黄海橡胶有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关登记核准为准）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》的《青岛黄海橡胶股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》(公告编号：2013—036号)。
二、审议通过《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》
会议同意公司依据2010年4月同中国化工财务有限公司（以下简称：财务公司）签订的《金融服务协议》有关约定事项及其金融服务期限已满情况，并根据公司实际经营情况，继续与财务公司签订《金融服务协议》并开展存贷款业务，即由财务公司继续为本公司提供存款、结算、信贷，以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，服务期限3年。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》的《青岛黄海橡胶股份有限公司关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：2013—037号）。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
监事会
二○一三年七月十日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—039
青岛黄海橡胶股份有限公司关于召开
二○一三年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年8月1日09:30，会期半天
●会议召开地点：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼2#会议室
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：公司第五届董事会
2、会议召开时间：2013年8月1日09:30（会议签到时间为09:00～09:30）
3、会议地点：
青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼2#会议室
二、会议审议事项
审议《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》。
上述提案的具体内容详见2013年7月10日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》、《青岛黄海橡胶股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、截止2013年7月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、高管员及公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记方法
法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。
个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。
代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间
2013年7月30日（上午08:30～11：30，下午13:00～16:00）。
3、登记地点
青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
五、其它事项
1、联系方式
联系地址：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：266111
联 系 人：孙荣青
联系电话：0532—68016139
传 真：0532—68016056
2、会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一三年七月十日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》 | ||||