公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2013-022号
成都博瑞传播股份有限公司股票交易异常波动核查结果及复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票交易异常波动的具体情况
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股票连续三个交易日(2013年6月26日、27日和28日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，按照相关要求，公司就股票交易异常波动及相关情况进行全面、必要的核查，公司股票于2013年7月2日起停牌。通过认真自查、问询公司经营层、发函征询公司相关关联方以及申请关联人交易证明，目前已核查完毕，现将核查结果予以公告。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）公司经营及重大事项自查情况
1、经公司自查，公司目前生产经营一切正常，各项业务的生产经营活动均正常运转，内外部经营环境较2012年12月31日未发生重大变化。公司2013年经营计划及公司发展战略正在稳步实施，未发生重大变化；公司未发现近期公共传媒有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开的重大信息。
2、公司已于2013年2月5日收到了中国证监会第130092 号《行政许可申请受理通知书》，正式受理本公司提交的非公开发行股票募集资金购买北京漫游谷信息技术有限公司70%股权的《上市公司非公开发行》行政许可申请。目前该收购漫游谷70%股权的非公开发行方案尚处于审核中。漫游谷售股股东已于2013年6月26日向本公司出具了《承诺函》，承诺：“在2013年8月31日之前，售股股东在任何时间内，均不会因本次发行未能在2013年6月30日前通过证监会发审委审核，而向购买方发出书面通知终止购股协议。”本公司将与售股股东按照审核进度全力推动非公开发行股票工作。
以上事项可参考公司于2013年6月27日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关临时公告。
（二）公司向相关法人、自然人核实情况
公司董事会分别向公司全体董事、监事、高级管理人员，公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司、公司实际控制人成都商报社、本次非公开发行股票重大事项的关联方北京漫游谷信息技术有限公司及其股东、本次非公开发行股票重大事项的相关中介项目参与人进行了书面征询及核实。
1、公司董事会就相关事项书面致函征询了公司全体董事、监事、高级管理人员，并取得书面回复。征询结果均为：
“一、股票买卖情况核查
2013年1月1日至2013年6月28日期间，本人及本人直系亲属均无买卖博瑞传播股票情况。
二、截止目前并在可预见的未来三个月内，本人不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，不存在对公司股票交易价格可能产生影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。”
2、公司董事会就相关事项书面致函征询了控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司，并取得书面回复。征询结果为：
“一、股票买卖情况核查
1、2013年1月1日至2013年6月28日期间，我公司无买卖博瑞传播股票情况。
2、2013年1月1日至2013年6月28日期间，我公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属均无买卖博瑞传播股票情况。
二、除本公司将以控股股东身份以现金方式认购你公司拟以非公开发行股票募集资金购买北京漫游谷信息技术有限公司股权的股份（最终认购股份数不超过发行数量的20%）计划外，本公司目前及未来三个月内，不存在有关规定应予以披露而未披露的事项，不存在对你公司股票交易价格可能产生影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于：公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入、重要投资、重大诉讼或仲裁等。”
3、公司董事会就相关事项书面致函征询了公司实际控制人成都商报社，并取得书面回复。征询结果为：
“一、股票买卖情况核查
1、2013年1月1日至2013年6月28日期间，我社无买卖博瑞传播股票情况。
2、2013年1月1日至2013年6月28日期间，我社董事、监事和高级管理人员及其直系亲属均无买卖博瑞传播股票情况。
二、成都商报社目前及未来三个月内，不存在有关规定应予以披露而未披露的事项，不存在对你公司股票交易价格可能产生影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于：股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入、重要投资、重大诉讼或仲裁等。”
4、公司董事会就相关事项书面致函征询了本次非公开发行股票重大事项的关联方北京漫游谷信息技术有限公司，并取得书面回复。征询结果为：
“一、股票买卖情况核查
1、2013年1月1日至2013年6月28日期间，我公司无买卖博瑞传播股票情况。
2、2013年1月1日至2013年6月28日期间，我公司董事、监事、高管人员及其直系亲属均无买卖博瑞传播股票情况。
二、截止目前并在可预见的未来三个月内，就博瑞传播公司购买我司70%股权事宜，我公司及相关股东不存在规定应予以披露而未披露的事项；不存在对公司股票交易价格可能产生影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于：公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入、重要投资、重大诉讼或仲裁等。”
5、公司董事会就相关事项书面致函征询了本次非公开发行股票重大事项的关联方北京漫游谷信息技术有限公司控股股东深圳市世纪凯旋科技有限公司，并取得书面回复。征询结果为：
“一、股票买卖情况核查
2013年1月1日至2013年6月28日期间，本公司无买卖博瑞传播股票情况。
2013年1月1日至2013年6月28日期间，本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属均无买卖博瑞传播股票情况。
二、截止目前并在可预见的未来三个月内，不存在规定应予以披露而未披露的事项，不存在对博瑞传播股票交易价格可能产生影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。
6、公司董事会就相关事项书面致函征询了本次非公开发行股票重大事项的关联方北京漫游谷信息技术有限公司除深圳市世纪凯旋科技有限公司之外的其余股东，并取得书面回复。征询结果均为：
“一、股票买卖情况核查
2013年1月1日至2013年6月28日期间，本人及其直系亲属无买卖博瑞传播股票情况。
二、截止目前并在可预见的未来三个月内，不存在规定应予以披露而未披露的事项，不存在对博瑞传播股票交易价格可能产生影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。”
7、公司董事会就相关事项书面致函征询了本次非公开发行股票重大事项的相关中介项目参与人，并取得书面回复。征询结果均为：
“一、股票买卖情况核查
2013年1月1日至2013年6月28日期间，本人及本人直系亲属均无买卖博瑞传播股票情况。
二、截止目前并在可预见的未来三个月内，本人不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，不存在对公司股票交易价格可能产生影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。”
8、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询下述相关关联自然人及关联法人 2013 年 1月 1 日至 2013 年 6 月 28日期间的证券账户交易情况。关联自然人包括：公司全体董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司全体董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，公司实际控制人成都商报社全体董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次非公开发行股票重大事项关联方北京漫游谷信息技术有限公司的五位自然人股东，本次非公开发行股票重大事项的相关中介项目参与人；关联法人包括：公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司、公司实际控制人成都商报社、本次非公开发行股票重大事项关联方北京漫游谷信息技术有限公司以及其控股股东深圳市世纪凯旋科技有限公司。
查询结果为：所有被查询的自然人、法人在2013 年 1月 1 日至 2013 年 6 月 28日期间均无买卖博瑞传播股票的情况。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认：本公司（在停牌核查期间，公司与售股股东就购买北京漫游谷信息技术有限公司购股协议的相关条款进行了磋商、修改，具体情况详见公司同日披露的第2013-023号临时公告）未来三个月内（除公司本次非公开发行涉及的相关事项外），没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司不存在违反信息公平披露的情形。
四、公司认为必要的风险提示
按照相关要求，公司已完成了上述对公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，公司非公开发行项目关联方（包括关联自然人、关联法人）等必要的核查，并由上海证券交易所审核通过。经申请，公司股票将于2013年7月10日起复牌。
公司郑重提醒投资者，本公司法定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2013年7月10日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2013-023号
成都博瑞传播股份有限公司
重大事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）与北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”）及售股股东深圳市世纪凯旋科技有限公司（以下简称“世纪凯旋”）、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木和黄明明于2012年10月22日签署了《购股协议》。《购股协议》约定收购方拟分阶段向售股股东购买目标公司100%的股权。公司拟通过非公开发行的方式募集资金，以103,600万元的价格向漫游谷售股股东购买其合计持有的漫游谷70%股权（以下简称“本次交易”），2014年审计报告出具后公司将根据与漫游谷售股股东签订的《购股协议》在条件成熟时继续向漫游谷售股股东购买其合计持有的漫游谷剩余30%股权（以下简称“后续交易”）。
目前，公司与漫游谷及售股股东同意本着合作的原则就《购股协议》中所涉及的相关业绩承诺、利润补偿等事项进行协商修改，并于2013年7月8日签订了《购股协议补充协议》。现将有关修订、补充主要事项说明如下：
一 关于业绩目标考核事项的修订
（一）业绩目标考核期延长
鉴于目标公司2012年业绩目标12,000万元的预计净利润已实现，业绩目标考核期由原来的2012-2014年调整为2013-2015年。
（二）业绩目标
本次业绩目标为目标公司2013、2014、2015各年度归属于母公司所有者的预计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准，以下简称“预计净利润”）。
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | |
| 预计净利润（亿元） | 1.56 | 2.03 | 2.03 |
二 补充利润补偿约定
（一）补偿时间和金额
1、本次交易（70%交易）利润补偿
在业绩目标考核期内，《购股协议》已约定的补偿条款维持不变，在此基础上增加对2015年的业绩目标考核，按本次交易对应股权比例的预计净利润与实际净利润的差额进行补偿，即2015年目标公司审计报告出具后，2015年补偿金额=（2015年预计净利润-2015年实际净利润）×70%；若计算结果小于等于零则不支付。
鉴于《购股协议》原约定的70%交易补偿额已进一步明确，同时售股股东增加对2015年业绩补偿的承诺，各方确认各期补偿额如下：
| 期数 | 时间 | 补偿额（万元） |
| 1 | 本次交易交割日 | 补偿额为0 |
| 2 | 2013年目标公司审计报告出具后15日内 | 补偿额A=10,360×(15,600-2013年实际净利润）÷3,600， 0≤补偿额≤10,360 |
| 3 | 2014年目标公司审计报告出具后15日内 | 补偿额B=10,360×（20,280-2014年实际净利润）÷4,680， 0≤补偿额≤10,360 |
| 4 | 2015年目标公司审计报告出具后15日内 | 补偿额C=（2015年预计净利润-2015年实际净利润）×70% |
注1：3,600（2013年新增利润）=2013年承诺目标预计净利润-2012年承诺目标预计净利润；
注2：4,680（2014年新增利润）=2014年承诺目标预计净利润-2013年承诺目标预计净利润。
2、后续交易（30%交易）利润补偿
在《购股协议》约定的后续30%交易补偿额(“补偿额D”）=（目标公司估值上限-约定目标公司估值）×30%的基础上调整为：在业绩目标考核期内，按下列两个金额中的孰高者进行补偿：（a）《购股协议》中约定的后续交易补偿额，或（b）按后续交易对应股权比例的预计净利润与实际净利润的差额。
在2015年目标公司审计报告出具后，确定后续30%交易总补偿金额，即：
后续交易总补偿金额=Max{(业绩目标考核期累计预计净利润数－业绩目标考核期累计实际净利润数）×30%,后续30%交易补偿额}；
由此确定后续交易追加的补偿金额为：
后续交易追加的补偿金额（“补偿额E”）=后续交易总补偿金额－补偿额D。
（二）调整了后续30%交易的触发条件和选择权
将《购股协议》中约定的若目标公司2014年的净利润不为零，则收购方有义务继续进行后续交易。调整为：
若目标公司2014年的净利润不低于1.2亿，则收购方根据本协议规定继续向售股股东收购其合计持有的目标公司剩余30%的股权。
若目标公司2014年的净利润低于1.2亿，则收购方有权选择是否继续进行后续30%交易。
（三）降低首期支付比例、延长支付期限
鉴于业绩目标考核期延长至2015年，2015年业绩目标为20,300万元，支付安排调整如下：将《购股协议》中约定的首期支付金额82,880万元调整为68,670万元，减少14,210万元；将2014年目标公司审计报告出具后，后续交易（30%交易）的首期支付金额减少6,090万元；将前期减少支付的20,300万元延至2015年目标公司审计报告出具后15日内支付。
本《购股协议补充协议》的签订，是公司与漫游谷售股股东在业绩目标考核期、补偿金额、后续交易的触发条件等重要交易条款上，积极磋商后达成的共识，有利于进一步保护上市公司和公众投资者的利益。
2013年7月8日，依据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的对公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权，八届董事会第十四次会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于与漫游谷售股股东签订〈购股协议补充协议〉的议案》。、同日，公司七届监事会第十三次会议也以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了上述议案。
公司后续将根据上述《购股协议补充协议》的内容，修订2013年1月21日由公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《2012年度非公开发行股票预案》并提交公司董事会审议。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2013年7月10日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2013-024号
成都博瑞传播股份有限公司
七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司七届监事会第十三次会议于2013年7月8日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议以记名表决方式通过了如下议案：
以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了公司《关于与漫游谷售股股东签订〈购股协议补充协议〉的议案》。
具体事项详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司重大事项进展公告》。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
监 事 会
2013年7月10日