声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》、《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券债权代理协议》、《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》中的安排。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券（简称“13滨州债”）。
（二）发行总额：人民币11亿元。
（三）债券期限： 7年期。
（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。本期债券的基本利差区间为1.30%～1.90%，即簿记建档的区间为5.70%～6.30%。Shibor基准利率为《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（五）还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，前2年每年应付利息单独支付，后5年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
（六）发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
（七）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在银行间市场和上海证券交易场所市场上市或交易流通的申请。
（九）债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行，在中央国债登记公司登记托管；在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
（十）担保方式： 本期债券无担保。
（十一）募集资金用途：本期债券发行总额11亿元人民币，其中10.8亿元用于滨州市保障性住房建设项目、0.2亿元用于补充公司营运资金。
（十二）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用级别为AA。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人/公司/滨州城投：指滨州城建投资经营有限公司。
本期债券：指总额为人民币11亿元的2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券。
本次发行：指2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券募集说明书》。
申购区间与投资者申购提示性说明：指根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程。
簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。
主承销商/簿记管理人：指宏源证券股份有限公司。
副主承销商：指国信证券股份有限公司
分销商：指中国中投证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《滨州城建投资经营有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
上交所：指上海证券交易所。
元：指人民币元。
工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
债权代理人/监管银行：指兴业银行股份有限公司滨州分行。
《债权代理协议》：指发行人与兴业银行股份有限公司滨州分行签署的《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指发行人与兴业银行股份有限公司滨州分行签署的《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券债权代理协议》的附件《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《账户及资金监管协议》：指发行人与兴业银行股份有限公司滨州分行签署的《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发改委发改财金[2013]909号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：滨州城建投资经营有限公司
住所：滨州市黄河五路357号
法定代表人：董洪喜
联系人：宋立奎、陈凤
联系地址：山东省滨州市黄河五路357号1806室
联系电话：0543-3187770
传真：0543-3187770
邮政编码：256600
二、承销团
（一）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王顺华、刘利平、姚延涛
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88085134、88085376
传真：010-88085373
邮政编码：100033
（二）副主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：纪远亮
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005083、88005012
传真：010-88005099
邮政编码：100033
（三）分销商
1、中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
法定代表人：龙增来
联系人：刘伟利
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层
联系电话：010-63222723
传真：010-63222809
邮政编码：100032
2、 渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：杜庆平
联系人：陈哲
联系地址：天津市南开区宾水西道8号固定收益总部
联系电话：022-23861680
传真：022-28451629
邮政编码：300381
三、债权代理人/监管银行：兴业银行股份有限公司滨州分行
营业场所：滨州市黄河五路391号
负责人：李俊云
联系人：刘栋
联系地址：山东省滨州市黄河五路391号
联系电话：0543-3093157
传真：0543-3093179
邮政编码：256600
四、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735、88170738
传真：010-66061871、66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
总经理：高斌
联系人：刘盈
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
联系电话：021-68870143
传 真：021- 68870064
邮政编码：200120
五、交易所系统发行场所：上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路 528 号
总经理：黄红元
联系人：李刚
联系地址：上海市浦东南路 528 号
联系电话：021-68802562
传 真：021-68807177
邮政编码：200120
六、审计机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要营业场所：北京市西城区金融大街35号1幢806-812
执行事务合伙人：顾仁荣
联系人：王夕贤
联系地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼A座23层
联系电话：0531-82388127
传真：0531-82388126
邮政编码：250101
七、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：徐扬彪
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话：010-66216006
传真：010-66212002
邮政编码：100032
八、发行人律师：山东德义君达律师事务所
住所：山东济南市经十路17703号华特广场B座4层
负责人：王民生
经办律师：江鲁、门志涛
联系地址：山东济南市经十路17703号
联系电话：0531-82922937
传真：0531-86110845
邮政编码：250061
第三条 发行概要
一、发行人：滨州城建投资经营有限公司
二、债券名称：2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券（简称“13滨州债”）。
三、发行总额：人民币11亿元。
四、债券期限：7年期。
五、 债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。本期债券的基本利差区间为1.30%～1.90%，即簿记建档的区间为5.70%～6.30%。Shibor基准利率为《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，前2年每年应付利息单独支付，后5年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
八、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
九、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在银行间市场和上海证券交易场所市场上市或交易流通的申请。
十、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行，在中央国债登记公司登记托管；在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
十一、发行期限：发行期限为3个工作日，自2013年7月12日起，至2013年7月16日止。
十二：簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年7月11日
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年7月12日。
十四、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2013年7月12日，以后本期债券存续期内每年的7月12日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：自2013年7月12日至2020年7月11日止。
十六、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的7月12日，如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。
十七、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的7月12日，如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团以余额包销的方式承销。
二十、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为国信证券股份有限公司，分销商为中国中投证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司。
二十一、募集资金用途：本期债券发行总额为11亿元人民币，其中10.8亿元用于滨州市保障性住房建设项目，0.2亿元用于补充公司营运资金。
二十二、债券担保：本期债券无担保。
二十三、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用级别为AA。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商国信证券股份有限公司以及分销商中国中投证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司组成的承销团,以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。
二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，在中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购办法如下:
凡参与认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。
欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。
第七条 认购人承诺
认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》，投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本期债券的债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，本期债券的投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；
（五）债权代理人同意债务转让，并承诺按照原定条款和条件履行义务。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，前两年单独支付，后五年随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2014年至2020年每年的7月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置提前还款条款。自2016年至2020年每年的7月12日分别偿付本期债券发行总额的20%。（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。）
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：滨州城建投资经营有限公司
法定代表人： 董洪喜
住所：滨州市黄河五路357号
注册资金：人民币3亿元
经济性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：城市建设开发投资和城市公用设施经营（须经审批的，未获批准前不得经营）
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2013]第2312号审计报告，截至2012年12月31日，公司资产总额为803,991.34万元，负债总额为123,082.16万元，所有者权益为680,909.18万元;2012年度公司营业收入59,388.55万元，净利润13,106.82万元。
二、发行人历史沿革
滨州城建投资经营有限公司是由滨州市土地收购储备中心和滨州市国有资产评估中心共同出资于2006年3月17日成立的有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，其中，滨州市土地收购储备中心出资700万元，占注册资本的70％；滨州市国有资产评估中心出资300万元，占注册资本的30%。
2006年4月18日，发行人股东会作出决议，同意滨州市土地收购储备中心将其持有公司40%的股权无偿转让给滨州市土地开发整理中心，同时，双方签订了股权转让协议。2006年5月15日，滨州市财政局、滨州市国土资源局作出《关于滨州市土地收购储备中心股权变动的通知》（滨财金[2006]7号），同意上述股权无偿转让。转让后滨州市土地收购储备中心持股比例30%，滨州市土地开发整理中心持股比例40%，滨州市国有资产评估中心持股比例30%。
2008年6月22日，发行人股东会作出决议，同意将原滨州市国有资产评估中心持有公司30%的股权转让给滨州市政府投资评审中心，同日，有关双方签订了股权转让协议。2008年6月27日，滨州市财政局作出《关于变更公司股东的通知》（滨财综[2008]28号），同意上述股权的股东变更。
2012年7月16日，发行人股东会作出决议，同意滨州市土地收购储备中心及滨州市土地开发整理中心将其分别持有公司30%及40%的股权转让给滨州市政府投资评审中心，且三方签订了股权转让协议。滨州市政府投资评审中心成为公司唯一股东。
2012年7月23日，公司新增注册资本29,000万元，其中20,000万元由资本公积转增，9,000万元由股东滨州市政府投资评审中心以货币投入，公司注册资本变为3亿元。以上资金均已经按时足额到位。
三、发行人股东情况
滨州市政府投资评审中心作为公司唯一股东，履行出资人职责，享有出资人权益。滨州市政府投资评审中心是滨州市财政局出资开办的事业法人，主要职能是为财政政策和预算管理提供基础性、技术性服务，评审财政性投资项目，对评审机构和中介机构进行业务指导，受托对外投资。
滨州市财政局是发行人的实际控制人。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）发行人公司治理
公司不设股东会。公司设董事会，成员为5人，由股东决定产生，对股东负责。公司设监事会，是公司的监督机构，对股东负责，由3人组成，其中职工代表1人，另2人由股东决定。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席1人，由监事会选举产生。监事的任期每届为3年，届满可以连选连任。公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理负责公司的日常经营和管理，对董事会负责。
（二）组织机构
公司下设综合管理部、计划财务部、项目管理部及投资发展部等4个部室。截至2012年12月31日，发行人拥有2家全资子公司。
五、发行人与子公司的投资关系
截至2012年12月31日，公司拥有3家全资子公司，滨州北海开发投资有限公司、滨州恒信置业有限公司和滨州黄河三角洲能源贸易有限公司。
六、控股子公司的基本情况
1、滨州北海开发投资有限公司
滨州北海开发投资有限公司是由山东黄河三角洲创业发展有限公司和滨州市经济开发投资公司共同出资于2010年4月16日设立的有限责任公司，注册资本8,000万元，其中山东黄河三角洲创业发展有限公司持股比例为62.5%，滨州市经济开发投资公司持股比例为37.5%。2011年12月20日，根据《关于同意将滨州北海开发投资有限公司国有股权无偿划转给滨州城建投资经营有限公司的批复》（滨财国[2011]68号），以上两个公司的股权全部无偿划转给滨州城建投资经营有限公司。滨州北海开发投资有限公司的营业范围为投资管理与经营、基础设施与投资、土地开发与经营、风险投资基金管理。滨州北海开发投资有限公司成立的目的是为滨州北海经济开发区暨滨州临港产业区提供高效、优质的公共服务系统。公司主要承担北海经济开发区的市政道路、绿化、亮化、桥梁、城市供排水、供气、供电设施等城市基础设施的建设及其他公共设施的建设。近年来，公司完成了滨州北海开发区北海大街、滨港二路至滨港九路等13条主要城市道路、11万平方米的道路绿化、8座桥梁、主干路的路灯工程、北海黄河故道修复、北海湿地公园等城市基础设施建设工程，共完成投资近20亿元。
截至2012年12月31日, 滨州北海开发投资有限公司总资产为308,308.94万元，总负债为300,464.32万元，所有者权益7,844.61万元，2012年实现净利润-903.06万元。
2、滨州恒信置业有限公司
滨州恒信置业有限公司是由滨州市资产管理经营公司和滨州市经济开发投资公司共同出资于2005年10月25日成立的有限责任公司，注册资本1,800万元，其中，滨州市资产管理经营公司持股比例为33.33%，滨州市经济开发投资公司持股比例为66.67%。2011年1月1日，根据《关于同意将滨州恒信置业有限公司国有股权无偿划转给滨州城建投资经营有限公司的批复》（滨财国[2011]3号），发行人取得滨州恒信置业有限公司全部股权。滨州恒信置业有限公司的营业范围为房地产开发、销售。滨州恒信置业有限公司遵循信用第一，效益第一的原则，经济效益与社会效益并重，承建了滨州市首个经济适用房项目滨州恒信安康居住小区，该项目的建设取得了良好的社会效益。
截至2012年12月31日, 滨州恒信置业有限公司总资产为9,310.52万元，总负债7,004.31万元，所有者权益2,306.21万元， 2012年实现主营业务收入8,365.22万元，实现净利润318.15万元。
3、滨州黄河三角洲能源贸易有限公司
滨州黄河三角洲能源贸易有限公司于2012年8月17日经滨州市工商局行政管理局核准注册登记，注册号为371600000001082。经营范围：太阳能板、水泥、钢材、建材、有色金属、铝材、不锈钢、焦炭、生铁、化工产品（不含化学危险品、不含易制毒化学危险品、不含监控化学危险品）、钢板制品、五金交电、草柳编织品销售；备案范围内的进出口业务（须经审批的，未获批准前不得经营）。
截至2012年12月31日, 滨州黄河三角洲能源贸易有限公司总资产为4,997.88万元，总负债0.20万元，所有者权益4,998.08万元， 2012年未实现业务收入。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事会成员：公司董事会成员5名。
| 姓名 | 职务 |
| 董洪喜 | 董事长 |
| 宋立奎 | 董 事 |
| 陈 凤 | 董 事 |
| 沈洪坤 | 董 事 |
| 颜世庚 | 董 事 |
（二）监事会成员：公司监事会成员3名。
| 姓名 | 职务 |
| 刘长海 | 监事会主席 |
| 李坤河 | 监 事 |
| 邱立春 | 监 事 |
（三）经理层成员：经理层成员2名。
| 姓名 | 职务 |
| 宋立奎 | 总 经 理 |
| 陈 凤 | 副总经理 |
第十条 发行人业务情况
发行人主要业务包括城市基础设施建设和国有资产经营运作等，涉及行业为城市基础设施建设、保障房建设、土地开发等。
一、发行人经营环境
（一）滨州市经济发展现状及优势
滨州市位居山东半岛和辽东半岛环渤海湾两大经济区之间，是黄河三角洲的中心城市，是黄河三角洲高效生态经济区的主战场和核心区域。
1、滨州市经济发展现状
近年来，滨州市上下始终以科学发展观统领全局，坚持“科学发展是主题，改善民生是根本，调整转型是主线，招商引资是重点，创新实干是关键，和谐稳定是基础，清正廉洁是保证”的“49 字”工作方针，深入实施追赶超越战略，经济社会始终保持了又好又快的发展态势。
滨州市2008-2012年经济增长情况（单位：亿元）
| 2012年 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | |
| 地区生产总值 | 1,987.73 | 1,817.58 | 1,551.52 | 1,350.90 | 1,236.83 |
| 第一产业增加值 | 189.51 | 178.07 | 155.48 | 135.93 | 122.69 |
| 第二产业增加值 | 1,045.61 | 972.29 | 847.31 | 788.70 | 753.67 |
| 第三产业增加值 | 752.61 | 667.22 | 548.73 | 426.27 | 360.47 |
数据来源：滨州市国民经济和社会发展统计公报2008-2012年
2、滨州市经济发展优势
滨州市未来经济发展后劲十足，主要是因为其具有以下经济发展优势：
（1）区位优势
滨州市位居山东半岛和辽东半岛环渤海湾两大经济区之间，北依北京、天津两大直辖市，南连济南、青岛、淄博、潍坊等开放发达城市，是渤海经济区与黄河经济区的结合部。
（2）资源优势
滨州市自然资源丰富。目前，全市已探明的矿藏有29种，已开发利用的19种，其中石油储量6亿吨，天然气储量164亿立方米，是中国第二大油田-胜利油田的主采油区。据地质资料显示，滨州市矿产潜在总值1,400亿元，居全省第六位。滨州海岸线长239公里，约占山东省的8%；滩涂17万公顷，约占山东省的31%；负十五米浅海20万公顷，宜盐面积9.6万公顷，是山东省第二大海盐生产基地和全国四大渔场之一。沿海滩涂、浅水海域发展水产养殖和制盐业潜力巨大。
（3）农业优势
滨州农业基础良好。农、林、牧、渔各业发达，现已建成棉花、蔬菜、冬枣、水产、牧草基地，沾化冬枣、惠民蜜桃、邹平水杏、阳信鸭梨等各具风味，驰名中外。沾化县被国家命名为“中国冬枣之乡”和“冬枣原产地”，成为中国最大的冬枣生产基地。渤海文蛤、梭子蟹等名优水产品名扬海内外。
（4）工业优势
滨州工业发展迅猛。纺织家纺服装、油盐化工、汽车和发动机及零部件、造船及零部件、飞机及机械零部件制造、电子信息、粮油果蔬食品深加工、生物工程、现代服务业、基础设施十大产业（链）集群初具规模。
（5）旅游资源
滨州市历史悠久，资源丰富，早在新石器时代，就有人类繁衍生息， 是黄河文化和齐文化的发祥地之一，古代著名军事思想家孙武、宋代著名政治家范仲淹、汉孝子董永都出生或成长在这里，有孙子故园、孙子兵法城、魏氏庄园、碣石山、鹤伴山、麻大湖等历史名胜和自然景观。
（二）滨州市财政收入状况
滨州市近三年财政收入情况统计
| 年份 | 财政总收入 | 地方财政收入 | ||
| 总值（亿元） | 比上年增长率 | 总值（亿元） | 比上年增长率 | |
| 2010 | 198.29 | 31.31% | 103.99 | 28.71% |
| 2011 | 242.91 | 22.50% | 130.76 | 25.75% |
| 2012 | 259.95 | 7.01% | 150.46 | 15.07% |
数据来源：滨州市财政局
2012年，滨州市境内实现财政总收入259.95亿元，占当地GDP的比重为13.08%。以全国财政总收入占GDP比重22.57%的平均水平来估算，当地经济体内蕴藏了较大的财力，后期增长空间巨大。当前国际上大部分发达国家财政收入占GDP的比重在40-50%之间，发展中国家在25-30%之间，我国财政收入将延续增长势头，预期滨州市财政总收入也将持续增长。
2012年，全市实现地方财政收入150.46亿元，比上年增长15.07%。其中，税收收入106.33亿元，占地方财政收入的70.67%，后期仍有增长潜力。
二、发行人所在行业的现状和前景
（一）基础设施建设行业
1、我国基础设施建设行业的现状和前景
城市基础设施是为城市生产和人民生活提供一般条件的公共设施，是城市赖以生存的基础，城市发展和壮大的催化剂。城市基础设施建设状况代表了区域经济的发展水平，对加速区域经济一体化起到直接推波助澜的作用。在城市化、工业化的带动下，我国城镇基础设施建设得到了长足的发展，但在近期遭遇发展瓶颈。2006年至2010年，城镇基础设施建设投资额年增长率均保持在16%以上，2009年更是达到了42.18%的水平。而受国内外经济疲软的影响，2011年基础设施投资额66,403.91亿元，同比增长仅2.5%，基础设施投资额占全社会固定资产投资总额的21.4%，与2010年23.3%的比重相比有所下滑。
近年来，我国基础设施建设投资行业结构发生了较大的变化。2011年，我国全社会基础设施建设投资共计72,616.7亿元，是2006年的2.4倍。其中，交通运输、仓储和邮电业依然是全社会基础设施建设投资中占比最高的行业，完成投资额27,260.32亿元，占投资总额的37.5%，占比浮动不大。水利、环境和公共设施管理投资占比大幅增加，从2006年的25.2%上升到了33.8%。同时，电力、燃气及水的生产和供应业投资占比大幅下降，2011年该行业投资占投资总额的20.1%，比2006年下降了7.6个百分点。此外，卫生、社会保障和社会福利业投资占比出现小幅上升，教育投资完成额则稍稍下降。
2、滨州市基础设施建设行业状况
2008年以来，滨州市抢抓“蓝黄”两区建设重大机遇，城乡面貌发生了巨大变化，基础设施更加完善，实现了“十二五”的良好开局。在此期间，市城区累计完成城市道路、景区提升、园林绿化、夜景亮化等项目828个，整体拆迁城中村33个，“数字滨州”加快建设，功能更加完善，品位明显提升。县城区建设亮点纷呈、日新月异。小城镇建设日趋完善、各具特色。累计完成水利工程2,667项、标准化方田50.2万亩，新建农田林网136万亩，一次性蓄水能力达到8.7亿立方米，林木覆盖率达到28.5%。基础设施建设累计投入184亿元，新建铁路61公里、一级公路151公里、农村公路5,090公里，完成重大交通工程16项。疏港公路、滨德高速主体全线贯通，大济路、庆淄路完成改造提升。滨港铁路一期运营良好、二期成功奠基，德大铁路（滨州段）工程全面铺开。滨州港上升为区域性重要港口，2个3万吨级码头及附属工程达到靠泊条件，初步形成了陆海相连的交通运输体系。
（二）保障房建设行业
1、我国保障房建设行业的现状和前景
保障性住房与商品性住房相对应，是我国城镇住宅建设中较具特殊性的一种类型住宅，通常根据国家政策以及法律法规的规定，由政府统一规划、统筹，提供给特定的人群使用，并且对该类住房的建造标准和销售价格或租金标准给予限定，起社会保障的作用。
加大保障性住房建设力度，进一步改善人民群众的居住条件，促进房地产市场健康发展，是中央政府进一步加强民生建设的重要举措。2007年8月，国务院出台《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，强调把解决城市低收入家庭住房困难作为政府公共服务的一项重要职责，同时，进一步明确住房保障范围、保障标准。自此，我国开启了大规模建设保障性安居工程的大幕。一系列配套政策相继出台，涉及廉租住房保障资金管理、改善农民工居住条件、推进城市和国有工矿棚户区改造以及廉租住房保障规划等多个方面。各地纷纷行动起来，建设工程呈现不断加速趋势。
“十一五”期间，我国解决了1,140万户城镇低收入家庭和360万户中低收入家庭住房困难问题。与此同时，我国以廉租住房、经济适用住房、公共租赁住房为主要形式，“低端有保障，中端有支持”的住房保障政策框架也逐渐清晰。2010年，全国580万套保障性建设任务开启了保障房大规模建设的起点，保障型住房的大规模投资建设，不仅可以大幅对冲预期中的商品房投资回落对经济增长的负面影响，而且也将是本轮调控能够引向深入的有力支持。2010年至2012年，我国保障房建设情况如下表所示，其中2011年保障型住房投资为14,000亿元，达到全国房地产投资规模的五分之一左右。
“十二五”时期，我国将加快各类保障房建设，加快发展公共租赁住房，继续推进廉租住房和经济适用住房建设，增加限价商品住房供应。同时，将继续大力推进各类棚户区改造。基本完成集中成片城市和国有工矿棚户区改造，稳步推进非成片棚户区和零星危旧房改造。完成现有国有林区（场）棚户区（危旧房）、国有垦区危房、中央下放地方煤矿棚户区改造。“十二五”期间，我国计划新建保障性住房3600万套。到“十二五”末，全国城镇保障性住房覆盖率将从目前的7％左右提高到20％以上，基本解决城镇低收入家庭住房困难问题。保障房建设市场巨大，前景可观。
2、滨州市保障房建设行业的现状和前景
滨州市委、市政府根据国家、省住房保障有关文件，结合滨州市实际相继出台了《关于加快滨州市安康居住工程建设的意见》、《市直单位经济适用住房建设管理实施方案》、《滨州市经济适用住房价格管理办法》、《滨州市2010-2012年保障性住房建设规划》、《滨州市保障性住房“十二五”建设规划》等政策文件和规划。2011年11月29日滨州市人民政府印发《滨州市人民政府关于印发〈滨州市经济适用住房管理办法〉〈滨州市廉租住房保障办法〉〈滨州市公共租赁住房管理办法（试行）〉的通知》，三个办法结合滨州市住房困难家庭实际情况，将保障性住房申报条件中家庭年人均收入占上年度人均可支配收入的比例由“60%”上升到“80%”，这一举措拓宽了保障范围，将有更多的住房困难家庭享受到保障政策。
2011年，滨州市保障性住房建设任务为5,540套，其中廉租住房1,600套、公共租赁住房2,700套、经济适用住房1,240套，棚户区改造6,263户。农房建设任务3.3万户、危房改造3,100户。根据《滨州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，未来将继续优化住房供应结构，科学安排高中低档商品房、经济适用住房、廉租住房的供应比例，搞好拆迁安置房、农民多层公寓和创业人才公寓等专项用房和保障性住房的建设。滨州市保障房建设将在政府的大力推动下继续展开。
（三）土地开发行业现状和前景
1、我国土地开发行业现状和前景
土地开发包括土地一级开发与土地二级开发。土地一级开发，是指由政府或其授权委托的企业，受土地整理储备中心的委托，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件(熟地)，再对熟地进行有偿出让或转让的过程。土地二级开发，是指土地使用者将达到规定可以转让的土地通过流通领域进行交易的过程，包括土地使用权的转让、租赁、抵押等。
自实行国有土地有偿使用制度以来，国有土地使用权的出让规模不断扩大，出让金收入也随之增加。2009年全国土地出让收入为17,179.53亿元，比上年增长67.4%；2010年全国土地出让收入27,000亿元，比上年增长57.2％。2011年，全国出让国有建设用地面积33.39万公顷，出让合同价款3.15万亿元。
2、滨州市土地开发行业发展现状及前景
滨州市位于黄河三角洲扇形区的内缘，濒临渤海湾，黄河从市中部横穿，将市区分为两部分。北部为黄河泛滥及尾部摆动形成的冲、洪积沉积地，地势平坦，土层深厚，农业生产发展潜力巨大。南部为泰沂山北麓与黄河冲、洪积叠交地带，兼具山前平原和黄泛平原的特点，地势平缓，土层较深，土质较好，适宜发展多种种植、养殖业。不同的地理位置以及自然、经济、社会等方面的差异，为滨州市土地开发整理提供了广阔的空间。滨州市是黄河三角洲高效生态经济区的主战场。随着黄河三角洲高效生态示范经济区和蓝色半岛经济区“两区”开发力度的不断加大，土地供需矛盾日益突出。新形势下，通过加大土地开发整理力度，盘活存量，挖潜整理等措施，促进土地集约利用已成为推动地方经济科学可持续发展的务实之举。
未来几年，滨州市土地开发整理任务依然繁重。根据省政府的要求，滨州市将在五年时间内完成50万亩土地开发整理和20万亩建设用地开发。滨州市将加快《黄河三角洲高效生态经济区（滨州）土地利用总体规划》、《未利用地开发利用规划》编制，同时对未来几年的未利用地开发任务也进行了设计规划。滨州市未来的土地开发计划为发行人进行土地开发提供了广阔的市场机遇。
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业地位
发行人是市政府授权范围内城市基础设施建设和国有资产运营的主体，自设立以来，公司经营规模和实力不断壮大。根据《关于城市基础设施建设有关问题的通知》（滨政发[2007]152号），发行人承担着关系滨州市全局的城市环线道路、桥梁、城市干道等基础设施建设任务，同时公司还对市政府授权范围内的国有资产进行管理。公司在滨州市范围内的城市基础设施建设及国有资产经营方面具有垄断性，因而有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。
（二）竞争优势
1、区位优势
滨州市位居山东半岛和辽东半岛环渤海湾两大经济区之间，北依京、津两大直辖市，南连济南、青岛、淄博、潍坊开放发达城市，是渤海经济区与黄河经济区的结合部。近年来，滨州市围绕“四环五海，生态滨州”这一城市目标定位，将逐步实施环城公路、环城水系、环城林带、环城景点建设，同时为满足城市用水需求，利用盐碱涝洼地形，建设东、西、南、北、中五个水库。滨州市逐步加快的城市化进程为发行人进行基础设施建设和土地开发业务提供了广阔的发展空间。
2、突出的区域竞争优势
发行人作为滨州市最大的城市基础设施和国有资产运营的主体，是滨州市进行城市建设和国有资产管理的实体企业，集滨州市政府投资的主体、开发建设的载体和资本运营等多项职能于一体，致力于推进滨州市城市化、产业化进程，整合全市国有资源，在滨州市范围内具有突出的竞争优势。
3、具有良好的融资能力
发行人作为滨州市最大的城市建设和运营的投融资主体，与众多银行有良好的金融合作。凭借着良好的信誉，发行人与国内多个金融机构建立了良好的合作关系，通过积极加强与各大金融机构的合作，多渠道、全方位筹集资金，有力地保障了发行人快速发展的资金需求。
四、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式及状况
公司主要业务为城市基础设施开发建设以及经营政府授权范围内的国有资产以保证这些资产的保值增值。其主要经营模式由以下几方面组成：一是发行人对城市基础设施的投资建设主要通过代建回购模式完成，政府与发行人按照投资成本加一定比例投资收益的方式签署代建回购协议，由发行人出资建设，项目完成后政府回购；二是发行人前期购置了大量优质土地（土地性质为出让，用途为其他商服用地），这些土地处于滨州市市区范围内，近年来这些土地较前期已经大幅升值，发行人将根据土地市场情况及自身资金需求情况进行转让；滨州市属于沿海新兴城市，城市化进程仍在持续，带动了土地价值不断提升，发行人将继续择机购置土地，待土地价值升值后再进行转让；三是发行人将公司所属的房产出租以收取租赁收入；四是公司下属子公司进行保障房建设取得房地产销售收入。
2012年，公司完成主营业务收入59,388.55万元，其中，基础设施项目收入56,344.33万元，租赁收入1,579.00万元，房产销售收入1,465.22万元。根据《关于城市基础设施建设有关问题的通知》（滨政发[2007]152号），发行人承担着关系滨州市全局的城市环线道路、桥梁、城市干道等基础设施建设任务，随着滨州市城市化进程的加快，滨州市基础设施建设任务也将大量增加，这将为发行人带来大量的代建业务收入。公司尚有大量优质土地，随着这些土地的转让，将会给公司代来巨大的土地收益。此外，公司所属房产的租赁收入也是其稳定的收入来源。
（二）未来发展规划
滨州城建投资经营有限公司将按照滨州市未来的发展战略、并结合国家产业政策的要求，积极发挥作为滨州市城市基础设施建设主体的作用，在坚持“政府主导、企业运作、绩效考核”的原则下，进一步增强公司的融资能力，保证滨州市城市建设投融资资金的良性循环和资本经营，实现国有资产的保值增值，促进滨州市社会与经济又好又快发展。公司通过以下几方面的工作保证经营目标的实现：
1、不断拓宽融资渠道，为公司发展提供有力的资金支持
公司将一方面继续稳步推进与各大商业银行和政策性银行的业务合作关系，按照滨州市城市基础设施建设的需求合理规划未来的融资方案；另一方面积极地拓宽和丰富融资渠道，完善和优化自身融资结构，有效利用发行企业债券进行资本市场融资，逐步做强做大公司主营业务。
2、创新投融资模式，形成多元化投资主体结构
公司将以市场为导向，积极探索和创新投融资模式，通过资产整合以及价格机制的形成，促进公共产品及服务投资的社会化和多元化，从而充分发挥国有资本的带动力。公司将在国有资本控股的前提下，多渠道引进投资者，建立多元化的城市基础设施项目投资主体结构。
第十一条 发行人财务情况
中瑞岳华会计师事务所对发行人2012年12月31日、2011年12月31日、2010年12月31日的资产负债表，2012年度、2011年度、2010年度的利润表及现金流量表和财务报表附注进行了三年连审。中瑞岳华会计师事务所对审计结果出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华专审字［2013］第2312号）。未经特别说明，本募集说明书中发行人的2010年、2011年及2012年财务数据均引自上述经审计的财务报表。
一、发行人2012、2011和2010年经审计的主要财务数据与指标
发行人2012、2011、2010年合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额： | 803,991.34 | 718,596.85 | 690,372.34 |
| 流动资产合计 | 672,221.77 | 649,238.88 | 623,834.97 |
| 固定资产合计 | 125,262.86 | 65,889.66 | 66,537.37 |
| 负债合计 | 123,082.16 | 119,941.53 | 120,597.12 |
| 流动负债合计 | 123,082.16 | 119,941.53 | 118,551.36 |
| 长期负债合计 | - | - | 2,045.76 |
| 所有者权益合计 | 680,909.18 | 598,655.33 | 569,775.22 |
发行人2012、2011、2010年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 59,388.55 | 68,689.30 | 53,675.61 |
| 主营业务利润 | 3,139.62 | 8,303.85 | 2,745.67 |
| 利润总额 | 13,192.44 | 19,782.28 | 12,545.13 |
| 净利润 | 13,106.82 | 17,826.90 | 11,908.85 |
发行人2012、2011、2010年合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -68,662.54 | 6,745.64 | 790.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,654.27 | 973.79 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 86,683.58 | -3,911.66 | -3,806.06 |
二、发行人财务分析详见募集说明书。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及控股子公司不存在其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
发行人拟申请公开发行11亿元公司债券，其中10.8亿元用于滨州市保障性住房建设项目,0.2亿元用于补充公司营运资金。
（一）滨州市保障性住房建设项目
1、项目建设背景
近年来，随着滨州市经济的快速发展，进城务工人员逐年递增，这些人的住房建设标准低、配套条件差，并且存在大量的不安全因素，与现行的城镇人居标准相比，存在较大差距。另外，滨州市还有相当一部分中低收入家庭连住房问题也不能解决，这与全面建设小康社会相悖。
2、项目中各类保障房情况
滨州市保障性住房建设工程项目是根据滨州市政府与省住建厅签订的“2012年住房保障工作目标责任书”制定的保障房建设任务，其中，经济适用住房5,886套，公共租赁住房748套，廉租住房380套。该项目建成后出售或租赁对象为滨州市低收入人群。
3、项目建设内容和规模
本项目共建设六个保障性住房小区，总建筑面积631,917 m2，绿化219,597 m2，道路及硬化177,406 m2。
4、建设地点：
| 序号 | 名称 | 建设地点 |
| 1 | 南街家苑三区 | 渤海二十一路以东，黄河二路以北 |
| 2 | 北街家苑二区 | 黄河五路以北，渤海二十一路以东 |
| 3 | 大尚家苑 | 黄河十二路与渤海二十一路交叉口 |
| 4 | 东尚家苑 | 滨州市会展中心西侧，黄河十二路以南 |
| 5 | 安康家苑 | 滨州经济开发区的东南部，东隔滨河路，南靠长江二路 |
| 6 | 安兴家苑 | 北外环以南、渤海十一路以西 |
5、项目投资规模及资金来源
该项目总投资181,757万元，资金全部由项目单位自筹解决。
6、项目建设工期及进度
该项目建设期工期为三年。该项目已于2012年5月开工建设，截至2012年12月底，已经完成投资约52,800万元，占总投资的29%。
7、资金回收来源
滨州市保障性住房项目以建设经济适用房为主，公租房、廉租房占比较小，具体为：经济适用房5886套，公租房748套，廉租房380套。本项目建成后，经济适用房由发行人自行销售，销售收入全部归发行人所有，预计可实现243,894万元；公租房和廉租房按当地政府规定的标准收取租金，并由当地政府给予部分政策性补贴。
8、项目审批情况
本项目审批文件齐备，文件名称如下：
（1）滨州市发展和改革委员会《关于滨州城建投资经营有限公司滨州市保障性住房建设项目可行性研究报告的批复》（滨发改投资[2012]287号）。
（2）滨州市环境保护局《关于滨州城建投资经营有限公司滨州市保障性住房建设项目环境影响报告书的批复》（滨环字[2012]93号）。
（3）滨州市规划局《关于滨州市保障性住房建设工程项目的选址意见》（滨规函[2012]255号）。
（4）滨州市国土资源局《关于滨州市保障性住房建设工程项目用地的预审意见》（滨国土资字[2012]182号）。
（5）滨州市发展和改革委员会《关于滨州城建投资经营有限公司滨州市保障性住房建设项目节能评估报告书的审查意见》（滨发改能审书[2012]30号）。
（二）补充公司营运资金
本期债券募集资金中的0.2亿元将用于补充发行人对营运资金的需求。发行人近年来投资增加较快，资本性支出较大，期限较长，需要大量流动资金配套。为满足本公司营运资金需求，拟将此次债券0.2亿元用于补充营运资金，占募集资金总额的1.8%。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
（一）募集资金的使用计划
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立偿债基金账户用于本期债券本息的划付。
（二）募集资金使用管理制度
发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。
第十四条 偿债保证措施
一、偿债计划
（一）偿债计划
本期债券发行总规模为11亿元，债券期限为7年，按年付息，同时设置本金提前偿付条款，第3年、第4年、第5年、第6年、第7年分别按20%比例偿还本金。本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债资金专户安排
发行人在银行建立“偿债账户”和“募集资金使用专项账户”，并由兴业银行股份有限公司滨州分行对以上账户进行监管，以确保还本付息的资金及时划付至偿债账户，以保证按期支付本期债券本息。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（五）债权代理人制度安排
为维护本期债券投资者利益，发行人聘请兴业银行股份有限公司滨州分行作为本期债券的债权代理人。如发行人未能按期还本付息，债权代理人将根据《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。
二、偿债保障措施
发行人自组建以来，业务结构不断改善、业务发展前景良好，盈利能力增长可期，具有较强的偿债能力和运营能力，本期债券的还本付息具备良好的基础条件。发行人采取了一系列具体、有效的措施来保障债券投资者的合法权益。
（一）稳定可观的营业收入和较强的盈利能力
发行人业务结构合理，营业收入持续增长，营业利润稳定，是本期债券偿债资金主要来源之一。目前公司已形成了以基础设施建设项目收入、租赁收入、土地转让收入等为主的业务体系，2010年度、2011年度、2012年度，公司分别实现主营业务收入53,675.61万元、68,689.30万元、59,388.55万元, 创收能力较强。2010年度、2011年度、2012年度，公司归属于母公司的净利润分别为11,908.85万元、17,826.90万元、13,106.82万元，盈利能力较强。随着滨州市基础设施建设进程的推进，发行人的业务将获得长足的发展，为偿还本期债券本息提供有力保障。
（二）本期债券募集资金投资项目良好的经济效益
滨州市保障性住房项目以建设经济适用房为主，公租房、廉租房占比较小，具体为：经济适用房5886套，公租房748套，廉租房380套。本项目建成后，经济适用房由发行人自行销售，销售收入全部归发行人所有，预计可实现243,894万元；公租房和廉租房按当地政府规定的标准收取租金，并由当地政府给予部分政策性补贴。本项目自身收益能够完全覆盖债券本息，债券投资者利益能够得到切实保障。
（三）优质的可变现资产
在前几年土地价格较低时，发行人储备了大量优质土地，这些土地均在滨州市市中心区范围内，近年来随着土地价格的增长，公司所属土地已经实现了大幅增值。目前公司有储备土地3,704亩，未来仍有增值空间，随着这些土地的转让，公司将获得大量的土地转让收益。
（四）政府对发行人的大力支持是本期债券按期偿付的可靠保证
发行人所从事的城市基础设施建设、保障性住房建设等业务关乎社会稳定，是城市建设与发展的重要组成部分，因而得到了当地政府的大力扶持。2010年、2011年、2012年各拨入财政补贴资金10,000万元、12,000万元、13,380万元，用于公司相关职能工作开展。
根据滨州市相关规划，城市建设尚处于起步阶段，预计发行人承担的建设任务以及政府对其支持会持续较长时间。
（五）发行人聘请独立的监管银行，对其募集资金使用和偿债资金归集进行监管，将大大提高本期债券资金使用的透明度
发行人在兴业银行股份有限公司滨州分行设立募集资金使用专项账户和偿债账户，并聘请该行对本期债券募集资金和偿债资金进行分户监管：对于不符合《募集说明书》中披露的募集资金用途的用款申请，监管行有权否决；当偿债账户内的资金规定时间不足以偿还当前应偿付资金时，监管行将禁止发行人自行支配偿债账户的资金，并出具监管报告，通知有关各方。
（六）本期债券设立债权代理人，制定了《债券持有人会议规则》，将会最大限度保障债权人合法权益
发行人聘请兴业银行股份有限公司滨州分行作为本期债券的债权代理人，并制定了《债券持有人会议规则》。债权代理人将对发行人经营状况和募集资金使用情况进行监督，并在发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务时协助或代理投资者向发行人追偿。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券有关的风险及对策
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种，期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益。
对策：
在设计本期债券的发行方案时，发行人在充分考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
对策：
发行人主要业务收入来源稳定。发行人在市委、市政府的领导和支持下，通过自我发展、自主经营，不断提升企业规模和效益，未来发行人在继续做好城市基础设施建设业务的同时，将逐渐加大土地开发力度，实现经营模式从以开发为主到开发和经营服务并重的转变，成为具有核心竞争力的综合开发经营产业集团，从而进一步提升公司的盈利能力和抵御风险能力。同时，发行人将进一步加强管理，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预定计划上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：
本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通的申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
4、信用评级变化风险
在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。
对策：
本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照本募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债资金；保证偿债资金账户中有足够的资金满足本期债券本息的到期偿还，确保公司拥有一个良好的资信评级水平。
二、与行业相关的风险及对策
1、产业政策性风险
发行人主要从事市政基础设施项目的投资、建设、经营和管理，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
对策：
针对未来政策变动的风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强对国家财政、金融、产业等方面政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时，根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，尽量降低政策变动风险给公司经营带来的不确定性。
2、经济周期风险
发行人所从事的基础设施建设行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得逐渐明显。基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力；同时，借助多元化的产业布局合理安排投资，最大限度地减少经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。
三、与发行人相关的风险及对策
1、市场风险
政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，滨州市城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。
对策：
面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。
2、经营风险
发行人作为国有企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。
对策：
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。
3、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨、劳动力成本上涨以及不可抗拒的自然灾害等重大事项，则有可能导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，使实际投资超出预算，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。
对策：
发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了公用基础设施项目建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在对项目进行可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金的收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目如期竣工和及时投入运营，项目建设的实际投资控制在预算的范围之内。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。
一、评级报告内容概要
（一）正面
1、近年来滨州市经济发展较快，财政实力不断增强，为公司发展提供了良好的外部环境；
2、滨州市政府在资产注入和财政补贴方面给予了公司大力支持，有效提升了公司的资本实力和抗风险能力；
3、公司储备土地较多且具备一定的升值空间，为公司未来发展奠定了较好的基础。
（二）关注
1、滨州市财政收入对上级补助收入依赖性较强；政府性基金收入对房地产调控政策较为敏感，近年呈现波动趋势，未来土地出让收入存在一定的不确定性；
2、公司经济适用房售价执行政府指导价，未来该类房屋销售盈利水平不高；公司房屋租赁价格执行政府指导价，盈利能力一般；
3、公司资产中土地存货占比较高，整体资产流动性一般；公司利润总额对政府补贴收入依赖性较强；公司与相关政府部门的往来款规模较大，未来债务偿还一定程度上依赖于政府的支持；
4、随着滨州市基础设施和保障性住房建设力度的加大，未来公司的融资需求较大，存在较大的资金压力。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元的《证券跟踪评级制度》，鹏元在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元提供最新的财务报告及相关资料，鹏元将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元并提供评级所需相关资料。鹏元亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元亦将维持评级标准的一致性。
第十七条 法律意见
本期债券的专项法律顾问山东德义君达律师事务所已出具法律意见书。山东德义君达律师事务所律师认为：
一、发行人的设立程序符合发行人设立时的法律、法规的规定。发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其章程的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。
二、发行人已按照相关法律、法规的要求，履行或正在履行本期债券发行的申报工作，其已经获得的批准和授权合法有效。
三、发行人已符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文、国发[2010]19号文以及发改办财金[2010]2881号文中规定的发行公司债券的相关实质性条件。
四、本期债券募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准，募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。
五、发行人主体长期信用等级为AA，本期债券发行的信用等级为AA。
六、本期债券承销协议合法有效，对协议签署双方具有约束效力。
七、包括《募集说明书》在内的本期债券发行的申请文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。
八、本期债券的主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所均具备相应的业务资格。
截至本法律意见书出具之日，发行人已依法具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在银行间市场和上海证券交易场所市场上市或交易流通的申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件
（二）2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券募集说明书及摘要
（三）发行人2010年、2011年、2012年经审计的财务报告
（四）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（五）山东德义君达律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（六）《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券债权代理协议》
（七）《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》
（七）《2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》
（八）其他有关文件
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：滨州城建投资经营有限公司
住所： 滨州市城建投资经营有限公司
法定代表人： 董洪喜
联系人： 宋立奎 陈凤
联系地址： 山东省滨州市黄河五路357号1806室
联系电话：0543-3187770
传真：0543-3187770
邮政编码：256600
（二）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文市艺路233 号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王顺华、刘利平、姚延涛
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010－88085134、88085762
传真：010－88085373
邮政编码：100033
网址：http://www.hysec.com
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
http://www.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2013年滨州城建投资经营有限公司公司债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销商 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京市 | 1 | 宏源证券股份有限公司▲ | 北京市西城区太平桥大街19号 | 樊玮娜/王慧晶/但罗林/李毅 | 88013886、 88013849 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 | 纪远亮/薛萌 | 010-88005083、88005012 | |
| 3 | 中国中投证券有限责任公司 | 北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层 | 刘伟利 | 010-63222723 | |
| 天津市 | 4 | 渤海证券股份有限公司 | 天津市南开区宾水西道8号固定收益总部 | 陈哲 | 022-23861680 |
发行人
滨州城建投资经营有限公司
主承销商
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