证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-036

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2013年7月12日在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席伍宝中先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

一、审议通过《关于对<上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象条件，另有部分激励对象自愿放弃获授限制性股票，授予限制性股票的激励对象96人调整为91人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》

1、列入公司限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、除前述部分激励对象因发生离职、自愿放弃未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

上海绿新包装材料科技股份有限公司

监事会

2013年7月12日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-037

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月12日(星期五)以通讯表决方式召开第二届董事会第十次会议，应参与表决董事9名，实际参与表决董事7名(刘炜先生、宁雨洁女士为本次会议所审议议案的利益相关人，故回避表决)，会议由公司董事长王丹先生召集，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：

一、审议通过《关于对<上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》

《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经由公司2012年度股东大会审议通过，现由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获授的限制性股票，不再作为激励对象。为此，公司对激励对象名单进行调整，并对所授予的限制性股票数量也进行相应调整。经过调整，公司首次授予的激励对象从96人调整为91人，授予限制性股票的总数由669万股调整为 661万股。具体内容详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划进行调整的公告》。公司监事会对本次授予限制性股票激励对象的名单进行再次确认，公司独立董事对此发表了独立意见，上海融孚律师事务所对此发表了法律意见，意见内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

刘炜先生、宁雨洁女士为本计划激励对象，故回避对该议案的表决。

表决结果：_7 票赞成，_0_票反对，_0_票弃权

二、审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》

根据公司2012年度股东大会决议授权，董事会认为公司已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定以2013年6月24日作为本次限制性股票的授予日，向91位激励对象授予661万股限制性股票。 具体内容详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划进行调整的公告》。公司监事会对本次授予限制性股票激励对象的名单进行再次确认，公司独立董事对此发表了独立意见，上海融孚律师事务所对此发表了法律意见，意见内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

刘炜先生、宁雨洁女士为本计划激励对象，故回避对该议案的表决。

表决结果：_7 票赞成，_0_票反对，_0_票弃权

特此公告

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2013年7月12日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-038

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于限制性股票激励名单的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获授的限制性股票，不再作为激励对象。为此，公司对激励对象名单进行调整，并对所授予的限制性股票数量也进行相应调整。经过调整，公司首次授予的激励对象从96人调整为91人，授予限制性股票的总数由669万股调整为 661万股。

更正后名单如下：

序号	类别	姓 名	职 务	拟授予限制性股票（万份）
1	高级管理人员	袁 晨	副总裁	20.00
2	高级管理人员	吕忠泽	副总裁	20.00
3	高级管理人员	戴茂滨	副总裁	20.00
4	高级管理人员	宁雨洁	董事、副总裁	20.00
5	高级管理人员	刘 炜	董事、副总裁、财务总监	25.00
6	高级管理人员	张晓东	副总裁、董事会秘书	25.00
7	中层管理人员	林加宝	子公司总经理	300.00
8	中层管理人员	陈佐慈	孙公司总经理	15.00
9	中层管理人员	向松林	子公司总经理	15.00
10	中层管理人员	佟常凯	子公司总经理	2.00
11	中层管理人员	周发成	子公司总经理	10.00
12	中层管理人员	杨 凯	国内营销中心总监	15.00
13	中层管理人员	陈洁敏	证券投资总监	10.00
14	中层管理人员	管亚东	技术研发中心技术总监	8.00
15	中层管理人员	倪 立	国际营销中心总监	8.00
16	中层管理人员	刘文琴	总裁办主任	10.00
17	中层管理人员	侯宁宁	营运计划中心总监	10.00
18	中层管理人员	钱 勤	物流总监	3.00
19	中层管理人员	王炳生	技术研发中心技术副总监	5.00
20	中层管理人员	夏晓谦	技术研发中心设备副主任	8.00
21	中层管理人员	张峰宾	生产运营中心总监	10.00
22	中层管理人员	张晓勇	品控中心总监	10.00
23	中层管理人员	陆秀兰	企管中心总监	10.00
24	骨干员工	朱雯雯	内勤主管	1.00
25	骨干员工	徐鹏华	销售经理	1.00
26	骨干员工	王瑞雄	销售经理	1.00
27	骨干员工	章 奕	销售经理	1.00
28	骨干员工	林丽珠	子公司营销主管	15.00
29	骨干员工	朱延辉	信息管理部高级经理	2.00
30	骨干员工	黄瑶霞	人力资源部副经理	1.00
31	骨干员工	何祖火	IT部经理	1.00
32	骨干员工	康运超	安保部副经理	0.50
33	骨干员工	王拥军	总务部经理	1.00
34	骨干员工	廖辉华	总裁助理	1.00
35	骨干员工	李梓溢	总裁助理	1.00
36	骨干员工	谢庆宾	行政助理	2.00
37	骨干员工	管丽娟	行政助理	1.00
38	骨干员工	邓倩瑜	白卡包装部高级经理	2.00
39	骨干员工	戚晓岚	大客户经理	1.00
40	骨干员工	许 洁	国贸二部经理	1.00
41	骨干员工	张涛涛	国贸一部经理	1.00
42	骨干员工	陶章燕	财务部副经理	3.00
43	骨干员工	毛雯卿	子公司财务经理	1.00
44	骨干员工	陈 燕	子公司财务经理	1.00

45	骨干员工	李艳英	孙公司财务经理	1.00
46	骨干员工	顾 骏	子公司财务经理	1.00
47	骨干员工	廖毅敏	子公司财务经理	1.00
48	骨干员工	刘 文	子公司财务经理	1.00
49	骨干员工	李 韶	财务主管	1.00
50	骨干员工	肖 敏	成本会计	1.00
51	骨干员工	吴晨晶	费用会计	1.00
52	骨干员工	钱 璐	成本会计	1.00
53	骨干员工	宗 芳	子公司会计	1.00
54	骨干员工	龚君臣	纸产品部经理	1.00
55	骨干员工	蒋传瑞	膜产品部经理	1.00
56	骨干员工	顾洁桦	QA主管	0.50
57	骨干员工	陈 义	纸品管主管	0.50
58	骨干员工	董红雷	QC主管	0.50
59	骨干员工	张国富	膜品管主管	0.50
60	骨干员工	高立军	膜品管主管	0.50
61	骨干员工	张东明	维修部主管	0.50
62	骨干员工	周锦敏	纸产品部经理	1.00
63	骨干员工	徐之明	膜产品部经理	1.00
64	骨干员工	王银坤	维修经理	1.00
65	骨干员工	纪云峰	涂布工序长	0.50
66	骨干员工	蔡可晴	镀铝工序长	0.50
67	骨干员工	朱云峰	维修主管	0.50
68	骨干员工	陈国立	复合工序长	0.50
69	骨干员工	王康辉	复合工序长	0.50
70	骨干员工	茅 敏	采购部经理	1.00
71	骨干员工	高战军	计划管理部经理	1.00
72	骨干员工	花福全	客服部经理	1.00
73	骨干员工	尹 敏	物流部经理	1.00
74	骨干员工	朱 云	采购专员	0.50
75	骨干员工	周振华	采购专员	0.50
76	骨干员工	夏振浩	客服专员	0.50
77	骨干员工	顾克霞	物流部ERP专员	0.50
78	骨干员工	杨德妹	采购顾问	3.00
79	骨干员工	沈军伟	技术副经理	1.50
80	骨干员工	蒋传亚	技术主管	1.50

81	骨干员工	金 晶	技术员	1.00
82	骨干员工	朱正松	技术员	1.00
83	骨干员工	谢 华	技术员	1.00
84	骨干员工	钟明贤	技术员	1.00
85	骨干员工	姚 梁	实验室主管	1.00
86	骨干员工	程明娟	信息管理员	1.00
87	骨干员工	杜传国	技术主管	1.00
88	骨干员工	孙履东	技术员	1.00
89	骨干员工	马太平	技术员	1.00
90	骨干员工	殷惠康	技术员	1.00
91	骨干员工	李 明	技术员	1.00
合 计				661.00

特此公告

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2013年7月12日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-039

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于对限制性股票激励计划

进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2013年7月12日审议通过了《关于对<上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序

（一）公司股权激励计划简述

《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）已经公司2012年年度股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：本激励计划拟授予给激励对象的标的股票为上海绿新限制性股票。

2、股票来源：本激励计划所涉限制性股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

类别	姓名	职务	拟授予限制性股票（万份）	占本计划拟授予限制性股票数量的比例	占本计划授予时公司总股本的比例
董事、高管	袁 晨	副总裁	20.00	2.99%	0.06%
	吕忠泽	副总裁	20.00	2.99%	0.06%
	戴茂滨	副总裁	20.00	2.99%	0.06%
	宁雨洁	董事、副总裁	20.00	2.99%	0.06%
	刘 炜	董事、副总裁、财务总监	25.00	3.74%	0.07%
	张晓东	副总裁、董事会秘书	25.00	3.74%	0.07%
中层管理人员	(17人)		449.00	67.12%	1.31%
骨干员工	(73人)		90.00	13.45%	0.27%
总 计			669.00	100.00%	1.96%

3、解锁安排：在解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，授予的限制性股票的解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一个解锁期	授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个解锁期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止	40%
第三个解锁期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止	30%

4、授予价格：

经2013年3月24日公司第二届董事会第五次会议审议并提交2013年6月19日公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本341,760,000 股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），共计分配利润34,176,000元，尚余242,719,986.80元未分配利润结转下年度。公司本次不送红股，不以公积金转增股本。根据公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对股权激励授予价格调整如下：

限制性股票的授予价格应调整为：调整后的限制性股票授予价格=（4.76-0.10）=4.66元。

5、限制性股票解锁条件

公司业绩考核要求

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩条件如下表所示：

解锁时间	解锁业绩条件	解锁比例
第一批于授予日12个月后解锁	2013年净利润比2012年增长不低于30%，2013年净资产收益率不低于10%。	30%
第二批于授予日24个月后解锁	2014年净利润比2012年增长不低于50%，2014年净资产收益率不低于10%。	40%
第三批于授予日36个月后解锁	2015年净利润比2012年增长不低于80%，2015年净资产收益率不低于10%。	30%

注：（1）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。

（3）如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度净资产增加额的计算。

（4）本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。

个人绩效考核要求

根据公司《考核办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为四个等级。激励对象考核结果为C级及C级以下的，其授予的限制性股票不能部分或全部解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积，绩效考核解锁系数与考核等级对应如下：

等级	定义	分值范围	解锁系数
A	优秀	绩效得分≥90分	1.0
B	良好	75分≤绩效得分＜90分	1.0
C	合格	60分≤绩效得分＜75分	0.8
D	不合格	绩效得分＜60分	0

公司符合解锁条件，激励对象因不符合解锁条件而不可解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后90个工作日内回购注销。

（二）已履行的相应法律程序

1、2013年4月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于制定公司〈限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2013年4月22日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于制定公司〈限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划对象名单的议案》。

3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料并获得证监会备案无异议。

4、2013年5月29日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）的议案》。

5、2013年5月29日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿)的议案》。

6、2013年6月19日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿）及其摘要的议案》、《关于<上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。

7、2013年6月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

8、2013年6月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核实公司限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。

二、调整事由及调整方法

鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获授的限制性股票，公司董事会对激励对象名单进行调整，并对所授予的限制性股票数量也进行相应调整。调整后的具体分配如下表：

类别	姓名	职务	拟授予限制性股票（万份）	占本计划拟授予限制性股票数量的比例	占本计划授予时公司总股本的比例
董事、高管	袁 晨	副总裁	20.00	3.03%	0.06%
	吕忠泽	副总裁	20.00	3.03%	0.06%
	戴茂滨	副总裁	20.00	3.03%	0.06%
	宁雨洁	董事、副总裁	20.00	3.03%	0.06%
	刘 炜	董事、副总裁、财务总监	25.00	3.78%	0.07%
	张晓东	副总裁、董事会秘书	25.00	3.78%	0.07%
中层管理人员	(17人)		449.00	67.92%	1.31%
骨干员工	(68人)		82.00	12.40%	0.24%
总 计			661.00	100.00%	1.93%

三、股权激励计划限制性股票的数量调整对公司影响

本次对公司股权激励计划限制性股票的数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司限制性股票数量调整发表的意见

公司独立董事对公司股权激励计划限制性股票的数量的调整等相关事项发表如下独立意见：公司本次对股权激励计划限制性股票的激励对象、数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。同意董事会对限制性股票的激励对象、数量进行调整，并同意调整后的激励计划所确定的激励对象获授限制性股票。

五、监事会对激励对象的核查意见

根据《管理办法》的规定，公司监事会对经公司调整的限制性股票激励对象名单进行核查后，认为： 1、本次股票期权激励计划中确定的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员与中层管理人员、核心技术及业务人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司激励计划，鉴于部分激励对象发生离职和自愿放弃获授的部分限制性股票，同意公司取消其未登记的限制性股票。

六、律师意见

上海融孚律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：公司本次股权激励计划的授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日、授予对象和授予数量的调整、授予价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划的获授条件已满足。

七、备查文件

1、上海绿新第二届董事会第十次会议决议

2、上海绿新第二届监事会第八次会议决议

3、上海绿新独立董事独立意见

4、关于《上海绿新包装材料科技股份有限公司调整首期股权激励对象名单及授予数量的

法律意见书》

特此公告

上海绿新包装材料科技股份有限公司

2013年7月12日