股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2013-062

公司名称：	上海联华合纤股份有限公司
上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	*ST联华、*ST联华B
股票代码：	600617、900913
交易对方：	山西省国新能源发展集团有限公司
太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司

声明

一、上市公司声明

本公司及董事李保荣、白若熙、江容、连建州、曹轶星以及及独立董事潘一欢、高慧保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司独立董事张康宁无法承诺本报告书及本次发行股份购买资产暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司独立董事朱少平未签署声明。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；投资者可以在以下地点查阅重组报告书及有关备查文件：

1、上海联华合纤股份有限公司

联系人：高伟

地址：上海市浦东新区长柳路58号1103室

电话：021-61639685

传真：021-61639683

2、海际大和证券有限责任公司

联系人：

地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45层

电话：021-38582000

传真：021-68598030

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

本次交易由以下两部分组成： 1、发行股份购买资产，本公司向国新能源、宏展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气100%股权；2、发行股份募集配套资金，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。1、2两项由中国证监会一次核准，两次发行。具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

根据本公司与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本公司向山西天然气全体股东非公开发行股份，购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的山西天然气100%股权。

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。

国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权认购本次发行的股份。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第042号《评估报告》，截至2012年12月31日，交易标的评估值为35.19亿元。经本公司与交易对方协商一致，确定的拟购买资产交易价格为经山西省国资委备案或核准的评估值。

根据交易标的的评估值35.19亿元与发行价格，本公司拟向国新能源、宏展房产、田森物流发行合计39,583.81万股。其中，向国新能源发行20,187.75万股，向宏展房产发行9,698.03万股，向田森物流发行9,698.03万股。最终发行数量以股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格和数量进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

本公司配套资金发行数量不超过3,000万股，拟募集总额不超过55,101.70万元，全部用于山西天然气主营业务相关的项目。具体使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	总概算	已投资额	募集资金投资额
1	怀仁-原平输气管道工程项目	55,,971.00	3,6901.4	19,069.6
2	原平-代县-繁峙输气管道工程项目	20,740.00	9,635.78	11,104.22
4	洪洞-安泽-长子输气管道工程项目	38,805.77	27,127.33	11,678.44
3	定襄至五台输气管道工程项目	27,110.52	13,861.08	13,249.44
合计	-	142,627.29	87,525.59	55,101.70

以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。

二、本次交易的资产评估情况及盈利补偿安排

鉴于本次本公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定，如果本次交易于2013年度实施完毕，盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次交易于2014年度实施完毕，盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年。交易对方向本公司保证，盈利补偿期间，截至当期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《评估报告》中对应的同期合计预测净利润数。如果交易标的2013年底、2014年底及2015年底累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的，联华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。国新能源、宏展房产及田森物流应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及田森物流在本次交易中认购的股份数。

补偿的股份数按照以下公式计算：盈利承诺期内每年实际股份回购数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）*认购股份数/承诺期内承诺净利润总和-已补偿的股份数。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第042号《评估报告》，山西天然气，截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累计承诺净利润分别为人民币30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元。

三、本次交易构成重大资产重组

本公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万元，山西天然气2012年度经审计的合并财务报告期末资产总额为751,559.65万元，本次交易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成借壳上市

本次重大资产重组完成后，国新能源将持有本公司约34.04%的股权，成为本公司的控股股东。国新能源的实际控制人是山西省国资委。因此，本次交易将导致公司控制权发生变化，并符合《重组管理办法》第十二条的规定，构成借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，国新能源将成为本公司控股股东，根据相关中国法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易尚需股东大会同意收购人免于发出要约

本次重大资产重组完成后，国新能源持有本公司的股权将超过30%，成为本公司的控股股东，且国新能源承诺3年内不转让本次向其发行的新股。如上市公司股东大会同意收购人免于发出要约，则本次交易满足豁免要约收购及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

七、过渡期损益归属

根据本次《发行股份购买资产协议》，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。评估基准日至交割日期间，交易标的产生的收益由本公司享有，交易标的产生的亏损由国新能源、宏展房产、田森物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿金额为交易标的专项审计报告中列示的实际亏损金额。

各方应在交割日后的30日内，以交割日（不应迟于联华合纤取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日后60日）为基准日聘请中介机构对交易标的期间损益进行审计，并在审计结果出具之日起30日内根据审计结果对交易标的期间损益的情况进行确认，进而根据确认结果进行损益分担。

八、本交易尚需履行的审批程序

1、山西省国资委对本次交易方案作出批准，并对相关评估报告进行备案或核准；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免国新能源因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务；

3、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务。

九、交易标的部分土地、房产权属尚需完善

截至本摘要签署之日，本次重组交易标的的部分土地、房产的相关权属尚在完善之中。交易标的能否取得相关批准或证照，以及最终取得批准、核准或备案的时间存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已经做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自对山西天然气置入前的持股比例对上市公司进行补偿。

十、其他重大事项提示

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

释义

在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

本摘要	指	《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
重组报告书	指	《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
*ST联华/联华合纤/公司/本公司/上市公司	指	上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产	指	公司向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份购买其合计持有的山西天然气100%股权的行为
募集配套资金	指	本次重大资产重组完成后，向不超过10名特定对象发行不超过3,000万股，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%的行为
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	公司向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份购买其合计持有的山西天然气100%股权及向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金的行为
交易基准日	指	交易标的的审计、评估基准日为2012年12月31日
交易标的/标的资产	指	国新能源、宏展房产、田森物流持有的山西天然气合计100%的股份
交易对方/山西天然气全体股东	指	国新能源、宏展房产、田森物流
山西天然气	指	山西天然气股份有限公司
国新能源	指	山西省国新能源发展集团有限公司（原山西省乡镇煤炭运销有限公司）
宏展房产	指	太原市宏展房地产开发有限公司
田森物流	指	山西田森集团物流配送有限公司（原晋中田森物流配送有限公司）
华夏投资	指	甘肃华夏投资有限公司
旭日光大	指	北京旭日光大投资有限公司，系山西天然气全资子公司
忻州五台山	指	忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司，系山西天然气控股子公司
晋中洁源	指	晋中市中心城区洁源天然气有限公司，系山西天然气控股子公司
清徐凯通	指	清徐县凯通天然气有限公司，系山西天然气控股子公司
临县国新	指	山西临县国新燃气有限公司，系山西天然气控股子公司
煤层气集输	指	山西煤层气（天然气）集输有限公司，系山西天然气控股子公司
晋西北天然气	指	山西晋西北天然气有限责任公司，山西天然气控股子公司
忻州燃气	指	忻州市燃气有限公司，系山西天然气控股子公司
平遥液化	指	山西平遥液化天然气有限责任公司，系山西天然气控股子公司
灵石通义	指	灵石县通义天然气有限责任公司，系山西天然气控股子公司
晋西南天然气	指	山西晋西南天然气有限公司
众能天然气	指	山西众能天然气有限公司

（下转42版）

  独立财务顾问

  海际大和证券有限责任公司

  Daiwa SSC Securities Co., Ltd.

  （上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）

  签署日期：2013年7月