通威股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

2013-07-13 来源：上海证券报

证券代码：600438 证券简称：通威股份公告编号：2013-027

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有个别和连带责任。

重要提示:

●本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

●发行数量：129,589,632股

●发行价格：人民币4.53元/股（经分红除息调整后）

●发行对象、认购数量：

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●限售期：参与本次非公开发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

●预计上市时间：根据前述限售期安排，本次发行的股份将于2016年7月11日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2012年6月27日，通威股份第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。发行人就此事项在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

2012年7月20日通威股份2012年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案，并将本次股东大会决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

2012年12月21日，通威股份本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2013年2月26日，中国证监会出具了《关于核准通威股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】149号），核准本次非公开发行。

（二）本次发行股票情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行

2、股票类型：A股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行数量：129,589,632股

5、发行价格：人民币4.53元/股（经除息调整后的发行价格）

根据发行人2012年度第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行价格为第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2012年6月28日），本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即4.69元/股。

公司2011年度利润分配方案于2012年7月10日实施完毕，并于2012年7月10日发布了《通威股份有限公司关于实施2011年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，根据《上海证券交易所交易规则》中调整发行价格和发行数量的相关规定，本次非公开发行的发行价格调整为4.63元/股，发行数量调整为129,589,632股。

公司2012年度利润分配方案于2013年5月28日实施完毕，并于2013年5月30日发布了《通威股份有限公司关于根据2012年度利润分配方案调整非公开发行股票价格的公告》，根据《上海证券交易所交易规则》中调整发行价格的相关规定，本次非公开发行的发行价格调整为4.53元/股；根据中国证监会对本次非公开发行的核准文件，本次股份发行数量为129,589,632股。

6、募集资金及发行费用

7、发行股票的锁定期

参与本次非公开发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）募集资金验资和股份登记情况

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2013年7月4日出具的《通威股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》验证，截至2013年7月4日，本次发行募集资金总额为587,041,032.96元，扣除发行费用12,980,820.66元后，公司本次非公开发行募集资金净额为574,060,212.30元，公司已经收到上述款项。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《通威股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2013年7月10日，本次非公开发行的新增A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：通威股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市金杜律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开发行股票的法律、法规的规定，发行结果公平、公正。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上交所的审核同意。

二、发行结果及对象简介

本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：

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根据公司第四届董事会第十三次会议和2012年度第一次临时股东大会决议，本次非公开发行对象为通威集团有限公司。

通威集团有限公司

1、基本情况

公司名称：通威集团有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：成都市高新区二环路南四段11 号通威大楼A座5楼

法定代表人：管亚梅

注册资本：人民币2亿元

经营范围：商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业。

2、与公司的股权控制关系

通威集团为本公司控股股东，本公司股权控制结构如下：

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3、通威集团主营业务情况

通威集团不从事实际产品的生产经营，主要业务为对外投资管理和贸易业务，主要资产为持有的本公司55.06%股权、四川永祥股份有限公司34.72%股权、四川省通力建设工程有限公司100%股权、成都好主人宠物食品有限公司60%股权、四川通威地产有限责任公司100%股权。经过近二十年的发展，通威集团已发展成为以农业、新能源为双主业，并在化工、宠物食品、IT、建筑与房地产等行业快速发展的大型民营科技型企业。

目前，通威集团正瞄准“改善人类生活品质，成就世界水产品牌”的宏大愿景，坚定不移地发展饲料及水产主业，积极延伸产业链条，全力打造世界级健康安全食品供应商。同时，通威集团正发展多晶硅及太阳能光伏产业，致力于打造世界级太阳能光伏企业和世界级清洁能源公司。

5、通威集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

通威集团及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，通威集团与本公司是否存在同业竞争

本次发行完成后，通威集团与本公司业务不存在同业竞争的情形。

7、本次发行预案披露前24个月内通威集团及下属企业与本公司之间的重大关联交易情况

通威集团与本公司2011年度及2012年度的关联交易在公司年度报告或季报中均已完整披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化情况

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2013年3月31日）

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至2013年7月10日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程的相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构

截至2012年12月31日，公司经审计总资产、净资产规模分别为4,541,168,761.12元、1,492,381,757.00元。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。

（二）业务结构

本次非公开发行募集资金总额为587,041,032.96元，扣除发行费用后，4亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充发行人流动资金。公司的主营业务不会因本次非公开发行有所改变，本次发行不会对公司业务结构产生不利影响。

（三）公司治理、高管人员结构

本次发行完成后，公司将增加129,589,632股限售流通股，全部由通威集团现金认购，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（四）同业竞争和关联交易

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

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七、备查文件

1、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二O一三年七月十三日

序号发行对象认购金额（元）认购股份数量（股）
1 通威集团有限公司 587,041,032.96 129,589,632
合计 587,041,032.96 129,589,632

序号股东名称股东性质持股总数
（股)
持股比例
1 通威集团有限公司境内非国有法人 378,525,940 55.06%
2 刘定全境内自然人 9,423,984 1.37%
3 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪未知 7,571,305 1.10%
4 全国社保基金一零九组合未知 7,043,414 1.02%
5 北京锦绣江南咨询有限公司境内非国有法人 3,810,420 0.55%
6 刘汉中境内自然人 3,004,008 0.44%
7 中国工商银行股份有限公司－招商安盈保本混合型证券投资基金未知 2,998,171 0.44%
8 何志林境内自然人 2,770,400 0.40%
9 熊照明境内自然人 2,761,107 0.40%
10 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金未知 2,567,916 0.37%

序号股东名称股东性质持股总数
（万股)
持股比例
1 通威集团有限公司境内非国有法人 508,115,572 62.18%
2 刘定全境内自然人 9,423,984 1.15%
3 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪未知 8,176,444 1.00%
4 中国对外经济贸易信托有限公司－鸿道3期未知 5,777,752 0.71%
5 北京锦绣江南咨询有限公司境内非国有法人 3,810,420 0.47%
6 刘汉中境内自然人 3,004,008 0.37%
7 何志林境内自然人 2,770,400 0.34%
8 熊照明境内自然人 2,761,107 0.34%
9 恒泰证券股份有限公司未知 2,658,600 0.33%
10 山东国际信托有限公司－鸿道1期集合资金信托未知 2,545,500 0.31%

本次发行前本次变动本次发行后
股份数量（股）持股比例股份数量（股）股份数量（股）持股比例
有限售条件股份 0 0.00% 129,589,632 129,589,632 15.86%
无限售条件股份 687,520,000 100.00% 0 687,520,000 84.14%
股份总数 687,520,000 100.00% 817,109,632 100.00%

1、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
电话： 010-85130588
传真： 010-65185311
保荐代表人伍忠良、候世飞
协办人赵鑫
经办人员：王青松、兰兰、刘博
2、发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：成都市人民南路一段86号城市之心22楼
电话： 028-86203816
传真： 028-86203819
经办律师：张如积、刘荣
3、会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
负责人：李武林
办公地址：成都市洗面桥街金茂礼都南28楼
电话： 028-85560449
传真： 028-85592480
经办注册会计师：何寿福、陈更生、冯渊

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