2013年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2013-038
福建金森林业股份有限公司
2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。
2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
公司董事会于2013年6月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《福建金森林业股份有限公司召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2013年7月12日（星期五）上午9:30至11:30
2、地点：福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室
3、会议召开方式：现场方式
4、会议召集人：公司董事会
5、主持人：董事长王国熙先生
6、出席情况：出席会议的股东共3人，代表股份数总数10053.2万股，占公司有表决权股份总数的72.492%。
7、公司董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席股东大会。
8、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
议案的表决方式为现场投票表决，表决结果如下：
1、审议通过了《关于增补董事的议案》
表决结果：同意10053.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于重新申请变更公司经营范围、注册地址并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意10053.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意10053.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意10053.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意10053.2万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中银（深圳）律师事务所。
2、律师姓名：楼永辉、叶兰昌。
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、《福建金森林业股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议》；
2、《北京市中银（深圳）律师事务所关于福建金森林业股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司董事会
二〇一三年七月十二日
证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2013-039
福建金森林业股份有限公司
关于变更董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事郑涛先生因工作调整原因，申请辞去公司董事职务，辞职后在公司不担任任何职务。截止本公告日，郑涛先生未直接或间接持有公司股份。
经公司董事会提名委员会提名，提名张锦文先生为新的董事会候选人。2013年6月22日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增补董事的议案》，同意提名张锦文先生为新的董事会候选人，任期与本届董事会一致，并提请股东大会选举。公司独立董事均发表了同意的独立意见。
2013年7月12日，公司2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于增补董事的议案》，张锦文先生开始担任公司第二届董事会董事。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司
董事会
2013年7月12日
证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2013-040
福建金森林业股份有限公司
2013年半年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1.业绩预告期间： 2013年1月1日至2013年6月30日。
2.前次业绩预告情况：公司于2013年4月20日披露的《2013年第一季度报告正文》及《2013年第一季度报告全文》中预计业绩为：2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为900万元～1,200万元，比上年同期增加变动幅度为-30.54%～-7.39%。
3.修正后的预计业绩
□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降 □其他
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 比上年同期下降：84.57% — 61.41% | 盈利：1295.76万元 |
| 盈利：200万元–500万元 |
二、业绩预告修正预审计情况
业绩预告修正未经注册会计师审计。
三、业绩修正原因说明
2013年上半年度归属于上市公司股东的利润与原预告相比下降的主要原因为：虽然报告期木材生产经营形势保持良好，但公司费用支出超出预期，政府补助少于预期。其中，为了实现上市时的森林规模发展规划，公司森林收购在规模速度上较快，举借债务导致财务费用同比增加超过500万元，同时管理费用也相应增加；燃油补贴等项政府补助未能及时获得，营业外收入同比下降近400万元。
四、其他相关说明
1.本次修正后的业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2013年半年度报告为准。
2.公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3.公司董事会清晰认识上半年业绩状况，下半年将着重加强费用开支控制，加快森林收购进度，争取新收购森林尽快产生效益，争取落实相应政府补助，以保持公司业绩全年总体稳定。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司
董事会
2013年7月12日
北京市中银（深圳）律师事务所
关于福建金森林业股份有限公司
二○一三年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：福建金森林业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《福建金森林业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派叶兰昌律师、楼永辉律师（以下简称“本所律师”）出席公司二○一三年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2013年6月25日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）上公告了《福建金森林业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的公告》（以下简称“《股东大会公告》”）。《股东大会公告》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。
本次股东大会于2013年7月12日上午9:30在福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦公司会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会公告》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司董事长王国熙先生主持。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截止到2013年7月5日下午深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，出席本次股东大会的股东3名，代表股份10053.2万股，占公司有表决权总股份13868万股的72.492%。出席本次股东大会的人员除公司股东及股东代理人以外，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师也出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议以下5项议案：
1、《关于增补董事的议案》；
2、《关于重新申请变更公司经营范围、注册地址并修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会公告》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会公告》和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场会议记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票,并当场宣布表决结果。《股东大会公告》中列明的议案获得出席会议的股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下：
1、审议通过了《关于增补董事的议案》
股东表决情况：同意票为10053.2万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
2、审议通过了《关于重新申请变更公司经营范围、注册地址并修订<公司章程>的议案》
股东表决情况：同意票为10053.2万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
股东表决情况：同意票为10053.2万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
4、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
股东表决情况：同意票为10053.2万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
5、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
股东表决情况：同意票为10053.2万股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会公告》中列明的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
北京市中银（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
彭章键 叶兰昌
楼永辉
二○一三年七月十二日