证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：2013-020

  福建福日电子股份有限公司

  第五届董事会第六次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2013年7月12日在福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室召开，会议通知于2013年7月8日以电子邮件和书面方式向全体董事发出。会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长卞志航先生召集并主持本次会议。

  本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  二、逐项审议通过《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司实际控制人福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

  （一）股票类型及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值人民币 1.00元。

  表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股（含5,000万股）。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。

  表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括电子信息集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，电子信息集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次发行股票数量的38.76%（含38.76%），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除电子信息集团外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

  所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  （五）发行价格与定价原则

  本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告日2013年7月15日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.41元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  电子信息集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  （六）发行股份限售期

  根据相关法规要求，电子信息集团作为公司实际控制人，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过拟投资项目需要量，将用于以下用途（项目的具体情况详见本次非公开发行股票预案）：

  1、以评估值作为定价基准，收购深圳市迈锐光电有限公司（以下简称“迈锐光电”）3,415万元的出资额（截至本次董事会召开日，占注册资本的92.80%）。

  截至本次董事会召开日，目标资产的审计和资产评估等相关工作正在开展当中，具体收购价格将以经国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为准。

  2、偿还借款。

  以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

  表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  （八）滚存利润安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  （九）决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  （十）本次非公开发行股票的上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司2013年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司2013年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  因本议案涉及公司与实际控制人电子信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

  本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票预案》。

  表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过《关于公司2013年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  因本议案涉及公司与实际控制人电子信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

  本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议通过《关于批准福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附生效条件股份认购合同的议案》

  因本议案涉及公司与实际控制人电子信息集团之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  八、审议通过《关于批准福建福日电子股份有限公司与陈泽波等相关方签订〈股权转让协议书〉的议案》。

  董事会同意公司受让迈锐光电3,415万元的出资额（截至本次董事会召开日，占注册资本的92.80%）。即同意公司与陈泽波等相关方签署附条件生效的《股权转让协议书》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期的选择；

  2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、在本次非公开发行审核期间，根据证券监管部门的要求，删减本次募集资金投资项目或调减本次募集资金投资项目的募集资金使用金额；

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  十、审议通过《关于本次董事会后另行确定时间召集股东大会的说明》

  本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的评估工作完成并向国有资产监督管理部门备案后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，按照相关法律法规的规定发出有关公告，并发布召开公司关于本次非公开发行相关事项的股东大会通知。

  表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

  十一、审议通过《关于向平安银行股份有限公司福州分行申请8,000万元人民币综合授信额度的议案》

  同意向平安银行股份有限公司福州分行申请8,000万元人民币综合授信额度（敞口为3,000万元人民币，其中流动资金贷款2,000万元人民币，开立银行承兑汇票或国内信用证敞口1,000万元人民币），期限一年。以上事项提请福建省电子信息（集团）有限责任公司提供担保。同时授权公司董事长卞志航先生签署与上述事项有关的法律文件等。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  十二、审议通过《关于向华夏银行股份有限公司福州东大支行申请7,000万元人民币特别授信额度的议案》

  同意向华夏银行股份有限公司福州东大支行申请7,000万元人民币特别授信额度，具体业务品种为出口押汇，期限一年。以上事项提请福建省电子信息（集团）有限责任公司提供担保。同时授权公司董事长卞志航先生签署与上述事项有关的法律文件等。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司章程修订的公告》。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

  十四、审议通过《福建福日电子股份有限公司内部问责制度（2013年7月）》

  本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限内部问责制度（2013年7月）》。

  表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年七月十五日

  证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2013-021

  福建福日电子股份有限公司

  第五届监事会第六次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2013年7月12日在福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室召开，会议通知于2013年7月8日以电子邮件和书面方式向全体监事发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席李震先生召集并主持本次会议。

  本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （二）逐项审议通过《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司实际控制人福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易，关联监事连占记先生、林伟杰先生、罗丽涵女士回避表决。

  1、股票类型及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值人民币 1.00元。

  表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股（含5,000万股）。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。

  表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括电子信息集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，电子信息集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次发行股票数量的38.76%（含38.76%），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除电子信息集团外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

  所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  5、发行价格与定价原则

  本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告日2013年7月15日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.41元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  电子信息集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  6、发行股份限售期

  根据相关法规要求，电子信息集团作为公司实际控制人，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  7、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过拟投资项目需要量，将用于以下用途（项目的具体情况详见本次非公开发行股票预案）：

  （1）以评估值作为定价基准，收购深圳市迈锐光电有限公司（以下简称“迈锐光电”）3,415万元的出资额（截至本次监事会召开日，占注册资本的92.80%）。

  截至本次监事会召开日，目标资产的评估工作正在开展当中，具体收购价格将以经国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为准。

  （2）偿还借款。

  以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

  表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  8、滚存利润安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  9、决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  10、本次非公开发行股票的上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

  （三）审议通过《关于公司2013年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司2013年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （四）审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （五）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票预案》。因涉及关联交易，关联监事连占记先生、林伟杰先生、罗丽涵女士回避表决。

  表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （六）审议通过《关于公司2013年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。因涉及关联交易，关联监事连占记先生、林伟杰先生、罗丽涵女士回避表决。

  表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （七）审议通过《关于批准福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附生效条件股份认购合同的议案》

  因涉及关联交易，关联监事连占记先生、林伟杰先生、罗丽涵女士回避表决。

  表决结果：2票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （八）审议通过《关于批准福建福日电子股份有限公司与陈泽波等相关方签订〈股权转让协议书〉的议案》

  董事会同意公司受让迈锐光电3,415万元的出资额（截至本次董事会召开日，占注册资本的92.80%）。即同意公司与陈泽波等相关方签署附条件生效的《股权转让协议书》。

  表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，监事会同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期的选择；

  2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、在本次非公开发行审核期间，根据证券监管部门的要求，删减本次募集资金投资项目或调减本次募集资金投资项目的募集资金使用金额；

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年七月十五日

  证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2013-022

  福建福日电子股份有限公司

  非公开发行A股股票

  涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。发行对象为包括公司实际控制人福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）在内的不超过10名的特定投资者。本次非公开发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），发行对象均以现金方式认购。

  2、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。

  3、本次非公开发行有利于公司增强核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力，优化公司资本结构。

  4、本次非公开发行尚需经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）批准及本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。公司控股股东福建福日集团有限公司（以下简称“福日集团”）将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。

  一、关联交易概述

  公司拟向包括实际控制人电子信息集团在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过5,000万股（含5,000万股）A股股票。电子信息集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次发行股票数量的38.76%（含38.76%），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。2013年7月12日，公司与电子信息集团签署了《福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之附生效条件股份认购合同》，由于电子信息集团为本公司实际控制人，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  2013年7月12日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之附生效条件股份认购合同》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生回避表决，由其他6名非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事和董事会审计委员会的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

  本次非公开发行及涉及的关联交易尚需得到福建省国资委的批准、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。福日集团将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决。

  二、关联方介绍

  公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

  企业类型：有限公司（国有独资）

  注册地址：福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层

  法定代表人：刘捷明

  注册资本：人民币158,871.85万元

  经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。

  截至2012年12月31日，电子信息集团的总资产为695,352.30万元，股东权益为369,010.22 万元，归属于母公司所有者权益为171,206.52 万元；2012年营业收入为592,518.17 万元，净利润为45,544.89 万元，归属于母公司所有者的净利润为18,554.53万元。（以上数据均为合并口径，且已经福建华兴会计师事务所有限公司（2013）审字G-088号《审计报告》审计）

  三、关联交易标的

  本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的部分股份。

  公司本次拟非公开发行不超过5,000万股（含5,000万股）的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。福日集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次发行股票数量的38.76%（含38.76%），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

  四、关联交易合同的主要内容

  1、合同主体、签订时间

  福建福日电子股份有限公司（发行人）与福建省电子信息（集团）有限责任公司（认购人）在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2013年7月12日在福州市签订《福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之附生效条件股份认购合同》（以下简称“合同”）。

  2、拟认购股份的数量

  发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。

  在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人同意认购发行人本次非公开发行的A股股票，以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不少于本次发行股票数量的38.76%（含38.76%），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

  如发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

  3、认购方式

  认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

  4、认购价格和定价原则

  本次非公开发行股票发行价格不低于发行人第五届董事会第六次会议决议公告日2013年7月15日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.41元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、支付方式

  发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  6、限售期

  本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

  7、合同的生效条件和生效时间

  本合同于下列条件全部满足时生效：

  （1）本合同经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

  （2）认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；

  （3）有权国资主管部门批准发行人本次非公开发行；

  （4）发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

  （5）认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；

  （6）中国证监会核准发行人本次非公开发行。

  8、违约责任条款

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本合同约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受到的所有损失。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  为了促进产业结构转型，推进公司LED产业链整合，进一步增强竞争力，提高盈利能力，公司拟通过实施非公开发行股票募集资金用于收购深圳市迈锐光电有限公司92.80%的股权及偿还借款。控股股东基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的判断，参与认购公司本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予资金支持，是实现公司总体业务发展目标和战略规划的重要举措，将有利于进一步促进公司的产业结构转型，提高公司的竞争力。

  六、独立董事意见

  公司在第五届董事会第六次会议前就本次非公开发行涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行涉及关联事项提交董事会审议。全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表了如下独立意见：

  1、公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金用于收购及补充流动资金，将有助于促进公司产业结构转型，推进公司LED产业链整合，有利于公司大力发展主业、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。

  2、公司实际控制人电子信息集团拟以现金方式认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。

  3、公司与福日集团签订的《福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之附生效条件股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  4、公司第五届董事会第六次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、《福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之附生效条件股份认购合同》；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  福建福日电子股份有限公司

  董 事 会

  2013年7月15日

  证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2013-023

  福建福日电子股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建福日电子股份有限公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

  根据公司业务拓展需要，同意对《公司章程》第十三条进行相应修订：

  修订前：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：

  计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品，电力设备及其自动化系统研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服务，合同能源管理。

  修订后：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：

  计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品，移动通信终端（含手提电话等），电力设备及其自动化系统研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服务，合同能源管理。

  以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  董事会

  二○一三年七月十五日

  证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2013-024

  福建福日电子股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因筹划非公开发行股票的重大事项，公司股票于2013年6月10日起连续停牌。

  2013年7月12日公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司同日刊载在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

  根据相关规定，公司股票于2013年7月15日复牌。

  公司本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  董 事 会

  2013年7月15日