证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2013—008

  武汉中商集团股份有限公司

  2013年第二次临时董事会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时董事会会议通知于2013年7月2日以书面及电子邮件形式发出，会议于2013年7月12日在公司总部—中商广场写字楼47楼会议室召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。董事会审议通过以下议案:

  1、审议通过了《公司关于拟竞价收购资产的议案》；

  同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

  （独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司同日公告临2013－009号，公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《公司经营者2012年薪酬兑现方案》；

  同意公司经营者按照《公司经营者薪酬管理办法》制定的标准进行发放。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

  特此公告

  武汉中商股份有限公司董事会

  二O一三年七月十五日

  证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2013-009

  武汉中商集团股份有限公司

  关于拟竞价收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  １、交易简介

  近日, 湖北省实验幼儿师范学校在武汉光谷联合产权交易所以公开挂牌征集意向受让方的形式转让其所属武汉市武昌区武珞路391号资产，包括无形资产（24032.44平方米土地使用权）及地上附着物，挂牌底价为人民币3亿元。公司为抓住发展机遇，尽快提升中南商圈的品质，确保公司主业的可持续发展，根据公司中商广场扩建的需要，拟竞购上述资产，作为发展储备用地。具体竞价事宜授权公司经营层根据实际情况相机决定。

  2、审议情况

  公司董事会于2013年7月12日召开了2013年第二次临时董事会议，审议通过了《公司关于拟竞价收购资产的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

  3、 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。按照行政事业资产转让之相关规定，湖北省实验幼儿师范学校本次资产转让已经湖北省财政厅、湖北省教育厅批准，湖北众联资产评估有限公司评估，同时在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌转让，因此本次交易尚需按照产权交易所规定履行相关程序。本次交易为本公司拟参与竞购公开挂牌资产，结果尚存在不确定性，根据竞购情况，公司将按照《股票上市规则》履行相关审议程序并及时履行信息披露义务。

  二、出让方情况

  出让方：湖北省实验幼儿师范学校

  地址：武汉市武昌区武珞路391号

  三、交易标的情况

  1、本次拟竞购资产为湖北省实验幼儿师范学校武汉市武昌区武珞路391号资产，包括无形资产（24032.44平方米土地使用权）及地上附着物，土地使用权当前性质为科教用地。该资产所处位置与公司中商广场相邻。

  上述资产不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  2、本次拟竞购的湖北省实验幼儿师范学校资产已经具有执行证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司按照收益法评估，并出具了“ 鄂众联评报字【2012】第107号”评估报告。

  四、该资产挂牌出让情况

  1、挂牌时间：2013年6月20日至2013年7月17日。

  2、出让方式：挂牌出让。

  3、挂牌定价：湖北省实验幼儿师范学校确定其拟转让资产在武汉光谷联合产权交易所挂牌底价为人民币3亿元。挂牌期满，产权交易所根据意向受让方摘牌登记结果，在规定时限内，组织出让方及有关部门对意向受让方进行摘牌资格审查。经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，按挂牌价与买方报价孰高原则签署协议；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，产权交易所将按有关规定和程序通过网络竞价方式进行交易。

  五、交易协议的签署

  目前本公司就上述竞购尚未签署协议，待产权交易所最终确定本公司为受让方后，再行签署相关协议。

  六、竞购资产的目的、对公司的影响及风险

  1、目的和影响

  随着城市消费方式不断升级，国内一线城市购物中心已成为主流商业模式。武汉传统的商业格局也随着中部崛起战略的实施和武汉“两型社会”试验区建设步伐的加快，正在发生巨大变化，传统百货店向购物中心发展呈明确趋势。本次拟竞购资产所处的位置是武汉地铁2号线、4号线的换乘处，交通便捷。所在中南商圈为武汉城市总体规划确定的市级商圈，在武汉商业发展体系中起着承上启下的核心作用。

  为确保公司主业的可持续发展，如成功购得上述资产，拟在履行相关审批、交易程序后，在该地块建设都市购物中心，与现有中商广场组合形成逾20万平方米经营面积的城市综合体，进一步提升公司零售市场份额，扩大辐射范围。

  2、存在的风险

  参加武汉光谷联合产权交易所挂牌资产竞购，公司最终能否获得资格和竞购成功尚存在不确定性。取得该资产后最终能否实现建设意图也存在不确定性。

  七、独立董事独立意见

  独立董事认为，公司本次拟竞购湖北省实验幼儿师范学校武汉市武昌区武珞路391号资产(包括24032.44平方米土地使用权及地上附着物)，目的是抓住发展机遇，以竞购地块建设购物中心，与中商广场形成逾20万平方米的城市综合体，进一步扩大公司零售市场份额，尽快提升中南商圈的品质。公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，以竞购地块建设购物中心，有利于提高中南路商圈的聚客能力和公司的综合实力，符合公司的发展战略。本次竞购行政事业资产，公开挂牌形式和程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司2013年第二次临时董事会议决议；

  2、独立董事意见；

  特此公告。

  二Ｏ一三年七月十五日

  武汉中商集团股份有限公司独立董事意见

  武汉中商集团股份有限公司2013年第二次临时董事会议于2013年7月12日在公司总部—中商广场写字楼47楼会议室召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，并对本次董事会的议案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的《公司关于拟竞价收购资产的议案》发表独立意见如下：

  一、关于公司拟竞价收购资产的意见

  公司本次拟参与竞购湖北省实验幼儿师范学校武汉市武昌区武珞路391号资产(包括(24032.44平方米土地使用权及地上附着物)，目的是抓住发展机遇，以竞购地块建设大型都市购物中心，进一步扩大公司零售市场份额，提升辐射范围，尽快提升中南商圈的品质。公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，投资巩固主业，符合公司的发展战略。本次竞购公开挂牌行政事业资产，形式和程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  二、关于公司经营者2012年薪酬兑现方案的意见

  公司2008年度股东大会审议通过了《公司经营者薪酬管理办法》。经研究，我们认为公司经营者2012年度薪酬兑现方案符合上述规定。

  独立董事：赵曼、李光、唐建新

  二○一三年七月十二日