第五届董事会第三十六次
会议决议公告
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-033
内蒙古亿利能源股份有限公司
第五届董事会第三十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2013年7月5日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2013年7月15日上午9：00在北京西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第三十六次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了如下议案：
一、《关于为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司提供担保的议案》
同意为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行申请的一年期2,000 万元流动资金贷款和8,000万元银行承兑汇票授信提供连带责任担保，担保金额为10,000万元。
二、《关于为北京亿德盛源新材料有限公司提供担保的议案》
同意为北京亿德盛源新材料有限公司向北京银行股份有限公司西单支行申请的一年期8,000 万元的银行承兑汇票授信提供连带责任担保，担保金额为8,000万元。
三、《关于为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保的议案》
同意为内蒙古亿利化学工业有限公司向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行申请的一年期4,000万元流动资金贷款和6,000万元银行承兑汇票授信提供连带责任担保，担保金额为10,000万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本项议案尚需经公司股东大会审议批准后方可执行。
《内蒙古亿利能源股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》登载于2013 年7月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》。
四、《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》
同意召开公司2013年第三次临时股东大会。股东大会详情见《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》（2013-035号公告）。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2013 年7月15日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013－034
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司；北京亿德盛源新材料有限公司；内蒙古亿利化学工业有限公司
本次担保数量及累计为其担保数量：本次为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司担保额为人民币10,000万元，本公司累计为其担保额为55,000万元；为北京亿德盛源新材料有限公司担保额为人民币8,000万元，本公司累计为其担保额为8,000万元；为内蒙古亿利化学工业有限公司担保额为人民币10,000万元，本公司累计为其担保额为27,767万元。
截止公告日，本公司对外担保累计金额239,767万元。
截止公告日，本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司（以下简称“亿利煤炭”）系内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司。亿利煤炭因日常生产经营的需要，拟向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“光大银行呼和浩特分行”）申请一年期2,000 万元流动资金贷款和8,000万元银行承兑汇票授信。本公司同意为亿利煤炭上述综合授信提供连带责任担保，担保金额总计10,000万元。
北京亿德盛源新材料有限公司（以下简称“亿德盛源新材料公司”）系本公司全资子公司。亿德盛源新材料公司因日常生产经营的需要，拟向北京银行股份有限公司西单支行（以下简称“北京银行西单支行”）申请一年期8,000万元的银行承兑汇票授信。本公司同意为亿德盛源新材料公司上述授信提供连带责任担保，担保金额总计8,000万元。
内蒙古亿利化学工业有限公司（以下简称“亿利化学”）系本公司控股子公司。亿利化学因日常生产经营的需要，拟向光大银行呼和浩特分行申请一年期4,000万元流动资金贷款和6,000万元银行承兑汇票授信。本公司同意为亿利化学上述综合授信提供连带责任担保，担保金额总计10,000万元
本次担保事项已经本公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，且符合《公司章程》、《对外担保制度》的相关规定。因亿利化学资产负债率超过70%，根据上海证券交易股票上市规定，关于为亿利化学担保事项尚需经公司股东大会审议批准后方可执行。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司
法定代表人：王占珍
注册资金：10,000万元
公司地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：煤炭销售
本公司持有亿利煤炭100%的股权，为其控股股东。
截止至2013年5月31日，该公司总资产为61,728.73万元，负债为43,150.08万元，净资产为18,578.65万元；2013年1-5月份，实现营业收入76,583.58万元，实现净利润为3,834.32万元（以上财务数据未经审计）。
（二）被担保人名称：北京亿德盛源新材料有限公司
法定代表人：高智军
注册资金：10,000 万元人民币
公司地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢二十一层一单元1902
经营范围为：销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、五金交电、家具、金属材料、金属矿石（不含行政许可的项目）、汽车（不含小汽车）；图文设计；技术推广；投资管理；设备租赁（不含行政许可的项目）；再生资源回收、批发（不含行政许可的项目）；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
本公司持有亿德盛源新材料100%的股权，为其控股股东。
截止至2013年5月31日，该公司总资产为18,986.14万元，负债为9,025.87万元，净资产为9,960.27万元；2012年1-5月份，实现营业收入25,713.84万元，实现净利润为-6.40万元（以上财务数据未经审计）。
（三）被担保人名称：内蒙古亿利化学工业有限公司
法定代表人：田继生
注册资金：11.39 亿元
公司地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗
经营范围为：氯碱、聚氯乙烯树脂等化工生产及销售（不含危险品、易制毒品）、设备制造修理；国内外贸易；生产销售 PVC、烧碱、盐酸、液氯、电力生产（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
截止至 2013 年5月 31 日，该公司总资产为 552,819.41 万元，负债为437,858.16万元，净资产为114,961.25万元； 2013 年 1－5月，实现营业收入123,168.44万元，实现净利润为-998.87 万元（以上财务数据未经审计）。
三、担保的主要内容
（一）担保事项：为亿利煤炭公司、亿德盛源新材料公司、亿利化学提供担保。
（二）担保方式：连带责任担保
（三）担保期限：一年期
（四）担保金额
1、为亿利煤炭公司向光大银行呼和浩特分行申请一年期2,000 万元流动资金贷款和8,000万元银行承兑授信提供担保；
2、为亿德盛源新材料公司向北京银行西单支行申请一年期8,000万元的银行承兑汇票授信提供担保。
3、为亿利化学向光大银行呼和浩特分行申请一年期4,000 万元流动资金贷款和6,000万元银行承兑授信提供担保。
四、董事会及独立董事意见
亿利煤炭主营煤炭的批发经营业务，为进一步拓宽市场，提高市场占有率，提升竞争力及盈利空间，董事会同意为上述贷款提供担保。
亿德盛源新材料公司系本公司全资子公司，资信状况良好，为进一步提高市场占有率，提升竞争力及盈利空间，董事会同意为上述贷款提供担保。
亿利化学系公司控股子公司，为保证其生产经营，提高市场占有率，董事会同意为上述综合授信贷款提供担保。
公司独立董事苏海全先生、范游恺先生、张振华先生一致认为：公司本次为亿利煤炭、亿德盛源新材料公司及亿利化学提供的总计28,000万元担保，没有违反法律、法规的规定；表决程序符合《公司章程》的相关规定；没有损害公司及中小股东的利益，一致同意本次担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司累计对外担保239,767万元（其中为合并范围内子公司担保239,767万元，为参控股企业担保0万元）；公司无逾期担保。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十六次会议决议；
（二）亿利煤炭、亿德盛源新材料公司、亿利化学截止2013年5月31日的财务报表(未审计)；
（三）独立董事意见。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2013年7月15日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-035
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于召开2013年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2013年7月31日（星期三）上午9:30；
（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票方式。
（五）会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室；
二、会议审议事项
《关于为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保的议案》
上述议案经2013年7月15日召开的公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。《内蒙古亿利能源股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》登载于2013 年7月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》。
三、会议出席对象
1、截至 2013年7月26日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。
四、会议登记方法
凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2013年7月30日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。
登记地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A亿利能源证券部
五、其他事项
1、联系方式：
联系电话：010－56632451、56632449 传 真：010－56632585
联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A
邮政编码：100031 联 系 人：索跃峰、韩洪龙
2、会期费用
本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议的股东食宿、交通等全部费用自理。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、附件：授权委托书；
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2013年7月15日
附件：
授权委托书
现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2013年7月31日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于为内蒙古亿利化学工业有限公司提供担保的议案 |
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
(本委托书按此格式自制或复印均有效)
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-036
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于实施2012年度
利润分配方案后调整
非公开发行股票发行底价的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”、“本公司”或“公司”）第五届董事会第十五次会议和2011年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 9.28 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
2012年6月13日，公司实施2011年度利润分配方案后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于5.40元/股(详见公司2012-029号公告)。
2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，以2012年末总股本1,533,289,500股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.5元（含税）。2013年6月6日，公司发布了《内蒙古亿利能源股份有限公司利润分配实施公告》，2012年度利润分配方案的股权登记日为2012年6月17日，除息日为2012年6月18日，现金红利发放日为2013年6月21日。
根据上述事项，公司2012年度利润分配方案实施完毕后，本次发行底价调整为5.35元/股。具体计算如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）
=（5.40元/股-0.05元/股）
=5.35元/股。
除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事宜，董事会将按有关规定再次调整发行数量上限与发行底价。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2013年7月15日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013－037
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于子公司注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古创联能源开发有限责任公司（以下简称“创联能源”）是由内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“本公司”）、内蒙古君正能源化工股份有限公司、中盐吉兰泰盐化集团有限公司、内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司、内蒙古三联化工股份有限公司共同出资设立。创联能源注册资本10,000 万元，实收资本2,000万元，本公司以货币方式出资420 万元，占实收资本的21%。因该公司注册成立后未实际经营，为减少费用支出，理顺公司发展方向，公司决定将其注销。现正办理注销手续，其注销不会对公司的经营产生任何负面的影响。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司
董事会
2013年7 月15日