第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2013–020
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2013年7月15日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2013年7月10日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）关于公司与四川省安岳县人民政府、四川鸿琛建筑工程集团有限公司签订柠檬产品及乳饮料加工项目投资协议书的议案；
为进一步扩大公司整体规模，推进公司拓宽省外市场，形成公司新的利润增长点，董事会同意公司与四川省安岳县人民政府和四川鸿琛建筑工程集团有限公司签订《柠檬产品及乳饮料加工项目投资协议书》。项目拟以本公司和四川鸿琛建筑工程集团有限公司联合在安岳县设立控股子公司四川皇氏甲天下食品饮料有限公司(暂定名称，以工商登记的名称为准，以下简称“四川皇氏”)的方式来执行本次投资。项目分期投资建设。其中：首期投入2亿元人民币，建设柠檬产品加工车间及其配套设施，后期根据项目实施进度持续投入。
项目协议书签订后，由四川省安岳县人民政府积极推动项目建设用地的落实，为公司在当地的投资提供优惠政策，并按四川皇氏所缴土地款安排等额工业发展资金给予四川皇氏用于项目建设。公司也将依托当地的区位地理和资源优势，实现公司向外扩张和区域性布局的发展战略，促进公司后续的发展。具体内容详见公司登载于2013年7月17日的《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于签订项目投资协议书的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司对外投资设立控股子公司的议案；
公司为开展在四川省安岳县投资的柠檬产品及乳饮料加工项目的建设，与四川鸿琛建设工程集团有限公司(以下简称“四川鸿琛”)签订了《投资设立有限公司协议书》。根据协议书，双方共同投资设立四川皇氏甲天下食品饮料有限公司 (暂定名，以工商登记的名称为准)。四川皇氏注册资本为人民币10,000万元，其中公司以货币出资5,100万元（自有资金），占注册资本的51%；四川鸿琛以货币出资4,900万元，占注册资本的49%。具体内容详见公司登载于2013年7月17日的《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于设立控股子公司的对外投资公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）关于向广西北部湾银行南宁市城北支行申请授信额度8,000万元的议案。
根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：
1．同意公司向广西北部湾银行南宁市城北支行申请授信额度8,000万元，其中流动资金贷款额度5,000万元、国内信用证开证额度3,000万元，期限壹年，按实际融资需求分笔申请，用途为购买原料奶、辅料、白糖、包材、机器设备等，以销售货款作为还款来源。
2．上述授信均为企业信用担保。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年七月十七日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2013–021
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
关于签订项目投资协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”) 于2013年7月15日与四川省安岳县人民政府(以下简称“甲方”)和四川鸿琛建筑工程集团有限公司(以下简称“丙方”)签订了《柠檬产品及乳饮料加工项目投资协议书》(以下简称“项目协议书”)，项目拟以乙方和丙方联合在安岳县设立控股子公司四川皇氏甲天下食品饮料有限公司(暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“项目公司”)的方式来执行本次投资。项目实行分期投资建设，首期投资2亿元人民币，建设柠檬产品加工车间及其配套设施，后期根据项目实施进度持续投入。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
公司于2013年7月15日召开的第三届董事会第八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与四川省安岳县人民政府、四川鸿琛建筑工程集团有限公司签订柠檬产品及乳饮料加工项目投资协议书的议案》。本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
甲方：四川省安岳县人民政府
乙方：四川鸿琛建筑工程集团有限公司
企业住所：成都市青羊区广富路218号12栋
企业类型：有限责任公司
营业执照号码：510000000049051
法定代表人：黄娅丽
注册资本：人民币6,000万元
成立日期：2004年6月2日
经营范围：公路工程施工总承包贰级；公路路基工程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包（暂定）贰级；房屋建筑工程施工总承包叁级。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
三、投资标的的基本情况
（一）拟投资建设项目的基本情况
1．项目名称：柠檬产品及乳饮料加工项目
2．项目选址：四川省安岳县安岳工业园
（二）投资进度
项目实行分期投资建设。其中：首期投入2亿元人民币。建设期为2013年到2018年。在项目协议书正式签订且甲方交付符合建设施工条件的项目用地之日起半年内动工，动工后一年半内竣工投产。
四、项目协议书的主要内容
（一）项目概况
公司拟与丙方在四川省安岳县以设立控股子公司即项目公司的形式来建设投资项目，公司持有项目公司51%的股权，丙方持有项目公司49%的股权。项目包括引进先进PET生产线、利乐包灌装线，建设年产15万吨柠檬饮料及乳饮料加工厂。
（二）项目供地
甲方为项目公司提供500亩项目总用地，在2013年12月底前向乙方交付已完成建设用地报批和土地征收及拆迁、达到“七通一平”并形成工业用地条件的首期项目用地100亩，并在项目公司按10万元/亩的土地价格交清土地款后一个月内为项目公司办理国有土地使用权证。余下的用地由甲方在2014年12月底前分期供应完毕，并按照已完成建设用地报批和土地征收及拆迁、达到“七通一平”并形成工业用地条件的标准交付，在项目公司按工业用地挂牌出让成交价交清土地款后一个月内为项目公司办理国有土地使用权证。
甲方同意采取招拍挂公开出让方式为项目公司配置35亩左右商住用地用于其解决高级管理人员、技术研发人员住房问题，并同意在首期项目供地同时即2013年12月底前负责在城东新区落实并交付给项目公司已完成建设用地报批和土地征收及拆迁、达到“七通一平”建设用地条件的商住用地。
（三）优惠政策
1．甲方同意在项目公司依约缴清土地价款后一个月内，按项目公司所缴土地款安排等额工业发展资金给予项目公司用于项目建设。
2．甲方积极为项目公司申请国家（省）研发、技改、环保、贷款贴息等各项项目资金，支持企业发展；协助项目公司争取被评为国家级或省级农业产业化龙头企业。
3．甲方按照有关规定给予项目公司享受国家、省级及安岳县最优惠的投资优惠政策。包括但不限于：财税方面、规费方面、水、电、天然气等方面、服务方面，为项目的建设和运营提供相应的支持和便利条件。
（四）违约责任
1．项目公司有下列情形之一的，甲方有权解除协议，收回土地使用权，并追回已给予的优惠。
（1）项目公司不能保证建设进度，项目首期建设按合同约定的竣工期限超过一年未竣工的；
（2）由于项目公司责任，企业连续两年处于停产状态。
2．甲方未能在2013年12月底前向项目公司交付已完成建设用地报批和土地征收及拆迁、达到“七通一平”并形成工业用地条件的100亩首期项目用地或未能在2013年12月底前向项目公司交付已完成建设用地报批和土地征收及拆迁、达到“七通一平”建设条件的35亩商住用地或未能在2014年12月底前向项目公司交付已完成建设用地报批和土地征收及拆迁、达到“七通一平”并形成工业用地条件的剩余项目用地的，项目公司有权解除本协议，甲方应返还项目公司已付土地款，造成项目公司损失的，还应予以赔偿。
3．甲方未能依照本协议约定给予项目公司等额工业发展资金的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五计付逾期违约金；逾期超过90日的，项目公司有权选择解除本协议或要求甲方继续支付等额工业发展资金，项目公司解除本协议的，甲方应返还项目公司已付土地款，造成项目公司损失的，还应予以赔偿。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
安岳县是全国唯一的国家级柠檬商品生产基地和中国柠檬之都。安岳柠檬产量、规模、市场占有率均占全国柠檬的80%以上，素有“中国柠檬看四川，四川柠檬看安岳”的美誉。项目将依托当地的区位地理和资源优势，利用当地的招商优惠政策，实现公司向外扩张和区域性布局的发展战略，将进一步扩大公司整体规模，形成公司新的利润增长点，全面提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，使公司继续保持快速稳定的发展。
（二）存在的风险
1．项目协议中拟投资建设项目的用地尚未进入出让程序，还须通过国有土地招拍挂程序取得项目用地使用权方能实施该项目。
2．本公司对拟投资项目的总体投资规模存在一定的不确定性，由于项目投资规模大，建设的时间较长，项目最终也面临经营风险、管理风险和技术风险等，后期的投资金额需根据项目的实际收益方能确定。
（三）对公司的影响
有助于公司完善产业链和产业布局，丰富公司的经营项目和业务，在新业务及市场获得更大的发展空间，给公司带来新的利润增长点，对公司未来的经营和发展将产生积极影响。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第八次会议决议；
（二）甲方、乙方、丙方签订的《柠檬产品及乳饮料加工项目投资协议书》。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年七月十七日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2013–022
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
关于设立控股子公司的对外投资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2013年7月15日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)与四川鸿琛建设工程集团有限公司(以下简称“四川鸿琛”)签订了《投资设立有限公司协议书》，根据协议书，双方共同投资设立四川皇氏甲天下食品饮料有限公司(暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“四川皇氏”)。四川皇氏注册资本为人民币10,000万元，其中公司以货币出资5,100万元（自有资金），占注册资本的51%；四川鸿琛以货币出资4,900万元，占注册资本的49%。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
公司于2013年7月15日召开的第三届董事会第八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名称：四川鸿琛建设工程集团有限公司
企业住所：成都市青羊区广富路218号12栋
企业类型：有限责任公司
营业执照号码：510000000049051
法定代表人：黄娅丽
注册资本：人民币6,000万元
成立日期：2004年6月2日
经营范围：公路工程施工总承包贰级；公路路基工程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包（暂定）贰级；房屋建筑工程施工总承包叁级。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司以自有资金人民币5,100万元出资，四川鸿琛以自有资金人民币4,900万元出资。
（二）标的公司基本情况
拟定公司名称：四川皇氏甲天下食品饮料有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）
拟定住所： 四川省安岳县安岳工业园
企业类型：有限责任公司
拟定注册资本：人民币10,000万元
法定代表人： 黄嘉棣
拟定经营范围：乳饮料、柠檬汁、柠檬饮料的生产、加工与销售等
以上资料以工商部门最终登记为准。
股东名称及出资额、出资比例：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 | 5,100 | 51% |
| 四川鸿琛建设工程集团有限公司 | 4,900 | 49% |
| 合 计 | 10,000 | 100% |
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资金额、支付方式
1．四川皇氏注册资本为人民币10,000万元，其中公司出资人民币5,100万元，占注册资本的51%；四川鸿琛出资人民币4,900万元，占注册资本的49%，甲乙双方均以现金方式出资。
2．注册资本缴付：
注册资本分两次缴足，自工商行政管理部门对四川皇氏法定名称予以核准之日起7天内将认缴的货币出资额的20%存入四川皇氏在银行临时开立的账户，其余出资额在四川皇氏成立之日起1年内缴足。
（二）董事会、监事会和管理人员的组成安排
1．四川皇氏董事会由三名董事组成，其中公司委派二名，四川鸿琛委派一名，董事长及法定代表人由公司委派的董事担任。
2．四川皇氏监事会由三名监事组成，其中公司委派一名，四川鸿琛委派一 名，公司职工代表一名，监事会主席由四川鸿琛委派的监事担任。
3．四川皇氏设总经理一名，由公司提名；副总经理一名，由四川鸿琛提名，总经理及副总经理均由董事会聘任。
4．四川皇氏财务总监由四川鸿琛提名，经董事会聘任产生。四川皇氏财务经理由公司指定的人担任。
（三）违约责任
1．协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应按其应付而未付的出资额的万分之五向守约方计付违约金。如逾期三个月仍未提交出资额的，守约方有权解除协议。
2．由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给四川皇氏造成的损失。
（四）生效条件
本协议自双方或双方授权代表人签字盖章后生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
此次设立控股子公司开展乳饮料、柠檬汁及柠檬饮料的生产、加工业务，将有利于公司培育新的利润增长点，同时利用安岳县这一全国最大的柠檬生产基地的资源优势，积极打造差异化产品，拉动公司的销售收入，推进渠道建设，增强公司综合竞争力，从而促进公司的后续发展。
（二）存在的风险
本次投资将有利于提高公司的盈利能力，但该项投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，公司将会以不同的对策和措施控制和化解风险。
（三）对公司的影响
本次投资的实施除了新业务给公司带来新的利润增长点外，可以依托四川省安岳县在当地的区位地理和资源等综合优势，在新业务及市场获得更大的发展空间，预计将对公司未来的经营发展产生积极影响。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第八次会议决议；
（二）公司与四川鸿琛签订的《投资设立有限公司协议书》。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年七月十七日