证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2013-014

上海新华传媒股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月19日向全体董事书面发出关于召开公司第六届董事会第十五次会议的通知，并于2013年7月23日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人，独立董事孙永平先生因出国未能参会。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过关于公开挂牌转让炫动传播5.5%股权的议案

同意公司将所持上海炫动传播股份有限公司（以下简称“炫动传播”）部分股权，以不低于资产评估价格通过公开挂牌转让。具体转让方案如下：

1、转让数量：2,750万股，对应股权比例：5.5%；

2、交易方式：拟通过上海文化产权交易所公开挂牌转让，但不限定于一次性转让；

3、交易价格：以炫动传播股东全部权益价值评估值251,800万元（以国资备案为准）为基数，本次拟转让5.5%股权的交易价格不低于13,849万元；

4、支付方式为：现金一次性付清；

上述股权转让后，公司将仍持有炫动传播2%股权。

详情请见《关于公开挂牌转让炫动传播5.5%股权的公告》（临2013-015）。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于召开2013年第一次临时股东大会的议案

详情请见《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（临2013-016）。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

上述第一项议案须提交公司股东大会审议批准。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一三年七月二十四日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2013-015

上海新华传媒股份有限公司

关于公开挂牌转让炫动传播5.5%股权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟将所持炫动传播5.5%股权，以不低于资产评估价格13,849万元（以国资备案为准）通过上海文化产权交易所公开挂牌转让，转让后公司将仍持有炫动传播2%股权。

● 本次交易拟通过产权交易市场公开挂牌交易，若与潜在受让方构成关联交易，公司将向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 交易实施尚须获得公司股东大会的批准。

一、交易概述

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持上海炫动传播股份有限公司（以下简称“炫动传播”）5.5%股权，以不低于资产评估价格13,849万元人民币（以国资备案为准，以下“元人民币”简称“元”）通过上海文化产权交易所公开挂牌转让，转让后公司将仍持有炫动传播2%股权。

公司于2013年7月23日以通讯方式召开了第六届董事会第十五次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，独立董事孙永平先生因出国未能参会。与会董事一致审议通过上述关于公开挂牌转让炫动传播5.5%股权的议案。

本次交易尚须获得公司股东大会的批准。该交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

（一）标的企业登记情况

名称：上海炫动传播股份有限公司

注册号：310104000298728

法定代表人：裘新

住所：上海市浦东新区张江路69号5楼503室

注册资本：50,000万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2004年10月18日

经营范围：动漫设计，知识产权代理（除专利代理），教育信息咨询（不从事教育培训，中介，家教），创意服务，电子商务（不从事增值电信、金融业务），文化艺术交流组织策划（除经纪），设计、制作、代理、发布各类广告，网络系统数据处理，会务服务，商务咨询（除经纪），国内贸易，展览展示服务，图书报刊批发、零售，商品零售；电视节目制作、发行；国产影片发行。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（二）标的股权基本情况

炫动传播系在上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司（以下简称“炫动卡通”）基础上整体变更设立的股份有限公司，成立时注册资本为15,000万元。

2006年4月18日，公司全资子公司上海新华传媒连锁股份有限公司（以下简称“新华连锁”）对炫动卡通出资4,000万元，认缴注册资本3,750万元，其余250万元溢价计入资本公积，增资后炫动卡通注册资本变更为18,750万元，公司拥有其20%的股权。

2007年12月20日，炫动卡通申请增加注册资本31,250万元。上海文广新闻传媒集团以货币资金方式出资1,640.26万元、非货币性资产方式（上海上视综艺广告有限公司100%的股权）出资29,609.74万元，合计31,250万元。炫动卡通注册资本变为人民币50,000万元，公司拥有其7.5%的股权。

2009年，炫动卡通整体变更设立为股份有限公司，注册资本为50,000万元。各股东以其所拥有的截至2009年6月30日的净资产891,031,130.99元，按原出资比例认购炫动卡通股份，折合股份总额计50,000万股，净资产大于股本部分391,031,130.99元计入资本公积。

2013年5月，新华连锁将其持有的7.5%股权转让给本公司。

目前，炫动传播股东持有股份数和出资比例如下：

单位：股

序号	发起人	持有股份数	持股比例
1	上海东方传媒集团有限公司	432,500,000	86.5%
2	上海新华传媒股份有限公司	37,500,000	7.5%
3	上海电影（集团）有限公司	30,000,000	6%
	合计	500,000,000	100%

公司持有炫动传播7.5%股权，该等股权不存在质押、冻结等权利受限的情形。

（三）标的企业资产审计评估情况

以2013年5月31日作为审计评估基准日，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中介机构对炫动传播分别实施了全面审计和评估。

1、资产审计情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2013）第123328号审计报告及财务报表，炫动传播最近一年又一期经审计的主要财务指标（合并报表）如下：

单位：万元

项目	2013年5月31日	2012年12月31日
资产总额	192,173.39	183,391.76
负债总额	16,171.08	15,852.68
归属于母公司的所有者权益	165,635.40	158,798.41
未分配利润	60,034.48	53,197.49
项目	2013年1-5月	2012年度
营业收入	38,273.42	101,927.14
归属于母公司股东的净利润	6,836.99	16,771.03

2、资产评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2013】第0467044号《上海新华传媒股份有限公司拟转让持有上海炫动传播股份有限公司5.5%股权评估报告》，以2013年5月31日为资产评估基准日，按照收益法评估，炫动传播在评估假设条件下股东全部权益价值评估值为251,800.00万元，比审计后账面净资产增值122,384.74万元，增值率94.57%；比审计后归属于母公司股东的权益增值86,164.60万元，增值率52.02%。具体评估情况见下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	49,042.03
非流动资产	85,674.02
其中：长期股权投资净额	83,639.79
资产合计	134,716.05
负债合计	5,300.79
净资产（所有者权益）	129,415.26	251,800.00	122,384.74	94.57%
合并报表所有者权益	176,002.31
合并报表归属于母公司所有者的权益	165,635.40	251,800.00	86,164.60	52.02%

三、交易的主要内容

公司拟将所持炫动传播部分股权，以不低于资产评估价格通过公开挂牌转让。具体转让方案如下：

1、转让数量：2,750万股，对应股权比例：5.5%；

2、交易方式：拟通过上海文化产权交易所公开挂牌转让，但不限定于一次性转让；

3、交易价格：以炫动传播股东全部权益价值评估值251,800万元（以国资备案为准）为基数，本次拟转让5.5%股权的交易价格不低于13,849万元；

4、支付方式为：现金一次性付清；

上述股权转让后，公司将仍持有炫动传播2%股权。本次交易尚须获得公司股东大会的批准。

四、股权转让的目的和对公司的影响

（一）股权转让的目的

围绕公司发展战略，盘活公司存量资产，加快公司产业结构调整。

（二）转让股权对公司的影响

公开挂牌转让存在一定的不确定性。公司若完成本次转让将获得一定的投资收益，且可以优化公司的现金流量，有利于公司未来运营和战略发展。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一三年七月二十四日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2013-016

上海新华传媒股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2013年8月8日

● 股权登记日：2013年8月1日

● 是否提供网络投票：否

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟召集2013年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票的方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、现场会议召开时间：2013年8月8日（周四）下午13:30，预计会期半天

2、现场会议召开地点：上海市漕溪北路331号新华中心（中金国际广场A楼）8层大会议室

3、会议召集人：本公司董事会

4、会议的表决方式：本次会议采取现场投票的表决方式

5、股权登记日：2013年8月1日（周四）

6、会议登记日：2013年8月5日（周一）

7、公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、审议关于公开挂牌转让炫动传播5.5%股权的议案

上述议案已经公司于2013年7月23日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，详见公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》上刊登的《第六届董事会第十五次会议决议公告》（临2013-014）和《关于公开挂牌转让炫动传播5.5%股权的公告》（临2013-015）。

本次股东大会的会议文件将于股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

三、会议出席对象

1、股权登记日为2013年8月1日（周四），截至该日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以以书面方式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书请见附件，该代理人可以不是公司股东）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、本公司邀请的其他人员。

四、现场会议登记方法

1、符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

3、股东可选择现场登记、传真或信件登记。

⑴现场登记：请于2013年8月5日（周一）上午9点至下午3点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。

⑵传真或信件登记：请将相关资料于2013年8月5日（周一）前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。

五、其他事宜

1、会议联系方式

联系地址：上海市漕溪北路331号新华中心（中金国际广场A楼）8层董事会办公室

邮政编码：200030

电话（传真）：021-60376284

2、会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

附：授权委托书

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一三年七月二十四日

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人/单位出席上海新华传媒股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并授权如下：

一、代理人有表决权 □ /无表决权 □；

二、就会议所议下列议案代为行使表决权，具体指示如下：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于公开挂牌转让炫动传播5.5%股权的议案

三、代理人有权 □ /无权 □ 就未作具体指示的审议事项按照自己的意思表决。

委托人/单位签章： 委托人/单位证件号码：

委托人/单位持股数： 委托人/单位股东账号：

受托人/单位签章： 受托人/单位证件号码：

委托日期：2013年 月 日

委托期限：2013年 月 日起至2013年 月 日

注：1、委托人应在符合自己意思表示的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”，以明确授意受托人；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。